2023年設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同金融資產(chǎn)(二十二篇)

2023年設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同金融資產(chǎn)(二十二篇)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同金融資產(chǎn)篇一

名目1）總則2）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍3）出資4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)5）董事及董事會(huì)6）經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)7）勞動(dòng)治理8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)9）利潤安排10）合資期限、解散及清算11）違約責(zé)任和爭議的解決12）合同的文字、生效及其他合資經(jīng)營合同、（以下簡稱甲方）和、（以下簡稱乙方），依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，根據(jù)公平互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：甲方：（以下簡稱甲1方）法定地址：法定代表：215;（以下簡稱甲2方）法定地址：法定代表：215;乙方：（以下簡稱乙1方）法定地址：法定代表：215;（以下簡稱乙2方）法定地址：法定代表：（以下簡稱乙3方）法定地址：法定代表：215;

其次條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為（以下稱“合資公司”）。法定地址：

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和愛護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。根據(jù)各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條依據(jù)董事會(huì)的打算，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

其次章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營治理方法，為國內(nèi)、外用戶供應(yīng)租賃效勞，幫助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)溝通和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：1.依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。2.直接從國內(nèi)、外購置經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和詢問。

第三章出資

第九條1.合資公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比例各為215;％，出資金額各為元。2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲1方：215;％元，其中元以與其等值的人民幣支付。甲2方：215;％元，其中元以與其等值的人民幣支付。乙1方：215;％元乙2方：215;％元乙3方：215;％元3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國帳戶。4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯治理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。5.在合資期間，合資公司不能削減注冊資本。6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為

第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條1.合資公司注冊資本的.增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記治理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一局部進(jìn)展轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購置權(quán)。合資方的任何一方向

第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和特長，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，擔(dān)當(dāng)下述責(zé)任和義務(wù)：1.甲方的責(zé)任（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。（2）幫助租借辦公用房和購置辦公用品。（3）介紹和推舉租賃用戶和工程。（4）供應(yīng)國內(nèi)金融和租賃市場信息。（5）幫助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。（6）向合資公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營治理人員及其他人員。（7）幫助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。（8）幫助籌措外匯及人民幣資金。2.乙方的責(zé)任（1）利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推舉租賃用戶和工程。（2）介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。（3）幫助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。（4）供應(yīng)國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。（5）幫助對國外用戶進(jìn)展資信調(diào)查。（6）在合資公司所在地或?qū)韭殕T進(jìn)展業(yè)務(wù)培訓(xùn)。（7）幫助合資公司使用注冊資本在外國購置交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。（8）幫助合資公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會(huì)

第十二條董事的派出1.合資公司的董事共215;名，其中甲方派出215;名，乙方派出215;123下一頁《設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融2）》出自：b名。2.董事的任期為215;年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取酬勞。但如董事?lián)?dāng)合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?dāng)，副董事長由乙方派出董事?lián)?dāng)。2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。4.董事長、副董事長的任期與董事的任期一樣。

第十五條董事會(huì)的召集1.合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。2.董事會(huì)原則上________年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后215;個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。3.董事長和副董事長經(jīng)過協(xié)商，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。4.董事長最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。5.召開董事會(huì)必需有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會(huì)的職責(zé)1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)展領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)視的權(quán)利。2.董事會(huì)職責(zé)如下：（1）修改合資公司章程。（2）打算延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。（3）打算注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)成員以及聘請總會(huì)計(jì)師等。（5）打算與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要局部的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、打算合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤安排或虧損處理方法。（8）確定經(jīng)營方針，打算各年度業(yè)務(wù)規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。（9）打算會(huì)計(jì)處理規(guī)章和資金籌措方針。（10）打算合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)治理方面的規(guī)定。（11）打算駐勤董事和高級職員的待遇。（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。（14）打算合資公司有關(guān)經(jīng)營治理的規(guī)章制度。（15）打算其他重要事項(xiàng)。3.關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出打算。

第六章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為215;年，可以連任。

第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推舉。經(jīng)董事會(huì)聘任。

第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪番推舉，經(jīng)董事會(huì)打算聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。（2）依據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營委員會(huì)的打算，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營治理業(yè)務(wù)。（3）作為經(jīng)營委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營委員會(huì)會(huì)議。（4）打算董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的治理。并可兼任部門經(jīng)理。4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會(huì)1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會(huì)。經(jīng)營委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)。2.經(jīng)營委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可托付其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會(huì)。

第十九條經(jīng)營委員會(huì)的職責(zé)為1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議爭論的議案。2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃工程以及其他供應(yīng)信用的方案。3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議打算事項(xiàng)。6.合資公司規(guī)章、制度的詳細(xì)制定。7.任免部門經(jīng)理以下的治理人員。8.依據(jù)合資公司勞動(dòng)治理規(guī)定，詳細(xì)打算有關(guān)職工雇用、辭退、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。9.打算職工的培訓(xùn)規(guī)劃。10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤安排方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過前方能打算。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動(dòng)治理

其次十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)愛護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙方推舉的高級職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)爭論打算。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

其次十二條合資公司根據(jù)中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)依據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

其次十四條合資公司根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金和福利及嘉獎(jiǎng)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)依據(jù)合資公司的經(jīng)營狀況，爭論打算。上一頁123下一頁《設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融2）(第2頁)》出自：b

其次十五條合資公司以215;幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采納借貸記帳法記帳。

其次十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從____月____日起到____月三十____日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。

其次十七條合資公司在中國開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。

其次十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章利潤安排

第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可安排利潤，如董事會(huì)打算安排，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)展安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得安排利潤，以前年度沒有安排的利潤可以并入本年度利潤安排。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在根據(jù)中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤安排方案，向董事會(huì)提出，承受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。如任何一方提議延長，并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿215;年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生以下事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：1.合資公司合資期限屆滿。2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了連續(xù)經(jīng)營的力量。3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法連續(xù)經(jīng)營。4.由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。5.公司不能到達(dá)經(jīng)營目的，同時(shí)又無進(jìn)展可能。

第三十七條1.合資公司在合資期滿或根據(jù)上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，承受審查和對清算的監(jiān)視。2.清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)當(dāng)委員時(shí)，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師或律師作為委員。清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的酬勞，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)展全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)名目，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算依據(jù)之后，打算清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條1.合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。2.資產(chǎn)進(jìn)展轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，215;方要以適宜的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。4.歸還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值局部，根據(jù)中國稅法的規(guī)定納稅后，依據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)展安排。5.安排給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯局部，根據(jù)中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作完畢后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政治理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司連續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條1.任何一方未按本合同

第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從

第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額％的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額215;％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同

第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方擔(dān)當(dāng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條b;1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)展解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)展友好協(xié)商，謀求問題的解決。2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)展。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)展仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)展仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終打算，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗擔(dān)當(dāng)。3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要連續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。4.仲裁時(shí)使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和215;文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條1.本合同在簽字后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式全都同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，依據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商打算。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同

第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于年215;月215;日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國簽字。中方簽名：外方簽名：上一頁123《設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融2）(第3頁)》出自：b

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同金融資產(chǎn)篇二

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在公平互利的根底上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章?合營雙方

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務(wù)：_________

國?籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別托付_________為其授權(quán)代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務(wù)：_________

國?籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務(wù)：_________

國?籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務(wù)：_________

國?籍：_________

其次章?成立合資經(jīng)營企業(yè)

其次條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名?稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業(yè)”）；英文：_________

法定地址：_________

第四條?合營企業(yè)為依據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正值權(quán)益受中國法律的愛護(hù)。如公布新法律，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。

第五條?合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對合營企業(yè)擔(dān)當(dāng)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例安排利潤，擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

第三章?合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建筑，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）供應(yīng)社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和效勞。通過先進(jìn)的經(jīng)營治理手段和優(yōu)質(zhì)、_____率的效勞，獲得雙方均滿足的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所、康樂工程、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作效勞設(shè)施。

第八條?合營企業(yè)的建立和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_________平方米；

新建建筑面積_________平方米；其中：旅館局部約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

原有建筑面積_________平方米。

第四章?投資總額和注冊資本

第九條?合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括以下費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)展經(jīng)營所需的土地處置費(fèi)；

2.市政工程設(shè)施費(fèi)；

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià)；

4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測費(fèi)）；

5.建立費(fèi)（包括新建筑的建立及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建立）；

6.籌建費(fèi)；

7.開業(yè)籌備費(fèi)；

8.新建筑建成開業(yè)前的流淌資金；

9.建立期間的貸款利息；

10.其他由董事會(huì)打算的不行預(yù)見的開支的費(fèi)用。

第十條?合營企業(yè)進(jìn)展經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)展了處置，其中處置費(fèi)為_________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價(jià)為_________美元。

第十一條?合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_________美元，合計(jì)_________美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條?甲乙雙方依據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地治理部門簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地治理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付_________％的注冊資本，計(jì)_________美元；其次批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計(jì)_________美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或局部履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需依據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，缺乏局部_________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中缺乏局部的資金_________美元，合營企業(yè)托付_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。

如仍缺乏，合營企業(yè)在得到中國書面同意的狀況下，可向其他銀行申請承受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費(fèi)的_________％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

其次十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額，必需事先經(jīng)另一方書面同意。

其次十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購置。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知_________天內(nèi)書面簽復(fù)是否承受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出承受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)待。

其次十二條?合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記治理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

其次十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的狀況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必需具有履行本合同，擔(dān)當(dāng)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的力量。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)展積極幫助。

第五章?合營雙方的責(zé)任

其次十四條?合營雙方除必需履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)幫助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：

1.幫助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

2.幫助合營企業(yè)同中國政府土地治理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備全部權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

3.負(fù)責(zé)供應(yīng)新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)成立之前，幫助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；

5.幫助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建立工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)根底設(shè)施的建立及正常使用的聯(lián)系事宜；

6.幫助合營企業(yè)辦理建立工程和經(jīng)營所必需從中國境外選購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)；

7.幫助合營企業(yè)辦理聘請中國籍經(jīng)營治理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

8.幫助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)；

9.盡最大努力幫助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力幫助合營企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯治理局辦理貸款許可手續(xù)；

11.幫助辦理合營企業(yè)托付的其他有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：

1.依據(jù)董事會(huì)打算的方針和規(guī)劃，盡最大努力幫助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)待的價(jià)格選購或租用建立工程和經(jīng)營所必需從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口；

2.依據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推舉和派遣有力量勝任和有合作精神的人員參與合營企業(yè)籌建和經(jīng)營治理工作；

3.盡最大努力幫助合營企業(yè)為其經(jīng)營治理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)供應(yīng)場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

4.幫助辦理合營企業(yè)托付的其他有關(guān)事項(xiàng)。

第六章?董事會(huì)

其次十五條?董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合營企業(yè)的一切重大問題。

其次十六條?董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

其次十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十八條?假如一名董事的職位因故消失空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

遇有特別狀況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會(huì)。

其次十九條?董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條?董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能進(jìn)行。董事因故不能出席，可出具托付書托付另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

第三十一條?董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受托付者方能作出決議。

第三十二條?以下事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受托付者的全都通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改；

2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十三條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)托付副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必需召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被托付代表一名董事。

第三十五條?董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受托付者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國_________進(jìn)行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)進(jìn)行。

第三十七條?除了擔(dān)當(dāng)合營企業(yè)治理職務(wù)應(yīng)得的酬勞外，董事不得從合營企業(yè)獵取任何酬勞。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿、款待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章?經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

第三十八條?合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。

第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推舉，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推舉，從合營企業(yè)成立后的第_________年開頭，總經(jīng)理由甲方推舉，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推舉。

在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推舉，審計(jì)師由乙方推舉，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推舉。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級治理職務(wù)。

第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)打算的事項(xiàng)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級治理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)肯定范圍的經(jīng)營治理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商全都。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級治理人員有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)打算可隨時(shí)解聘。

第四十五條?依據(jù)董事會(huì)的打算，在經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干局部。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條?經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條?合營企業(yè)旅館局部的經(jīng)營治理，托付_________負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出托付條件，擬訂托付合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章?籌建和籌備

第四十八條?合營企業(yè)在開頭階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)視之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理幫助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建立工程的工作；

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的預(yù)備工作；

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條?對于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；

2.副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處

（1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副_____報(bào)董事會(huì)打算，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；

（2）依據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)打算；

（3）接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

（5）安排在中國境內(nèi)選購和運(yùn)輸工程建立所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；

（6）隨時(shí)催促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并依據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

（7）準(zhǔn)時(shí)檢查施工過程中的工程隱藏局部，組織局部工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收；

（8）嚴(yán)格根據(jù)設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款把握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；

（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處

（1）維護(hù)、治理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的選購、運(yùn)輸、安裝；

（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（5）安排和治理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切預(yù)備。

3.行政處

（1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；

（2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；

（3）負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（4）制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作；

（5）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建立、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的治理工作；

（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；

（8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)打算，應(yīng)即行撤銷。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必需依據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)預(yù)備。

第五十二條?依據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商全都后，可將籌建和籌備工作的一局部與第三者合作完成或托付第三者代理完成。

第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營企業(yè)托付_________和_________合作進(jìn)展，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加局部，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業(yè)托付_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建立工程。

第九章?選購

第五十四條?合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出選購規(guī)劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)選購和必需從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行選購，或托付第三者選購。

第五十五條?合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采納中國的產(chǎn)品。

第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施到達(dá)國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制規(guī)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章?勞務(wù)治理

第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推舉，或者在勞動(dòng)人事部門幫助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條?合營企業(yè)職工的聘請、辭退、工資、福利、_____、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂詳細(xì)規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級治理人員和其他治理人員的薪金待遇，由董事會(huì)打算。中國籍的高級治理人員，原則上應(yīng)與外籍高級治理人員同工同酬。

第十一章?稅務(wù)

第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開頭營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別以下三種狀況，采納直線法進(jìn)展折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采納加速折舊方法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施；

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3.各種_____和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出打算，連同折舊方法一起報(bào)請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第六十五條?合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的幫助下，依據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的詳細(xì)狀況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條?合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報(bào)表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)根據(jù)確定的匯率（依據(jù)中國國家外匯治理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別_________市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出；

2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

第六十九條?合營企業(yè)每年進(jìn)展一次決算，如消失虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及歸還該項(xiàng)應(yīng)歸還的銀行貸款之前，不得安排當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)藏基金、職工嘉獎(jiǎng)和福利基金、企業(yè)進(jìn)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年安排一次，安排方法由董事會(huì)打算。

各種基金的提留比例，由董事會(huì)打算。

第七十條?合營企業(yè)在國或國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向國有關(guān)外匯治理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章?審計(jì)

第七十一條?在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)展審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度完畢后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)完畢后的_________個(gè)月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)展審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告_________天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)展專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前_________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)展。

第七十四條?依據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)展審計(jì)的一方，須自己另行聘請審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)展審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)展審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章?土地使用費(fèi)

第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章?合營期限

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開頭營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建立為第一期，時(shí)間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。其次期自全面營業(yè)開頭之日為_________年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時(shí)，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會(huì)須提出延長期限的申請，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條?合營企業(yè)遇以下任何一種狀況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在_________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)超過注冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營；

3.因不行抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的大事，致使合營企業(yè)連續(xù)經(jīng)營明顯陷入逆境；

4.合營企業(yè)不能到達(dá)其經(jīng)營目的，而又無其他進(jìn)展前途；

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決方法；

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款；

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的治理公司就托付條件等事項(xiàng)達(dá)成全都。

第十六章?違約的責(zé)任

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章?清算

第八十條?合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視清算。

第八十一條?合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲乙雙方的出資比例進(jìn)展安排。

第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)展清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購置，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)展清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可安排的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條?合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的局部用_________幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章?_____

第八十四條?合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須依據(jù)董事會(huì)的打算，向中國的_____公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在_____合同中規(guī)定。

對中國的_____公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國境外的_____公司投保。

第十九章?適用的法律

第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

其次十章?保守隱秘

第八十六條?甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、治理和財(cái)務(wù)狀況中的隱秘資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條?合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

其次十一章?不行抗力

其次十二章?爭議的解決

第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)_____機(jī)構(gòu)進(jìn)展_____。如甲方為原告，應(yīng)在_________，依據(jù)該協(xié)會(huì)_____規(guī)章進(jìn)展_____；如乙方為原告，應(yīng)在_________，依據(jù)該委員會(huì)的_____規(guī)章進(jìn)展_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條?在發(fā)生爭議和在協(xié)商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)連續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

其次十三章?解除合同

第九十一條?發(fā)生以下狀況之一時(shí)，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；

3.假如本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

其次十四章?附則

第九十二條?本合同及其附屬文件的修

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同金融資產(chǎn)篇三

中外合資經(jīng)營企業(yè)______________有限公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國公司(以下簡稱甲方)與___國(地區(qū))注冊的___公司(以下簡稱乙方)于___年___月___日在中國___簽訂的建立合資企業(yè)___有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

其次條合資公司

名稱：______________有限公司(以下簡稱合資公司)

法定地址：______________

法定代表：______________國籍：______________聯(lián)系電話：______________

第三條合資各方

甲方名稱：中國______________公司

法定地址：______________

法定代表：______________國籍：______________聯(lián)系電話：______________

乙方名稱：國公司

法定地址：______________

法定代表：______________國籍：______________聯(lián)系電話：______________

第四條合資公司為有限責(zé)任公司，合資公司以其全部財(cái)產(chǎn)對合資公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第五條合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和愛護(hù)。其一切活動(dòng)必需遵守中國的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。

其次章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模

第六條合資各方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通的愿望，采納先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合資各方獲得滿足的利益。

第七條合資公司的經(jīng)營范圍：

第八條合資公司經(jīng)營規(guī)模：(視詳細(xì)狀況寫)

第三章投資總額和注冊資本

第九條合資公司的投資總額為___。

第十條合資公司的注冊資本為___。

其中：甲方出資___，占注冊資本的___%，乙方出資___，占注冊資本的___%。

第十一條雙方將以以下作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金___;機(jī)械設(shè)備___;廠房___;工地使用費(fèi)___;工業(yè)產(chǎn)權(quán)___;其它___，共___元

11.2.乙方：現(xiàn)金___;機(jī)械設(shè)備___;工業(yè)產(chǎn)權(quán)___;其它___，共___元

(或者合營各方均以___出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。)

第十二條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清)。

第十三條合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)保或作其他有損合資公司利益的用途。

第十四條合資期內(nèi)，合資公司不得削減注冊資本數(shù)額。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管全部或局部，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。

第十六條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議全都通過后，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十七條合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條董事會(huì)打算合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、打算和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算，年度利潤安排方案;

3、通過公司的重要規(guī)章制度;

4、打算設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

5、修改公司章程;

6、打算合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并;

7、打算聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員;

8、打算合資公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

9、其他應(yīng)由董事會(huì)打算的重大事宜。

其中第5、6、8款應(yīng)由董事會(huì)全體董事全都通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過打算。

第十九條董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。

其次十條董事會(huì)董事長由___方委派，副董事長___名，由___方委派。

其次十一條合資各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。委派或更換董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

其次十二條董事會(huì)例會(huì)每年召開___次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

其次十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地進(jìn)行。

其次十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

其次十五條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

其次十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面托付代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未托付他人出席，則作為棄權(quán)。

其次十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

其次十八條董事會(huì)每次會(huì)議，必需做具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第五章監(jiān)事會(huì)

其次十九條合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員___人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)展監(jiān)視;

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以訂正;

4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級治理人員提起訴訟;

6、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條監(jiān)事會(huì)可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)覺公司經(jīng)營狀況特別，可以進(jìn)展調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等幫助其工作，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

第三十二條監(jiān)事會(huì)每年度召開次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十三條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司擔(dān)當(dāng)。

第六章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

第三十四條合資公司設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作。經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理___人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

第三十五條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)打算?？偨?jīng)理行使以下職權(quán)：

1.主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2.組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營規(guī)劃和投資方案;

3.擬訂合資公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂合資公司的根本治理制度;

5.制定合資公司的詳細(xì)規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.打算聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)打算聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員;

8.董事會(huì)給予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為___年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參加其他經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員懇求辭職時(shí)，應(yīng)提前三十天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十條合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部制定的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

第四十一條合資公司會(huì)計(jì)年度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十二條合資公司的一切賬簿、報(bào)表用中文書寫。

第四十三條合資公司采納人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計(jì)算。

第四十四條合資公司在中國人民銀行或者國家外匯治理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條合資公司采納國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2、合資公司全部的物資出售及購入狀況;

3、合資公司注冊資本及負(fù)債狀況;

4、合資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓狀況。

第四十七條合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會(huì)計(jì)師審查出具查賬報(bào)告后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十八條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請會(huì)計(jì)師查閱合資公司賬簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)供應(yīng)便利。

第四十九條合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第五十條合資公司的一切外匯事宜，根據(jù)《中華人民共和國外匯治理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。

第八章利潤安排

第五十條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金和職工嘉獎(jiǎng)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十一條合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，根據(jù)甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)展安排。

第五十二條每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤安排方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十三條合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得安排利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未安排的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤安排。

第九章勞動(dòng)治理

第五十四條合資公司職工的招收、聘請、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》及起實(shí)施方法辦理。

第五十五條合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推舉，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十六條合資公司有權(quán)對違反合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，賜予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十七條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，依據(jù)合資公司詳細(xì)狀況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中詳細(xì)規(guī)定。

合資公司隨著生產(chǎn)的進(jìn)展。職工業(yè)務(wù)力量和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章工會(huì)組織

第五十九條合資公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十條合資公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;幫助合資公司安排合理使用福利、嘉獎(jiǎng)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)學(xué)問、開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十一條合資公司工會(huì)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)視合同的執(zhí)行。

第六十二條合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)爭論合資公司的進(jìn)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十三條合資公司工會(huì)參與調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十四條合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)費(fèi)。合資公司工會(huì)根據(jù)中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)治理方法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十一章期限、終止、清算

第六十五條合資期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十六條合資各方如全都同意延長合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)前方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第六十七條合資各方如全都認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。

合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出打算，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十八條發(fā)生以下狀況之一時(shí)，合資各方的任何一方有權(quán)依法終止合資。

1、合營期限屆滿;

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營;

3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營;

4、因自然災(zāi)難、戰(zhàn)斗等不行抗力患病嚴(yán)峻損失，無法連續(xù)經(jīng)營;

5、合資公司未到達(dá)其經(jīng)營目的，同時(shí)又無進(jìn)展前途;

6、其他解散緣由已經(jīng)消失。

第六十九條合資期滿或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)展清算。

第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)展全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)名目，依據(jù)合資公司提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算的依據(jù)，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條合資公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財(cái)產(chǎn)如超過注冊資本的局部還應(yīng)依法交納所得稅)的剩余財(cái)產(chǎn)，按合資各方的利潤安排比例進(jìn)展安排。

第七十四條清算完畢后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

第七十五條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十二章規(guī)章制度

第七十六條合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營治理制度，包括所屬各個(gè)治理部門的職權(quán)與工作程序;

2、職工守則;

3、勞開工資制度;

4、職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度;

5、職工福利制度;

6、財(cái)務(wù)制度;

7、公司解散時(shí)的清算程序;

8、其他必要的規(guī)章制度;

第十三章附則

第七十七條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第七十八條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十九條本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。本章程的修改，必需經(jīng)董事會(huì)會(huì)議全都通過決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。修改時(shí)同。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程于年月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國___市簽字。

甲方：乙方：

______________有限公司______________有限公司

簽名：______________簽名：______________

法定(授權(quán))代表：