2022年浙江省麗水市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022年浙江省麗水市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

甲向乙借款，以自己的一輛汽車作為抵押，并在抵押合同中約定到期不清償該汽車即歸乙所有，但未辦理登記手續(xù)。對此，下列說法符合規(guī)定的是（）。

A.因該汽車未辦理登記，該抵押合同不生效

B.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同不生效

C.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同有效

D.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同的效力處于不確定狀態(tài)

2.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，投資可分期進(jìn)行，并在取得上市公司A股股份后的一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。下列各項中，符合有關(guān)分期投資及限期轉(zhuǎn)讓的表述，符合規(guī)定的是（）。

A.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的5%，并在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的10%，并在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的20%，并在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的10%，并在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

3.

甲于3月25日發(fā)明了一項新型器械的生產(chǎn)方法，但未就此申請專利；乙于1O月14日同樣發(fā)明了該器械的生產(chǎn)方法，并于10月18日就該項發(fā)明申請專利。根據(jù)我國《專利法》的規(guī)定，該項發(fā)明的專利應(yīng)授予（）。

A.甲B.乙C.甲和乙共同擁有D.甲和乙按份共有

4.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

5.某有限責(zé)任公司股東甲將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司股東乙。乙受讓該股權(quán)時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關(guān)于甲不按規(guī)定出資責(zé)任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此不承擔(dān)責(zé)任

B.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此承擔(dān)連帶責(zé)任

C.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此不再承擔(dān)責(zé)任

D.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任

6.甲、乙為同宿舍同學(xué)，甲的電腦鼠標(biāo)壞了，乙將其閑置的鼠標(biāo)借予甲；后甲因急需用錢，將電腦質(zhì)押給隔壁宿舍的丙，借款2000元。有關(guān)本案的下列說法中，正確的是（）。

A.由于電腦和鼠標(biāo)分屬兩個所有權(quán)人，不能界定為主從物

B.如果丙對鼠標(biāo)不屬于甲所有一事不知情，且鼠標(biāo)已隨同電腦一起移交，丙有權(quán)主張其質(zhì)權(quán)及于鼠標(biāo)

C.不論丙對鼠標(biāo)不屬于甲所有一事是否知情，只要鼠標(biāo)隨同電腦一起移交，丙即有權(quán)就鼠標(biāo)行使質(zhì)權(quán)

D.因質(zhì)押行為給乙造成的任何損失，乙均有權(quán)要求丙在其受益范圍內(nèi)進(jìn)行賠償

7.

第

13

題

某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，關(guān)于此收益，下列表述中，不正確的是（）。

8.

第

2

題

林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一個人獨(dú)資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后因企業(yè)負(fù)債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)。該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定。關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（）。

A.由陳桌進(jìn)行清算B.由林某的妻子進(jìn)行清算C.由債權(quán)人進(jìn)行清算D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算

9.(2011年)下列關(guān)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者(簡稱QFII)制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFⅡ資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

10.

第

18

題

股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在股東大會召開（）之前備置于公司。

A.10日B.15日C.20日D.30日

11.甲在將一匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙時，未將乙的姓名記載于被背書人欄內(nèi)。乙發(fā)現(xiàn)后將自己的姓名填入被背書人欄內(nèi)。下列關(guān)于乙填入自己姓名的行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無效B.有效C.可撤銷D.甲追認(rèn)后有效

12.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對執(zhí)行合伙事務(wù)按其出資比例享有權(quán)利

B.李某、趙某無權(quán)查閱企業(yè)會計賬簿

C.張某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，趙某可以對張某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權(quán)決定撤銷對張某的委托

13.甲將自有的房屋出售給乙，雙方在2013年12月1日簽訂了房屋買賣合同，2013年12月10日，乙將首付款交付給甲，2013年12月15日，甲將房屋騰空后交付給乙，2013年12月20日甲與乙辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。針對以上案例并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，下列的說法正確的是（）。

A.甲和乙的買賣合同在2013年12月20日生效

B.該房屋的所有權(quán)自2013年12月15日甲交付給乙時轉(zhuǎn)移

C.如果甲和乙未辦理物權(quán)變更登記的，那么甲和乙之間簽訂的合同無效

D.買賣合同在2013年12月1日生效，房屋所有權(quán)自2013年12月20日起轉(zhuǎn)移

14.

第

13

題

中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2008年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)13簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

15.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，對專利權(quán)的保護(hù)期限從()起計算。A.A.專利申請之日B.專利批準(zhǔn)之日C.完成發(fā)明創(chuàng)造之日D.專利公告之日

16.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合《證券法》規(guī)定的是（（）。

A.上市公司董事應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報告簽署書面確認(rèn)意見

C.上市公司高級管理人員匝對公司年度報告簽署書面審核意見

D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見

17.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會議決議將其除名。甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對甲除名的生效日期為（）。

A.甲的不正當(dāng)行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

18.

第

13

題

根據(jù)增值稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，納稅人采取賒銷方式銷售貨物的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為（）。

A.發(fā)出貨物的當(dāng)天B.收到貨物的當(dāng)天C.按合同約定的收款日期的當(dāng)天D.簽訂合同的當(dāng)天

19.關(guān)于《對外貿(mào)易法》適用范圍的說法，不正確的是（）。

A.適用于貨物進(jìn)出口B.適用于與國際服務(wù)貿(mào)易相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)C.適用于中國內(nèi)地D.適用于香港特別行政區(qū)

20.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，對于價格壟斷協(xié)議行為，負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.國家發(fā)改委B.國家工商總局C.商務(wù)部D.國家質(zhì)檢總局

二、多選題(10題)21.關(guān)了二合營企業(yè)滓冊資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營企業(yè)投資總額為300萬美元，則其注冊資本可以為200萬美元

B.某合營企業(yè)投資總額為400萬美元，則其注冊資本可以為210萬美元

C.某合營企業(yè)投資總額為2000萬美元．則其注冊資本可以為1000萬美元

D.某合營企業(yè)投資總額為3300萬美元，則其注冊資本可以為1100萬美元

22.下列國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的重大事項中，應(yīng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的有()。

A.改制

B.合并、分立

C.企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行債券

23.

第

36

題

按照我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)時，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項有（）。

A.合伙目的B.合伙人出資的資金來源C.合伙人出資的期限D(zhuǎn).虧損分擔(dān)辦法

24.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,下列選項中,屬于禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有()。

A.匯票未記載付款地的B.匯票超過付款提示期限的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票被拒絕付款的

25.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人

26.下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的有（）。

A.法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

B.張某出資設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司，張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司，但是張某可以用A一人有限責(zé)任公司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

27.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對象不得超過200人

B.發(fā)行價格不得低于市場交易價格

C.控股股東認(rèn)購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認(rèn)購的股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)予分公司法律地位的表述中，正確的是（）。

A.分公司具有獨(dú)立的法人資格

B.分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動

C.分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

D.分公司從事經(jīng)營活動的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)

29.下列關(guān)于票據(jù)偽造和背書的相關(guān)規(guī)定說法中，正確的有（）。

A.變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變造

B.背書人在匯票上記載“禁止轉(zhuǎn)讓”字樣，該行為屬于附條件的背書，所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉(zhuǎn)讓出票人記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票，則該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力

D.甲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，但未將乙的名稱記載在被背書人欄中，后乙在提示付款時自行在被背書人欄處填上自己的名稱，這種做法是符合規(guī)定的

30.下列情形中，不屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的有（）。

A.有限合伙人個人未履行出資義務(wù)

B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.作為有限合伙人的自然人死亡

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

三、判斷題(10題)31.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當(dāng)事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

34.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

35.第

44

題

A個人獨(dú)資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

38.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務(wù)院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

39.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時履行抗辯權(quán)的問題。（）

A.是B.否

40.第

50

題

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2006年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由誰承擔(dān)責(zé)任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

42.逐項說明管理人收到的債權(quán)人請求是否合法?分別說明理由。

43.

44.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為足否有效?并說明理由。

45.該合伙企業(yè)應(yīng)如何分配利潤?

五、案例分析題(5題)46.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

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48.李四作價出資的房屋實際價值為200萬元，低于公司章程所定的400萬元，對此，張三、李四、王五應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?請簡要說明理由。

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49.債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進(jìn)行債務(wù)抵銷的主張是否成立?并說明理由。

50.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資20萬元，乙以其設(shè)備折價出資16萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資12萬元，丁以貨幣出資8萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。該合伙企業(yè)經(jīng)登記于2011年6月20日成立。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2011年6月25日獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為8公司提供擔(dān)保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認(rèn)，因為甲合伙人無單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2011年8月11日，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬元。甲、乙、丙、戊之間仍按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險。2011年8月15日，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任，戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2011年8月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年9月向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，合伙企業(yè)決定對乙進(jìn)行除名。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與c公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(3)甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是添成立?并說明理由。

(4)丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。

(5)丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(6)戊的主張是否成立?并說明理由。

(7)經(jīng)營管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。

(8)合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

參考答案

1.C當(dāng)事人在簽訂抵押合同時，在合同中約定債務(wù)履行期滿抵押權(quán)人未受清償時，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有的條款，為“流質(zhì)條款”。流質(zhì)條款無效，并不影響抵押合同其他條款的效力。

2.D本題為2008年教材新增內(nèi)容。

3.B

本題主要考核專利申請的“先申請原則”。兩個以上的申請人分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的情況下，對先提出申請的申請人授予專利權(quán)。先申請的判斷標(biāo)準(zhǔn)是申請日。

4.D行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

5.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

6.B(1)選項A：是否主從物，判定時考慮兩個要件，一是兩物是否均為獨(dú)立物，二是從物是否為主物之輔助工具；并不需要考慮兩物的所有權(quán)歸屬，主物和從物可以歸屬于不同的所有權(quán)人。(2)選項BC：如果丙對甲不享有鼠標(biāo)所有權(quán)一事知情，丙不屬于善意第三人，則即使鼠標(biāo)已經(jīng)交付，丙亦無權(quán)主張善意取得鼠標(biāo)之上的質(zhì)權(quán)；規(guī)定“動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的效力及于從物(隨同質(zhì)物移交質(zhì)權(quán)人占有)”系在主從物歸屬于同一所有權(quán)人前提下適用。(3)選項D：如果丙是善意第三人，其對乙的損失沒有任何過錯，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。

7.D(1)選項ABC：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。(2)選項D：公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

8.D本題考核點是個人獨(dú)資企業(yè)的清算。個人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

9.B本題考核合格境外機(jī)構(gòu)投資者制度。QFII制度中，國家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

10.C

11.B本題考核被背書人欄的填寫規(guī)定。根據(jù)票據(jù)法司法解釋的規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。

12.D選項A不符合，各普通合伙人無論出資多少，對執(zhí)行合伙事務(wù)都享有同等的權(quán)利；

選項B不符合，合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)財務(wù)資料，了解經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

選項C不符合，分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，此時，暫停該項事務(wù)的執(zhí)行；

選項D符合，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項，對于提出異議權(quán)，僅執(zhí)行人有此權(quán)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的人無此權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選D。

13.D本題考核不動產(chǎn)的物權(quán)變動。根據(jù)規(guī)定，與當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外。自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。我國不動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓采用的是登記生效主義，沒有辦理所有權(quán)變動的登記，所有權(quán)就不能轉(zhuǎn)移。本題中，甲乙雙方簽訂合同的時間是2013年12月1日，合同自簽訂之日起生效，但是所有權(quán)自辦理過戶手續(xù)的當(dāng)天發(fā)生轉(zhuǎn)移。

14.A本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

15.A

16.D公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見。

17.C對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

18.C納稅人采取賒銷方式銷售貨物的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為按合同約定的收款日期的當(dāng)天。

19.D【解析】本題考核《對外貿(mào)易法》的適用范圍。我國《對外貿(mào)易法》僅適用中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

20.A三家執(zhí)法機(jī)構(gòu)的職責(zé)具體劃分為：國家工商總局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作．價格壟斷行為除外；國家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價格壟斷行為；商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中行為的反壟斷審查工作。

21.BC投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，投資總額為300萬美元的合營企業(yè)，其注冊資本至少為210萬美元，因此，選項A的表述是錯誤的；投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，選項B的表述是正確的；投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。因此，選項C的表述是正確的；投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。因此，選項D的表述是錯誤的。

22.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。另外，企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依照法定程序，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由公司股東會、股東大會決定。企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

23.ABD本題考核點是合伙協(xié)議的內(nèi)容。合伙人的資金來源不是合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項。

24.BCD解析：法定禁止背書的情形包括：(1)匯票已經(jīng)被拒絕承兌；(2)匯票已經(jīng)被拒絕付款；(3)超過付款提示期限，其票據(jù)權(quán)利中的付款請求權(quán)已經(jīng)喪失的。

25.BD根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

【試題點評】本題主要考核第2章的“合伙企業(yè)清算人”知識點。

26.CD根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；法人不受此限制。

27.CD本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。所以，A選項錯誤。非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。所以，8選項錯誤。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以，C選項和D選項正確。

28.BD分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。

29.CD根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指除對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造，因此選項A錯誤；背書人背書時，可以作出禁止背書轉(zhuǎn)讓的字樣，這是任意禁止背書的記載，與一般的條件是不同的，因此選項B錯誤。

30.AD合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

31.N本題考核合伙企業(yè)中個人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

32.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

33.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護(hù)債務(wù)人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當(dāng)事人之間意思表示瑕疵。

34.N本題考核外資企業(yè)清算財產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

35.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

36.N本題考核匯票的提示承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，除見票即付的匯票外，其他的匯票都需要提示承兌

37.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

38.N

39.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對抗對方（債權(quán)人一方）的請求權(quán)。

40.Y有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

41.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款（數(shù)量、價款）作了修改，屬于實質(zhì)性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有l(wèi)個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對雙方當(dāng)事人訴權(quán)的行使產(chǎn)生一定的限制，在當(dāng)事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

42.①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對債務(wù)人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中必須支付的且用債務(wù)人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi),債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的,管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后,為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對債務(wù)人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中,必須支付的且用債務(wù)人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前,不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后,因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù),為共益?zhèn)鶆?wù)。

43.

44.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時未經(jīng)銀行同意所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。在設(shè)備抵押擔(dān)保期間,甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn),但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時未經(jīng)銀行同意,所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。

45.根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明