2022年廣東省汕尾市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法預(yù)測試題(含答案)

2022年廣東省汕尾市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法預(yù)測試題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

11

題

關(guān)于債權(quán)人會議主席的產(chǎn)生，下列表述符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.由債權(quán)人會議成員選舉產(chǎn)生

B.由債權(quán)人會議成員從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生

C.由管理人從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生

D.由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生

2.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起（）內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

A.10日B.15日C.30日D.90日

3.下列關(guān)于上市公司收購程序的說法中，正確的是()。

A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60目，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票

C.收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告

D.收購要約期限屆滿15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

4.美達(dá)家具廠得知Z機(jī)關(guān)所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，便于2013年2月1日致函Z機(jī)關(guān)以每套1000元的優(yōu)惠價格銷售辦公桌椅。Z機(jī)關(guān)考慮到美達(dá)家具廠生產(chǎn)的家具質(zhì)量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價格800元，同時要求3個月內(nèi)將桌椅送至Z機(jī)關(guān)，驗貨后7日內(nèi)電匯付款。美達(dá)家具廠收到函件后，于2月4日又發(fā)函Z機(jī)關(guān)，同意Z機(jī)關(guān)提出的訂貨數(shù)量，交貨時間及方式、付款時間及方式，但同時提出其每套桌椅定價1000元已屬優(yōu)惠價格，考慮Z機(jī)關(guān)所訂桌椅數(shù)量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機(jī)關(guān)2月6日發(fā)函表示同意。2月7日，美達(dá)家具廠電話告知Z機(jī)關(guān)收到2月6日函件。使得該合同成立的要約為（）。

A.2月1日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件

B.2月2日Z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件

C.2月4日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件

D.2月6日Z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件

5.根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對納稅人采取稅收保全措施的情形是()。

A.納稅人賬目混亂難以查賬的

B.納稅人未按規(guī)定期限辦理納稅申報的

C.納稅人有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅收入跡象的

D.納稅人有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅收入跡象且不能提供納稅擔(dān)保的

6.

第

5

題

關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.公司對外投資的數(shù)額不得超過公司凈資產(chǎn)的35%

B.公司可以與某一個人投資設(shè)立某一合伙企業(yè)

C.公司可以以其全部資產(chǎn)投資設(shè)立另一有限責(zé)任公司

D.一個自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

7.

8.榮吉有限責(zé)任公司是一家商貿(mào)公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經(jīng)理。關(guān)于馬姝所擔(dān)任的總經(jīng)理職位，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.馬姝擔(dān)任公司總經(jīng)理須經(jīng)劉壯的聘任

B.馬姝有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

C.馬姝有權(quán)制定公司的具體規(guī)章

D.馬姝有權(quán)聘任公司的財務(wù)經(jīng)理

9.下列各有關(guān)部門中，屬于履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的是()。

A.稅務(wù)部門B.商務(wù)部門C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D.工商行政管理局

10.

第

13

題

某有限責(zé)任公司為中外合作經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司董事會就一項資產(chǎn)抵押事項表決時，下列各項表決方式中，符合規(guī)定的是（）。

11.

第

5

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

12.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關(guān)于固定資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的說法中不正確的是（）。

A.盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的原購進(jìn)價格為計稅基礎(chǔ)

B.通過債務(wù)重組方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎(chǔ)

C.外購的固定資產(chǎn)，以購買價款和支付的相關(guān)稅費以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎(chǔ)

D.融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和相關(guān)費用為計稅基礎(chǔ)

13.

14.甲公司2016年12月5日就A技術(shù)向中國專利行政管理部門提出實用新型專利申請，在其申請公開之前甲公司撤回了申請。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，甲公司在中國就相同主題提出實用新型專利申請享有優(yōu)先權(quán)的最晚期限是()。

A.2017年3月3日B.2017年6月5日C.2017年9月5日D.2017年12月5日

15.某日，甲銀行行長卷款潛逃。事發(fā)后，大量存款戶和票據(jù)持有人前來提款。該銀現(xiàn)有資金不能應(yīng)付這些提款請求，又不能由同行獲得拆借資金。根據(jù)商業(yè)銀行法律制度的規(guī)定，下列判斷正確的是()。

A.該銀行即將發(fā)生信用危機(jī)

B.該銀行可以由中國銀監(jiān)會實行接管

C.該銀行可以由中國人民銀行實施托管

D.該銀行可以由當(dāng)?shù)厝嗣裾畬嵤C(jī)構(gòu)重組

16.關(guān)于債權(quán)人委員會，下列說法不正確的是（）

A.債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會

B.債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)設(shè)立債權(quán)人委員會

C.債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成

D.債權(quán)人委員會成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可

17.下列有關(guān)企業(yè)所得稅免稅收入的表述中，不正確的是()。

A.國債利息收入屬于免稅收入

B.符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入

C.財政撥款屬于免稅收入

D.符合條件的非營利組織取得的收入屬于免稅收入

18.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

19.下列關(guān)于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進(jìn)行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進(jìn)行裁判

B.當(dāng)事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當(dāng)事人的請求權(quán)已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，對方當(dāng)事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權(quán)人的債權(quán)隨之消滅

20.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于長期訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.長期訴訟時效期間為20年

B.長期訴訟時效期間從權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起算

C.長期訴訟時效期間可中斷、中止

D.長期訴訟時效期間不可延長

二、多選題(15題)21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,有限責(zé)任公司單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,以特定事由提出解散公司訴訟,并符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的,人民法院應(yīng)予以受理。下屬表述中編屬手該類事由的有()

A.殿東知情權(quán)N益分配請求權(quán)等權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會

D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會,公司經(jīng)營管理理發(fā)生嚴(yán)重困難的

22.甲公司在與乙公司交易中獲匯票一張，出票人為丙公司，承兌人為丁公司。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權(quán)的有（）。

A.乙公司申請注銷法人資格B.丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.丁公司被宣告破產(chǎn)D.丁公司因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動

23.下列關(guān)于保險代位求償制度的表述中，符合保險法律制度規(guī)定的有（）

A.保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三人請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任

B.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權(quán)利的，該行為無效

C.保險人應(yīng)以被保險人的名義行使代位求償權(quán)

D.即使被保險人的家庭成員故意損害保險標(biāo)的而造成保險事故，保險人也不得對被保險人的家庭成員行使代位求償權(quán)

24.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為商標(biāo)使用的有()。

A.三維標(biāo)志B.具有識別性的聲音C.同中國軍歌近似的標(biāo)志D.帶有民族歧視性的標(biāo)志

25.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的是()。.

A.普通合伙人可以以知識產(chǎn)權(quán)出資.

B.有限合伙人可以以實物出資.

C.普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資.

D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資.

26.

第

38

題

通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，下列說法中錯誤的有（）。

27.

第

32

題

下列納稅人自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費品，需繳納消費稅的有（）。

28.關(guān)于企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定表述正確的有（）。

A.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)以來源于中國境內(nèi)的特許權(quán)使用費所得全額為應(yīng)納稅所得額

B.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)場所的納稅人，在中國境內(nèi)取得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

C.實行應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項目是否單獨核算，均由稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)其主營項目確定適用的應(yīng)稅所得率

D.企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時可以扣除

29.根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列可以作為商標(biāo)標(biāo)志的有（）。

A.聲音B.純字母C.純數(shù)字D.純圖形

30.下列情形中，招標(biāo)采購時應(yīng)予廢標(biāo)的有（）。

A.符合專業(yè)條件的供應(yīng)商不足3家

B.出現(xiàn)影響采購公正的違法、違規(guī)行為

C.投標(biāo)人的報價均超過了采購預(yù)算，采購人不能支付

D.因重大變故，取消采購任務(wù)

31.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，上市公司不得非公開發(fā)行股票的有（）。

A.上市公司的附屬公司曾違規(guī)對外提供擔(dān)保，但已解除

B.上市公司現(xiàn)任總經(jīng)理最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

C.最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，但本次發(fā)行涉及重大重組

D.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除

32.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于匯票背書行為無效的有（）

A.附有條件的背書

B.只將匯票金額的一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的背書

C.將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書

D.背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”，其后手又進(jìn)行背書轉(zhuǎn)讓的

33.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，匯票不得背書轉(zhuǎn)讓的有（）。A.匯票上未記載付款日期的B.匯票被拒絕付款的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票超過付款提示期限的

34.下列一般納稅人的出口貨物情形中，適用增值稅“免稅并退稅”政策的有（）。

A.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務(wù)

B.未辦理對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記，委托出口企業(yè)出口貨物的生產(chǎn)企業(yè)

C.出口企業(yè)對外援助、對外承包、境外投資的出口貨物

D.出口企業(yè)或其他單位銷售給國際運輸企業(yè)用于國際運輸工具上的貨物

35.下列企業(yè)中符合《企業(yè)所得稅法》所稱居民企業(yè)的有()。

A.依照中國法律、法規(guī)在中國境內(nèi)成立的企業(yè)

B.依照中國法律、法規(guī)在中國境外成立的企業(yè)

C.依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)

D.依照外國(地區(qū))法律成立且實際管理機(jī)構(gòu)在中國境外的企業(yè)

三、判斷題(15題)36.人壽保險請求給付保險金的訴訟時效期間為五年。（）

A.是B.否

37.第

53

題

標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)。（）

A.是B.否

38.廣告的制作費，在相關(guān)的廣告或商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認(rèn)收入。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤分配。（）

A.是B.否

41.在政府采購中，采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存10年。()

A.是B.否

42.特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

43.抵押權(quán)人應(yīng)當(dāng)在主債權(quán)訴訟時效期間行使抵押權(quán)。（）

A.是B.否

44.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。()

A.是B.否

45.

A.是B.否

46.股權(quán)分置改革中，上市公司因股權(quán)分置改革而接受的非流通股股東作為對價注入資產(chǎn)和被非流通股股東豁免債務(wù)，上市公司應(yīng)增加注冊資本或資本公積，不征收企業(yè)所得稅。（）

A.是B.否

47.

第

55

題

公司的法定代表人就是公司的董事長。

A.是B.否

48.

第

48

題

供應(yīng)商認(rèn)為自己的權(quán)益受到損害的，可以在知道或者應(yīng)知其權(quán)益受到損害之日起7個工作日內(nèi)，以書面形式或口頭形式向采購人提出質(zhì)疑。（）

A.是B.否

49.合同當(dāng)事人延遲履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。()

A.是B.否

50.A有限責(zé)任公司有甲乙丙丁四位股東，現(xiàn)在甲乙丙決定解散公司，但是持股20％的丁股東不同意解散，丁主張由于沒有得到全體股東－致同意，所以此時不可以解散公司。丁的主張是正確的。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.(4)部分投資人認(rèn)為甲公司應(yīng)退還股款是否合法?簡要說明理由。

52.甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：(1)6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本臺伙企業(yè)進(jìn)行交易。(2)6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。(3)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。(4)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變勾普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。(7)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下硎問題：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定，并說明理由。(3)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說剛理由。(4)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。(5)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。(6)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。(7)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。(8)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。53.甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計的會計師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。54.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？

55.A企業(yè)為國家鼓勵類的高新技術(shù)企業(yè)，2009年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)銷售收入6000萬元；

(2)銷售成本4000萬元，增值稅700萬元，銷售稅金及附加95萬元；

(3)銷售費，800萬元，其中含廣告費300萬元；

(4)管理費用600萬元，其中含業(yè)務(wù)招待費100萬元、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用100萬元，房產(chǎn)稅10萬元；

(5)財務(wù)費用80萬元，其中向非金融機(jī)構(gòu)借款500萬元，支付利息50萬元，同期同類銀行借款利率6%．

要求：計算該公司2009年度應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

五、綜合題(3題)56.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔(dān)保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產(chǎn)的一批空調(diào)抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請丙公司為其借款提供擔(dān)保，丙公司單獨向乙銀行出具了書面的擔(dān)保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔(dān)保財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調(diào)其中有10臺已在其經(jīng)營期間按市場價出售并交付了客戶，另有20臺空調(diào)保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調(diào)留置。當(dāng)事人未約定債務(wù)履行的順序。由于拍賣房屋時受到部分出租影響拍賣價格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應(yīng)繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權(quán)。(3)乙銀行應(yīng)先行使抵押權(quán)。戊公司抗辯稱：對20臺空調(diào)享有優(yōu)先受償權(quán)。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調(diào)與其債權(quán)并非同一合同關(guān)系，留置權(quán)不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認(rèn)為戊公司的留置權(quán)不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。

57.（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

58.某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內(nèi)地的有關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行投資，并擬定了一份投資協(xié)議。該協(xié)議的有關(guān)要點如下：在中國大連尋找一位中國合作者，共同成立一家生產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備的中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本的70％，中方合作者出資額占注冊總額的30％。西方公司可與中方在合作企業(yè)合同中規(guī)定：西方公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭5年先行回收投資，先行回收投資可以在彌補企業(yè)虧損之前；合作企業(yè)的稅后利潤以各占10％的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應(yīng)按其殘余價值的30％給予西方公司適當(dāng)?shù)难a償。以上協(xié)議未能通過政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合作企業(yè)。合作企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題。（1）外方合作者未經(jīng)中方合作者同意，決定將自己持有合作企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓給丙方。（2）該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人（含董事長）。會上除董事A外的董事一致同意修改合作企業(yè)的章程。另外，經(jīng)過全體董事過半數(shù)通過，決定合作企業(yè)委托某一投資管理公司進(jìn)行經(jīng)營管理，并與該投資管理公司簽訂了經(jīng)營管理合同。要求：根據(jù)外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)，回答以下問題，并說明理由。（1）西方公司約定的利潤分配比例是否符合規(guī)定?（2）西方公司約定先行回收投資的辦法是否符合規(guī)定?（3）西方公司約定合作期限屆滿后的全部固定資產(chǎn)的處理方式是否符合有關(guān)規(guī)定?（4）如果西方公司投資已經(jīng)回收完畢的，在何種情況下可以延長經(jīng)營期限?（5）外方合作者轉(zhuǎn)讓出資的方式是否符合法律規(guī)定?（6）該合作企業(yè)董事會人數(shù)是否符合規(guī)定?（7）合作企業(yè)董事會會議每年至少召開幾次?（8）董事會的臨時會議召開和決議是否合法?

參考答案

1.D本題考核債權(quán)人會議主席的產(chǎn)生。債權(quán)人會議主席應(yīng)由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生。

2.B個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起“15日”內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

3.A本題考核點是上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司股票，因此選項B錯誤；收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，因此選項C錯誤：收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外，因此選項D錯誤。

4.C本題考核要約與承諾的區(qū)分。(1)2月1日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件屬于要約邀請；(2)2月2日z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件屬于要約；(3)2月4日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件屬于新要約，即該合同成立的要約；(4)2月6日z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件屬于承諾。

5.D解析：根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，納稅人有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅收入跡象且不能提供納稅擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對納稅人采取稅收保全措施。

6.C新公司關(guān)于轉(zhuǎn)投資比例已取消，同時規(guī)定，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。另外，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。

7.D

8.C(1)選項.AD：有限責(zé)任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人均由“董事會”決定聘任或解聘；(2)選項B：決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案屬于“董事會"的職權(quán)。

9.C本題考核履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在中央是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，在地方是指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

10.D本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會的決議。合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別事項，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

11.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；(5)公司最近2年連續(xù)虧損。因此只有選項C符合規(guī)定。

12.A解析：本題考核固定資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的相關(guān)規(guī)定。盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的重置完全價值為計稅基礎(chǔ)。

13.A

14.D申請人自“發(fā)明或者實用新型”在中國第一次提出專利申請之日起“12個月內(nèi)”，又向國務(wù)院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)(本國優(yōu)先權(quán))。

15.B本題考核商業(yè)銀行的接管。該銀行已經(jīng)發(fā)生信用危機(jī)，所以選項A錯誤。商業(yè)銀行已經(jīng)或者可能發(fā)生信用危機(jī)，嚴(yán)重影響存款人的利益時，中國銀監(jiān)會可以對該商業(yè)銀行實行接管，所以選項B正確，選項CD錯誤。

16.B本題考核債權(quán)人委員會的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會。因此選項B的說法不正確。

【該題針對“債權(quán)人委員會”知識點進(jìn)行考核】

17.C選項C：屬于不征稅收入。

18.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存15年。

19.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權(quán)利（債權(quán)人的債權(quán)并不消滅）。

20.A（1）選項AB：自權(quán)利受到損害之日起超過20年的，人民法院不予保護(hù)。有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。（2）選項CD：長期訴訟時效期間可以延長，但不適用中止、中斷。

21.BCD單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之千以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法相關(guān)規(guī)定的,人民法院應(yīng)予受理:(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(2)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。

22.CD只有“承兌人或者付款人”被依法宣告破產(chǎn)或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動的，才可以在到期前行使追索權(quán)。

23.AB選項C不符合，保險人應(yīng)以“自己的名義”行使保險代位求償權(quán)；

選項D不符合，除被保險人的家庭成員或者其組成人員“故意”對保險標(biāo)的損害而造成保險事故外，保險人不得對被保險人的“家庭成員或者其組成人員”行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利；

選項AB，均符合財產(chǎn)保險合同中的代位求償制度。

綜上，本題應(yīng)選AB。

24.AB本題考核商標(biāo)的注冊。選項CD屬于不得作為商標(biāo)使用的標(biāo)志。

25.ABC.【答案】ABC.【解析】選項D：只有“普通合伙人”可以勞務(wù)出資。

26.BD本題考核上市公司收購的權(quán)益披露。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，并向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，在上述期限內(nèi)，不

得再行買賣該上市公司的股票，因此選項B、D的說法是錯誤的。

27.ABD本題考核自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費繳納消費稅的情形。自產(chǎn)應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品，不納稅。

28.AC本題考核投資成本的扣除規(guī)定。轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額；企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。

29.ABCD本題考核商標(biāo)的分類。根據(jù)規(guī)定，商標(biāo)可分為文字商標(biāo)、圖形商標(biāo)、字母商標(biāo)、數(shù)字商標(biāo)、三維標(biāo)志商標(biāo)、顏色組合商標(biāo)、組合商標(biāo)、聲音商標(biāo)。（P485）

【該題針對“（2015年）商標(biāo)法律制度”知識點進(jìn)行考核】

30.ABCD本題考核應(yīng)予廢標(biāo)的情形。本題四項均符合規(guī)定。

31.BD本題考核上市公司非公開發(fā)行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除：(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查：(6)最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

32.BC選項A不屬于，附有條件的背書，背書有效，所附條件不具有匯票上的效力；

選項BC屬于，將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效；

選項D不屬于，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該背書有效，但原背書人對其后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選BC。

33.BCD（1）法定禁止背書的情形有3種：①被拒絕承兌的匯票（選項C）；②被拒絕付款的匯票（選項B）；③超過付款提示期限的匯票（選項D）。（2）選項A：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。

34.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核適用增值稅“免稅并退稅”政策的情形。根據(jù)規(guī)定，出口貨物，是指企業(yè)向海關(guān)報關(guān)后實際離境并銷售給境外單位或個人的貨物，分為自營出口貨物和委托出口貨物兩類。而出口企業(yè)，是指依法辦理工商登記、稅務(wù)登記、對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記，自營或委托出口貨物的單位或個體工商戶，以及依法辦理工商登記、稅務(wù)登記但未辦理對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記，委托出口貨物的生產(chǎn)企業(yè)。

【該題針對“增值稅的出口退免稅規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

35.AC

36.Y題目表述正確。注意：本題考核不是普通訴訟時效3年的一般規(guī)定，而是特殊規(guī)定?！侗ｋU法》第二十六條規(guī)定，人壽保險的保險金請求權(quán)，其訴訟時效期間為5年，等等。

37.Y本題旨在考查買賣合同中標(biāo)的物風(fēng)險的承擔(dān)。《合同法》規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)。故本題的說法正確。

38.N廣告的制作費，應(yīng)根據(jù)制作廣告的完工進(jìn)度確認(rèn)收入。

因此，本題表述錯誤。

宣傳媒介的收費。應(yīng)在相關(guān)的廣告或者商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認(rèn)收入。廣告制作費，應(yīng)根據(jù)制作廣告的完工進(jìn)度確認(rèn)收入。

39.Y本題考核債的混同。債權(quán)和債務(wù)同歸于一人，即債權(quán)債務(wù)混同時，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外。

40.N中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

41.N采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存15年。

42.N合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

43.Y抵押權(quán)人應(yīng)當(dāng)在主債權(quán)訴訟時效期間行使抵押權(quán)，未行使的，人民法院不予保護(hù)。

44.Y

45.N

46.Y本題考核股權(quán)分置改革的相關(guān)政策。

47.N《公司法》修改后，公司的法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

48.N本題考核政府采購活動事項的質(zhì)疑。質(zhì)疑必須以書面形式提出，以口頭形式提出質(zhì)疑沒有法律效力，采購人或采購代理機(jī)構(gòu)可以不予答復(fù)。

49.Y

50.N本題考核有限責(zé)任公司的解散。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司解散屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題中丁的主張不成立，公司可以解散的。

51.(1)甲公司公開發(fā)行股票，決定由乙證券公司代銷不合法。因為證券法規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

(2)甲公司和乙證券公司約定的代銷期和發(fā)行價格合法。因為證券法規(guī)定，證券的代銷、

包銷期限最長不得超過90日。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

(3)乙證券公司在代銷期內(nèi)，為本公司預(yù)留了甲公司的股票不合法。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷

的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

(4)部分投資人認(rèn)為甲公司應(yīng)退還股款合法。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。52.(1)甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(2)乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有.限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(3)債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(4)債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)(銀行貸款)承擬無限連帶責(zé)任。(5)債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(6)債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。(7)債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。(8)債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。53.(1)合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報酬是符合規(guī)定的。(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(3)合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。54.（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承?dān)無限連帶清償責(zé)任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

55.答案：

(1)銷售費用中，廣告費稅前扣除限額=6000×15%=900（萬元），實際發(fā)生300萬元，

可以據(jù)實扣除。

(2)管理費用中，業(yè)務(wù)招待費稅前扣除限額=6000×5‰=30（萬元）<100×60%=60（萬

元），可以扣除30萬元。

(3)利息費用扣除限額=500×6%=30（萬元），實際列支50萬元，準(zhǔn)予扣除30萬元。

稅前準(zhǔn)予扣除的財務(wù)費用=80-50+30=60（萬元）

(4)該公司2009年應(yīng)納稅所得額=6000-4000-95-800-(600-100+30)-(80-50+30)-100×50%=465（萬元）（研發(fā)費用可以加計扣除50%）

(5)該公司2009年應(yīng)納所得稅額=465×15%=69.75（萬元）（高新技術(shù)企業(yè)，適用15%的稅率）。

56.(1)丁公司的抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立前，抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租并轉(zhuǎn)移占有的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響。(2)乙銀行不能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)抵押的，不得對抗正常經(jīng)營活動中已經(jīng)支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，第三人單方以書面形式向債權(quán)人作出保證，債權(quán)人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定．當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。題目中是債務(wù)人自己提供的抵押，因此應(yīng)當(dāng)先就抵押物優(yōu)先受償，不足清償?shù)模僬冶ＷC人承擔(dān)責(zé)任。(5)乙銀行認(rèn)為戊公司的留置權(quán)不成立不合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。(6)戊公司抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。(1)丁公司的抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立前，抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租并轉(zhuǎn)移占有的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響。(2)乙銀行不能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)抵押的，不得對抗正常經(jīng)營活動中已經(jīng)支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，第三人單方以書面形式向債權(quán)人作出保證，債權(quán)人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定．當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。題目中是債務(wù)人自己提供的抵押，因此應(yīng)當(dāng)先就抵押物優(yōu)先受償，不足清償?shù)?，再找保證人承擔(dān)責(zé)任。(5)乙銀行認(rèn)為戊公司的留置權(quán)不成立不合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)