2022年江蘇省宿遷市注冊會計經濟法

2022年江蘇省宿遷市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2012年A卷)甲國有企業(yè)與乙外國投資者擬共同出資設立一家中外合資經營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設備作價320萬美元出資，乙以現(xiàn)金出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙的最低出資額應為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

2.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

3.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據(jù)責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據(jù)責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權利

4.(2010年)甲曾經搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經取得寶珠的所有權，有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉移寶珠的所有權

5.甲曾經搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。A.甲已經取得寶珠的所有權，有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉移寶珠的所有權

6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，不必由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的是()。

A.簽訂資產租賃合同B.資產抵押C.注冊資本的增減D.合作企業(yè)的合并

7.

第

1

題

某冶金聯(lián)合企業(yè)礦山2005年11月開采鐵礦石5000噸，本月銷售4000噸，單位稅額為14元/噸，則其當月應納的資源稅額為（）。

A.22400元B.28000元C.56000元D.70000元

8.根據(jù)涉外經濟法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是（）

A.境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程審批

B.外商投資企業(yè)可以用場地使用權等作價出資

C.外國投資者不得以公司股份出資

D.經相關部門批準，外國投資者可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

9.第

16

題

根據(jù)有關規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3

B.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代

表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

10.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

C.甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議

D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

11.生產企業(yè)自營出口的貨物,按照()計算應退稅額。A.A.免，抵，退辦法B.先征后退辦法C.退進項稅額的辦法D.按進項金額和適用的退稅率計算的辦法

12.(2011年)下列關于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權可適用除斥期間

D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

13.(2010年)甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

14.根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產申請，下列做法錯誤的是（）。

A.人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人

B.人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施不應解除

C.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告

D.人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效

15.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因為李某購買地毯的動機沒有實現(xiàn)，其意思表示不真實

B.是可撤銷行為，因為李某購買地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因為該行為雖有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因為該行為的效力與單位分房之間沒有內在聯(lián)系

16.根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生重大資產損失隱瞞不報的，企業(yè)總會計師應當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

17.第

3

題

根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，應在破產財產分配前優(yōu)先支付的費用有（）。

A.破產企業(yè)所欠稅款B.破產職工的安置費用C.破產企業(yè)離退休職工的離退休費和醫(yī)療費D.破產費用和共益?zhèn)鶆?/p>

18.甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉租給丙。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.甲有權要求解除與乙的租賃合同

B.甲有權要求乙賠償墻面損壞造成的損失

C.甲有權要求丙搬出房屋

D.甲有權要求丙支付租金

19.

第

15

題

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后，宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，可以向人民法院申請重整的是（）。

A.債務人的債務人B.連帶債權人C.債務人的保證人D.出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人

20.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

二、多選題(10題)21.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于票據(jù)抗辯的限制的說法中，正確的有（）。

A.票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.凡是善意的、已付對價的正當持票人可以依法向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

D.持票人取得的票據(jù)是無對價或不相當對價的，票據(jù)債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人

22.甲、乙各出資10萬元共同購買機械設備一套，雙方約定輪流使用，每次時間為半年。甲在使用設備期間，向善意的丙借款15萬元，并將該設備交付給丙設定質押擔保。甲無力還款，丙行使了質權，從而引發(fā)糾紛。下列關于糾紛解決的表述中，正確的有（）。

A.甲無權處分，但丙仍應取得質權

B.甲無權處分，故丙無權主張質權

C.乙有權就所發(fā)生的損失請求甲賠償

D.乙有權就所發(fā)生的損失要求甲、丙承擔連帶責任

23.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先給特殊機構配售，下列選項中，該特殊機構有（）

A.公開募集設立的證券投資基金B(yǎng).私募股權投資基金C.社保基金投資管理人管理的社會保障基金D.信托基金

24.關于法律關系主體的權利能力與行為能力，下列表述正確的有()。

A.自然人要成為法律關系的主體，須具備權利能力與行為能力，法人則不用具備

B.法人的權利能力、行為能力均始于法人成立，終于法人消滅

C.法人的權利能力、行為能力的起止時間與自然人相同

D.自然人的行為能力一般通過自身實現(xiàn)，法人的行為能力通過法定代表人或其他代理人實現(xiàn)

25.

第

27

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，融資租賃的承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以（）。

A.把租賃物出賣給承租人B.要求支付全部租金C.解除合同D.收回租賃物

26.下列關于企業(yè)國有資產評估機構的說法中，正確的有（）。

A.利用開展業(yè)務之便，謀取不正當利益的，由有關管理部門予以警告，可以責令停業(yè)1個月以上6個月以下

B.資產評估機構的組織形式只能為公司制

C.資產評估檔案的保存期限不少于30年

D.資產評估機構承辦國有資產評估業(yè)務后，應當指定至少兩名相應專業(yè)類別的評估師承辦

27.關于票據(jù)保證，下列說法符合《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.保證人為付款人保證的，應當在票據(jù)的正面記載保證事項

B.被保證的匯票，如果沒有注明，保證人承擔一般保證責任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權

28.在貨運合同中，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失的()。

A.未收取運費的，承運人可以要求支付運費

B.未收取運費的，承運人不得要求支付運費

C.已收取運費的，托運人可以要求返還

D.已收取運費的，托運人不得要求返還

29.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于匯票提示承兌的表述中，正確的有()。

A.見票后定期付款匯票的持票人應當自出票日起3個月內向付款人提示承兌

B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌匯票

C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內不作出承兌與否表示的，視為承兌

D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

30.

第

35

題

甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款。乙取得該匯票后背書轉讓給丙，丙又背書轉讓給丁，丁再背書轉讓給戊。經查明，甲、乙之間并無真實交易關系，丙為未成年人。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

52

題

投資人在設立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產出資還是以家庭共有財產出資的，應以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

甲企業(yè)破產，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協(xié)商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關證券法律規(guī)定應屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開三十日前通知各股東。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

人民法院裁定受理破產申請的，可以根據(jù)破產企業(yè)的實際情況，決定是否指定管理人。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的程序問題作出的具有法律效力的結論性判定。（）

A.是B.否

40.

第

53

題

和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，也應受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發(fā)明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內付40萬元，在辦理完轉讓登記手續(xù)后三個月內付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質押合同，以該專利權為質押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質押登記。2008年2月10日，乙公司未經丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產相關設備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預處理機”的專利權?并說明理由。

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42.

1）合同中定金的數(shù)額是否符合法律規(guī)定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立說明理由。

43.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.

45.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件?

五、案例分析題(5題)46.根據(jù)本題要點（2）所述內容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷嶋H控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應由網(wǎng)下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

48.就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?請分別說明理由。

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49.

2011年7月1日，人民法院裁定受理債權人甲公司的破產申請，并指定乙律師事務所擔任管理人。在10月10日召開的第一次債權人會議上，管理人將甲公司的有關情況匯報如下：

(1)全部財產的變現(xiàn)價值為2000萬元。其中包括：

①已作為丁銀行貸款等值擔保物財產價值為250萬元；

②管理人發(fā)現(xiàn)甲公司于2010年11月1日無償轉讓140萬元的財產，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產，并子2011年10月1日將該財產全部追回；

③甲公司綜合辦公樓價值800萬元，已用于對所欠乙企業(yè)500萬元貨款的抵押擔保，貨款尚未支付。

(2)欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元、欠交稅款100萬元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了120萬元的經濟損失。

(3)人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險40萬元。

根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

(2)對甲公司無償轉讓財產的行為，管理人是否有權請求人民法院予以撤銷?并說明理由。

(3)丙公司是否可以就其120萬元的經濟損失申報債權?并說明理由。

(4)如果有財產擔保的債權人丁銀行、乙企業(yè)均不放棄優(yōu)先受償權，在債權人會議上就破產財產分配方案的表決中是否享有表決權?并說明理由。

(5)根據(jù)本題的具體數(shù)字，簡述破產財產的清償順序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取其破產財產分配額，其分配額應如何處理?并說明理由。

50.合營企業(yè)的董事會人數(shù)設置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.B本題考核外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例關系。投資總額在1000萬美元以上，3000萬美元以下(含3000萬美元)的，注冊資本不低于投資總額的2／5(對于投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元)。因此題目中外商投資企業(yè)注冊資本最少是500萬美元，中方出資320萬美元，則外方最少出資180萬美元。

【提示】教材已沒有“由投資總額推出注冊資本”的規(guī)定了，但是根據(jù)教材上的規(guī)定可以推出來。建議考生掌握原理及教材規(guī)定即可。

2.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

3.B本題考核持票人未在法定期間內提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。

4.D本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權沒有轉移，甲也無權要求乙轉移所有權。

5.D（1）選項A：動產物權的轉移，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在本案中，寶珠并未成功交付，所有權未發(fā)生轉移，因此排除選項A；（2）選項BCD：贈與合同是諾成合同，當事人雙方達成意思表示一致時合同成立。在本案中，甲并未同意受贈寶珠，贈與合同僅在木匣上成立，甲無權要求乙轉移寶珠的所有權。

6.A本題考核中外合作經營企業(yè)的組織機構。對于合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過。

7.A解析：4000×14×(1-60%)=22400(元)。

8.C選項A正確，境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規(guī)和有關規(guī)定要求，到有關部門和銀行辦理登記、開立賬戶、資金匯兌等手續(xù)；

選項B正確，外商投資企業(yè)出資方可以用現(xiàn)金出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資；

選項C錯誤，根據(jù)《中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合作者可以用其他財產權利出資或作為合作條件，主要包括國有企業(yè)的經營權、國有自然資源的使用經營權、公民或集體組織的承包經營權、公司股份等；

選項D正確，經審批機關批準，外國投資者可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

綜上，本題應選C。

9.D根據(jù)規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。所以選項ABC錯誤。

【試題點評】本題主要考核第四章的“職工代表”知識點。

10.C本題考核有限責任公司的股權轉讓。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。因此選項B的表述中表示無需乙同意，是錯誤的。選項C的表述正確，該事項不用經過股東會表決。

11.A

12.C

本題考核除斥期間。除斥期間屆滿，實體權利消滅，選項A表述錯誤；除斥期間為不變期間，選項B表述錯誤；除斥期間無論當事人是否主張，法院均應主動審查，選項D表述錯誤。

13.A本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

14.BB

【答案解析】：本題考核破產案件受理后的法律效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

15.D行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動機誤解”，并非重大誤解，因此該購買地毯的行為有效。

綜上，本題應選D。

16.C【考點】企業(yè)資產損失責任的承擔(P377)

【名師解析】企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除按照規(guī)定對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務負責人和企業(yè)主要負責人應當承擔分管領導責任和重要領導責任。

17.D根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，應在破產財產分配前優(yōu)先支付的費用有：破產費用和共益?zhèn)鶆铡?/p>

18.D（1）選項A：承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同；

（2）選項B：承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任；

（3）選項C：甲是房屋的所有權人，丙的占有對甲而言屬于無權占有,甲有權要求丙搬出房屋；（4）選項D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關系，甲無權要求丙支付租金。

19.D本題考核點是重整申請。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后，宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

20.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

21.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核票據(jù)抗辯的限制。本題四個選項的表述均正確。

22.AC解析：本題中，丙屬于善意取得行為。所謂善意取得，是指動產占有人或者不動產的名義登記人將動產或者不動產不法轉讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產，即可依法取得該財產所有權的法律制度。故選項A正確，選項B錯誤。善意取得行為發(fā)生后，在原權利人與讓與人之間，由于善意取得的法律效果是所有權發(fā)生轉移，因此原權利人無權要求讓與人返還原物，只能要求無權處分人承擔賠償責任，也可以要求讓與人返還不當?shù)美?。故選項C正確，選項D錯誤。

23.AC本題考核新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行的，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保投資管理人管理的社會保障基金(社保基金)配售，公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

24.BD本題考核法律關系主體。公民和法人要成為法律關系的主體，均須具備權利能力與行為能力，選項A表述錯誤。法人的權利能力、行為能力均始于法人成立，終于法人消滅；而自然人的行為能力和權利能力的始期和終期不一致，權利能力始于出生終于死亡；自然人一出生就有了民事權利能力，但一出生沒有民事行為能力，選項C表述錯誤。

25.BCD本題考核融資租賃合同的相關規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，融資租賃的承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租賃物

26.ACD本題考核企業(yè)國有資產評估程序。資產評估機構的組織形式為合伙制或者公司制。選項B錯誤。

27.ACD本題考核點是票據(jù)保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

28.BC本題考核貨運合同的相關規(guī)定。貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取收費的，托運人可以要求返還。

【該題針對“運輸合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

29.BD本題考核點是匯票承兌的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，見票后定期付款的匯票，持票人應當自“出票日起1個月”內向付款人提示承兌，因此選項A的說法錯誤；匯票上未記載付款日期的，視為見票即付，無需提示承兌，因此選項B的說法正確；如果付款人在3日內不作承兌與否表示的，應視為拒絕承兌，因此選項C的說法錯誤；付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌，因此選項D的說法正確。

30.AD(1)選項AB：如果當事人簽發(fā)、取得和轉讓了沒有真實的交易關系和債權債務關系的票據(jù)，該票據(jù)只要符合法定的形式要件，該票據(jù)關系的債務人就必須按照票據(jù)上的記載事項對票據(jù)債權人承擔票據(jù)責任，而不得以該票據(jù)沒有真實的交易關系和債權債務關系為由進行抗辯；(2)選項CD：無民事行為能力或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，簽章者不因此而成為票據(jù)上的債務人，其他票據(jù)當事人也不得據(jù)此簽章向無行為能力或者限制行為能力人主張任何票據(jù)債權。

31.Y本題考核贈與合同的相關規(guī)定。贈與人故意不告知贈與的財產有瑕疵或者保證贈與的財產無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應承擔損害賠償責任

32.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的出資。設立個人獨資企業(yè)可以用家庭共有財產作為個人出資的，但投資人應當在設立登記申請書上予以注明，沒有說明的按照以個人財產出資處理。

33.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

34.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

35.N本題考核點是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

36.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。

37.N民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。

38.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

39.N判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的實體問題作出的具有法律效力的結論性判定；裁定才是對程序問題的判定。

40.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協(xié)議的影響。

41.乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾預處理機”的專利權。根據(jù)規(guī)定，專利申請權或者專利權的轉讓自登記之日起生效。本題中，甲公司與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，當天乙公司取得專利權。

42.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發(fā)生法律規(guī)定或當事人約定的情況，或經當事人協(xié)商一致，而使合同關系終止。本題中，既沒有發(fā)生法律規(guī)定的情況或當事人約定的情況，也沒有經當事人協(xié)商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同雙方當事人約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。

43.A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。該內容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當事人違反這些內容的承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。該內容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當事人違反這些內容的,承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。)

44.

45.屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關決議。屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關決議。

46.甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達到了2．5億元，因此是符合規(guī)定的。

47.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應當是自成立后持續(xù)經營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續(xù)經營時間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內實際控制人應當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。甲公司的無形資產比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經超過了36個月。

(5)剔除后剩余有