2022年廣東省東莞市中級會計職稱經(jīng)濟法預(yù)測試題(含答案)

2022年廣東省東莞市中級會計職稱經(jīng)濟法預(yù)測試題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列選項中，不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是()。

A.發(fā)行股票公司的控股股東的監(jiān)事

B.持有公司3%股份的股東

C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員

D.證券交易服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員

2.甲科研所與乙企業(yè)于3月份簽訂一份設(shè)備改造的技術(shù)服務(wù)合同，約定自同年7月1日至12月1日，甲科研所負(fù)責(zé)對乙企業(yè)的自動生產(chǎn)線進行技術(shù)改造的指導(dǎo)工作。合同簽訂后，乙企業(yè)為履行合同做了一些準(zhǔn)備工作。同年5月，甲科研所通知乙企業(yè)，因甲科研所某技術(shù)人員已經(jīng)辭職，不能履行該合同。乙企業(yè)遂于同年6月1日訴至法院。下列說法正確的是()。

A.乙企業(yè)有權(quán)解除合同，并追究甲科研所違約責(zé)任

B.乙企業(yè)有權(quán)主張合同無效，并追究甲科研所締約過失責(zé)任

C.乙企業(yè)有權(quán)撤銷合同，并追究甲科研所締約過失責(zé)任

D.合同有效，乙企業(yè)至7月1日才有權(quán)主張違約責(zé)任

3.某居民企業(yè)，2013年計入成本、費用的實發(fā)工資總額為300萬元，撥繳職工工會經(jīng)費5萬元，支出職工福利費45萬元、職工教育經(jīng)費15萬元，該企業(yè)2013年計算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予在稅前扣除的工資和三項經(jīng)費合計為（）萬元。

A.310B.349．84C.394．84D.354．5

4.某外貿(mào)進出口公司進口一批大客車，海關(guān)審定的關(guān)稅完稅價格為人民幣1000萬元，含境外負(fù)擔(dān)的稅金13500美元，當(dāng)月的外匯中間價為l美元=8.3元人民幣，我國關(guān)稅稅額為900萬元，則該公司應(yīng)納進口增值稅為()。

A．323萬元

B．350萬元

C．395.79萬元

D．340萬元

5.有關(guān)上市公司定期報告的披露，下列表述不正確的是（）。

A.年度報告應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露

B.中期報告應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露

C.季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露

D.季度報告應(yīng)當(dāng)在每個季度結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露

6.某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務(wù)，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任C.甲以其實繳的出資額承擔(dān)責(zé)任D.甲承擔(dān)無限責(zé)任

7.下列符合企業(yè)所得稅中所得來源確定的是()。

A.提供勞務(wù)，按照支付所得的企業(yè)所在地確定

B.銷售貨物，按照交易活動發(fā)生地確定

C.動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照購買動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定

D.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照投資企業(yè)所在地確定

8.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人l

9.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于收入確認(rèn)的表述中，不正確的是()。

A.企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組，應(yīng)在債務(wù)重組合同或協(xié)議生效時確認(rèn)收入的實現(xiàn)

B.企業(yè)以買一贈一方式組合銷售本企業(yè)商品的，應(yīng)將總的銷售金額按各項商品的公允價值的比例來分?jǐn)偞_認(rèn)各項商品的銷售收入

C.利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn).

D.銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

10.

第

19

題

下列人員或組織中，可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人代表B.依法設(shè)立的律師事務(wù)所C.破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理人員D.曾被吊銷注冊會計師證書的會計師

11.

第

5

題

下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（）。

12.個體戶王某由于集中采購原材料造成資金緊張，向甲銀行借款10萬元，以自己所有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給甲銀行，雙方簽訂了抵押合同，但未辦理抵押登記手續(xù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.由于抵押財產(chǎn)不特定，抵押權(quán)不能成立

B.由于未辦理登記，抵押權(quán)未能設(shè)立

C.抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立，但不能對抗善意第三人

D.一旦設(shè)定抵押，被抵押的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品將不能繼續(xù)使用

13.自然人王某、甲上市公司和乙國有獨資公司擬設(shè)立A有限合伙企業(yè)。下列有關(guān)說法中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.自然人王某只能作為普通合伙人

B.除法律另有規(guī)定外，該企業(yè)最多可以有50個合伙人

C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

D.乙國有獨資公司可以土地使用權(quán)出資

14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于支票記載事項的表述中,正確的是（）。

A.支票上未記載付款日期的,該票據(jù)無效

B.支票上未記載付款地的,出票人的營業(yè)場所為付款地

C.支票上未記載出票日期的,該票據(jù)無效

D.支票的出票人不得記載”禁止轉(zhuǎn)讓“字樣

15.在當(dāng)事人沒有約定的情況下，下列行為可以由他人代理完成的是()。

A.訂立遺囑B.登記結(jié)婚C.租賃房屋D.收養(yǎng)子女

16.某居民企業(yè)適用25%的企業(yè)所得稅稅率。2017年該企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)申報應(yīng)納稅收入總額100萬元，成本費用總額120萬元。經(jīng)稅務(wù)機關(guān)檢查，收入總額核算正確，但成本費用總額不能確定。稅務(wù)機關(guān)對該企業(yè)采用以應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅，應(yīng)稅所得率為20%。2017年該企業(yè)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元

A.2.5B.4C.5D.7.5

17.第

2

題

下列關(guān)于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（）。

A.股票和公司債券都屬于有價證券

B.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系

C.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同法律要求

D.公司債券持有人在公司破產(chǎn)時，優(yōu)先于股票持有人得到清償

18.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是()。

A.破產(chǎn)宣告后成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

C.破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

D.債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費用

19.合同當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。違約金超過損失的（），可以認(rèn)為是“過分高于造成的損失”。

A.10%B.20%C.30%D.50%

20.第

2

題

下列各項中，符合我國《仲裁法》的規(guī)定，可以申請仲裁解決的是（）。

A.收養(yǎng)合同糾紛B.企業(yè)間的貨物買賣合同的糾紛C.繼承遺產(chǎn)糾紛D.與村民委員會簽訂的土地承包合同糾紛

二、多選題(15題)21.根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定.納稅人外購和委托加工的應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準(zhǔn)予從應(yīng)納消費稅稅額中抵扣。下列各項中，可以抵扣已繳納的消費稅的有()。

A.委托加工收回的已稅化妝品用于生產(chǎn)化妝品

B.委托加工收回的已稅玉石用于生產(chǎn)首飾

C.委托加工收回的已稅汽車輪胎用于生產(chǎn)小汽車

D.委托加工收回的已稅煙絲用于生產(chǎn)卷煙

22.

第

28

題

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，根據(jù)國務(wù)院的授權(quán)，代表國務(wù)院對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，該職責(zé)包括（）。

23.對于保險標(biāo)的發(fā)生部分損失的保險合同，以下表述正確的有（）。

A.自保險人賠償之日起30日內(nèi)，投保人可以解除合同

B.保險標(biāo)的損失后的殘余部分應(yīng)作價折算給保險人

C.除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應(yīng)當(dāng)提前15日通知投保人

D.合同解除的，保險人應(yīng)當(dāng)將保險標(biāo)的未受損失部分的保險費，按照合同約定扣除自保險責(zé)任開始之日起至合同解除之日止應(yīng)收的部分后，退還投保人

24.

第

32

題

下列支付的運費中，一般不允許計算扣除進項稅額的有（）。

25.

26.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)的有（）。

A.減少注冊資本B.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額C.延長合營期限D(zhuǎn).在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機器設(shè)備

27.

第

39

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入中可以免征企業(yè)所得稅的有（）。

28.張某身為某國有企業(yè)單位的工作人員，因為身份限制，遂與好友李某協(xié)商一致，用李某的名義登記為甲公司的股東，但未及時履行出資義務(wù)。后來公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務(wù)。公司債權(quán)人王某請求李某在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，則下列說法正確的有（）。

A.李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持

B.李某承擔(dān)賠償責(zé)任以后，向張某追償，可以得到法院的支持

C.王某的要求是違反法律規(guī)定的

D.只能由張某承擔(dān)補充賠償責(zé)任

29.甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設(shè)立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負(fù)債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元

B.丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償

C.丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元

D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元

30.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人提供的下列應(yīng)稅服務(wù)中，可以選擇適用簡易計稅方法計稅的有()。

A.倉儲服務(wù)B.電影放映服務(wù)C.裝卸搬運服務(wù)D.公共交通運輸服務(wù)

31.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的表述中，正確的有()。

A.投資人不能聘用他人管理企業(yè)事務(wù)

B.投資人可以聘用他人管理企業(yè)事務(wù)

C.投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗善意第三人

D.投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗惡意第三人

32.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項中，屬于無效的民事法律行為的有()。

A.無民事行為能力人獨立實施的民事法律行為

B.限制民事行為能力人獨立實施的民事法律行為

C.違背公序良俗的民事法律行為

D.行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為

33.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨立董事的人員有（）。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師楊某

34.下列選項中，屬于不得收購上市公司的情形有（）。

A.收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

B.收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，有到期未清償?shù)那樾危F(xiàn)在已經(jīng)清償

D.收購人為自然人

35.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）

A.總經(jīng)理B.董事長C.1/3以上的董事D.代表1/4表決權(quán)的股東

三、判斷題(15題)36.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來源地。()

A.是B.否

37.甲商業(yè)銀行信貸部經(jīng)過嚴(yán)格審查，認(rèn)為該銀行董事長的配偶所開辦的個人獨資企業(yè)信用佳、經(jīng)營狀況好，完全符合信用貸款的發(fā)放條件；于是，向該個人獨資企業(yè)發(fā)放了200萬元的信用貸款。甲商業(yè)銀行的做法符合規(guī)定。（）

A.是B.否

38.2月1日，甲、乙雙方簽訂了一份購銷合同。合同約定甲方在6月底前將貨物運至乙方，乙方于接到貨物后15天內(nèi)將貨款付給甲方。甲方按期將貨物通過火車發(fā)運給乙方，但遲至9月底仍未收到乙方的貨款，后訴至法院。乙方在法庭上辯稱，由于8月份本地發(fā)洪水，致使自己無法履行合同義務(wù)，請求免除違約責(zé)任。乙方的理由可以成立，法院應(yīng)予支持。()

A.是B.否

39.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產(chǎn)損害的.出租人不承擔(dān)責(zé)任。()

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.仲裁裁決作出以后，－方當(dāng)事人不履行的，另－方當(dāng)事人可向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

42.匯票的持票人未在法定期限內(nèi)提示付款的，則承兌人的票據(jù)責(zé)任解除。

A.否B.是

43.

第

46

題

財政違法行為的行為主體是指違反財政法律法規(guī)的單位和個人。（）

A.是B.否

44.商業(yè)企業(yè)，年度應(yīng)納稅所得額為20萬元，從業(yè)人數(shù)為70人，資產(chǎn)總額為3000萬元，是小型微利企業(yè)。()

A.是B.否

45.合同債務(wù)人因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任。()

A.是B.否

46.采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購必須適用《政府采購法》。（）

A.是B.否

47.中國人民銀行有權(quán)決定貸款的停息、減息、緩息和免息。()

A.是B.否

48.中國A公司與外國B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。（）

A.是B.否

49.主合同解除后，擔(dān)保人對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任不再承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。（）

A.是B.否

50.全國人民代表大會常務(wù)委員會有權(quán)審查和批準(zhǔn)中央預(yù)算的調(diào)整方案。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.A有限責(zé)任公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯喪失清償能力,被債權(quán)人申請其破產(chǎn),法院依法受理該公司破產(chǎn)案件,并依法宣告其破產(chǎn)。清算報告如下(不限于):

(1)破產(chǎn)財產(chǎn)500萬元。

(2)欠公司職工工資100萬元。

(3)欠稅款50萬元。

(4)破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)30萬元。

(5)破產(chǎn)債權(quán)總額1000萬元,其中欠B銀行信用貸款100萬元。

要求:(1)說明該公司的破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序。

(2)說明破產(chǎn)債權(quán)人的分配比例。

(3)分析B銀行在破產(chǎn)財產(chǎn)分配中是否享有優(yōu)先權(quán),能分配到多少財產(chǎn)。

(4)回答破產(chǎn)程序終結(jié)后,應(yīng)當(dāng)由誰負(fù)責(zé)辦理公司的注銷登記手續(xù),向誰注銷。

52.2020年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2020年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效?！焙蟊臼┕さ难b修工程因存在嚴(yán)重質(zhì)量問題未能通過驗收。4月10日，丙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司，用于購買辦公設(shè)備，并在匯票背書人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給庚公司，用于支付咨詢服務(wù)費用，但未在匯票被背書人欄內(nèi)記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書人欄內(nèi)為由拒付。庚公司在匯票被背書人欄內(nèi)補記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書人欄內(nèi)記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。

53.2007年7月1日，甲鋼鐵公司(以下簡稱甲公司)向乙建筑公司(以下簡稱乙公司)發(fā)函，其中有甲公司生產(chǎn)的各種型號鋼材的數(shù)量，價格表和一份訂貨單，訂貨單表明：各型號鋼材符合行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，若乙公司在8月15日前購貨，甲公司將滿足供應(yīng)，并負(fù)責(zé)運送至乙公司所在地，交貨并付款。

7月10日，乙公司復(fù)函稱：如果A型號鋼材每噸價格下降200元，我公司愿購買3000噸A型號鋼材，貴公司如同意，須在7月31日前函告。

7月25日，甲公司決定接受乙公司的購買價格，在甲公司作出決定后，同日收到乙公司的撤銷函件，表示不再需要購買A型號鋼材。

7月26日時，甲公司正式發(fā)出確認(rèn)函告知乙公司，表示接受乙公司就A型號鋼材的購買數(shù)量及價格，并要求乙公司按約定履行合同，乙公司于當(dāng)日收到甲公司的該確認(rèn)函。

乙公司認(rèn)為其已給甲公司發(fā)出撤銷函件，故買賣合同未成立，雙方因此發(fā)生爭議。

要求：根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司發(fā)出的函件是要約還是要約邀請?簡要說明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回復(fù)的函件是否構(gòu)成承諾?簡要說明理由。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由是否成立?簡要說明理由。

54.

55.甲公司專營客運業(yè)務(wù)。2013年11月1日，由于正值客運淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認(rèn)為甲公司的做法不合理，要求退還部分票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。當(dāng)車行至某段山路時，司機因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔(dān)醫(yī)藥費及其他相關(guān)損失。要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：(1)甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。(2)甲公司應(yīng)否對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任?說明理由。五、綜合題(3題)56.上海市某企業(yè)（甲方）是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型（國務(wù)院確定）國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司（乙方）于2010年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應(yīng)乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結(jié)算方式采用異地托收承付。經(jīng)甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人，原任總經(jīng)理為了結(jié)其在任職期內(nèi)的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。乙方于2011年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2011年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理當(dāng)局2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設(shè)施和支付職工福利費用。2012年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案和細(xì)節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司設(shè)立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的人員擔(dān)任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔(dān)任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務(wù)開展，公司董事會并沒有提出任何異議。要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題.（1）乙方設(shè)定的抵押權(quán)是否生效?說明理由。（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人是否合法?說明理由。（3）乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)?說明理由。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說明理由。（5）甲企業(yè)管理當(dāng)局2012年決定利潤分配的方案是否合法?說明理由。（6）甲企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說明理由。（7）甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?說明理由。（8）張某兼職的行為是否合法?說明理由。

57.

58.（4）因甲公司必須在2005年年底前全面開工產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司（以下簡稱“丙公司”）作為乙公司的保證人與甲公司簽訂了保證合同。約定在乙公司不能履行債務(wù)時，由丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額能否依法成立?并說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同能否依法成立?并說明理由。

（5）丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核點是內(nèi)幕人員。持有公司5%以上股份的股東為內(nèi)幕人員。

2.A（1）合同系雙方真實意思表示，且不存在無效情形，合同有效〗甲科研所的行為構(gòu)成預(yù)期違約；（2）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，對方當(dāng)事人享有法定解除權(quán)。

3.D本題考核工資及三項經(jīng)費的扣除限額。企業(yè)發(fā)生的合理工資、薪金支出準(zhǔn)予據(jù)實扣除；福利費扣除限額＝300×14％＝42(萬元)，實際發(fā)生45萬元，準(zhǔn)予扣除42萬元；工會經(jīng)費扣除限額＝300×2％＝6(萬元)，實際發(fā)生5萬元，可以據(jù)實扣除；職工教育經(jīng)費扣除限額＝300×2．5％＝7．5(萬元)，實際發(fā)生15萬元，準(zhǔn)予扣除7．5萬元；稅前準(zhǔn)予扣除的工資和三項經(jīng)費合計＝300＋42＋5＋7．5＝354．5(萬元)

4.A

5.D

6.B合伙型基金本質(zhì)上是一種合伙關(guān)系。合伙型基金常以有限合伙形式設(shè)立，有限合伙人與普通合伙人承擔(dān)的責(zé)任不同，這也就決定了它們對有限合伙企業(yè)的權(quán)利也不相同。有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，因此僅需按照有限合伙協(xié)議的約定按期、足額繳納認(rèn)繳出資；普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)基金投資等重大事項的管理與決策，對有限合伙企業(yè)的責(zé)任是執(zhí)行合伙事務(wù)。

7.B解析：本題考核企業(yè)所得稅所得來源的相關(guān)規(guī)定。選項A，提供勞務(wù)所得，按照勞務(wù)發(fā)生地確定；選項C，動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定；選項D，權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照被投資企業(yè)所在地確定。

8.B(1)選項A：在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；(2)選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(3)選項C：在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；(4)選項D：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30H通知其他合伙人。

9.D銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

10.B本題考核破產(chǎn)管理人的任職資格。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：(1)因故意犯罪受過刑事處罰；(2)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；(3)與本案有利害關(guān)系；(4)人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。選項A和C均是屬于與本案有利害關(guān)系的人，因此不得擔(dān)任管理人。依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)，可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人。

11.B本題考核個人獨資企業(yè)的特征。個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

12.C經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押(選項A)，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就“實現(xiàn)抵押權(quán)時”(選項D)的動產(chǎn)優(yōu)先受償，實現(xiàn)抵押權(quán)之前，不影響抵押標(biāo)的的使用；動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件。但是，不登記的，抵押權(quán)不得對抗善意第三人(選項BC)。

13.C(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1名普通合伙人;在本題中，甲上市公司和乙國有獨資公司均不得作為普通合伙人，因此，自然人王某只能作為普通合伙人。(2)選項B：除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。(3)選項C：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);在本題中，甲上市公司只能作為有限合伙人，故不可以派代表到A有限合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。(4)選項D：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，但未禁止其以土地使用權(quán)出資。

14.C支票出票人作成有效的支票，必須按法定要求記載有關(guān)事項。絕對記載事項：表明“支票”字樣；無條件支付的委托；確定的金額；付款人名稱，支票的付款人為支票上記載的出票人開戶銀行；出票日期；出票人簽章。支票上未記載前款規(guī)定事項之一的，支票無效。

15.C依照法律規(guī)定或按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實施的民事法律行為，不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

16.C應(yīng)納稅所得額＝應(yīng)稅收入額×應(yīng)稅所得率＝100×20%＝20（萬元）；該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額＝20×25%＝5（萬元）。

綜上，本題應(yīng)選C。

17.B股票和債券都屬于有價證券，但它們有不同的法律特征：一是代表的關(guān)系不同，債券表示的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，股票表示的是股權(quán)關(guān)系；二是債券的本金可到期退還，股金不能；三是股票的風(fēng)險更大；四是債券的持有人在公司解散或破產(chǎn)情況下，優(yōu)于公司股東得到債務(wù)清償。

18.C解析：本題考核點為破產(chǎn)債權(quán)的范圍，特別是對別除權(quán)的理解。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，可以不參加破產(chǎn)程序的受償，并對該債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)。所以該債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)，在破產(chǎn)理論上稱為別除權(quán)。但債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的，該債權(quán)則屬于破產(chǎn)債權(quán)。因此，C選項所述為破產(chǎn)債權(quán)；

19.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核違約責(zé)任。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為“過分高于造成的損失”。

【該題針對“違約責(zé)任的有關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

20.B根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。而與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、撫養(yǎng)、繼承糾紛、行政爭議、勞動爭議、農(nóng)業(yè)承包合同糾紛均不能仲裁。

21.ABD解析：根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定，委托加工收回的已稅汽車輪胎用于生產(chǎn)輪胎的，才可以抵扣消費稅。

22.ABCD本題考核履行出資人職責(zé)的機構(gòu)的基本職能。

23.ACD本題考核保險合同。保險標(biāo)的發(fā)生部分損失的，自保險人賠償之日起30日內(nèi)，投保人可以解除合同；除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應(yīng)當(dāng)提前15日通知投保人，合同解除的，保險人應(yīng)將保險標(biāo)的未受損失部分的保險費，按照合同約定扣除自保險責(zé)任開始之日起至合同解除之日止應(yīng)收的部分后，退還投保人。

24.CD本題考核不允許抵扣進項稅的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外購非增值稅應(yīng)稅項目和銷售免稅貨物不能抵扣進項稅額，所以其支付的運輸費用也不能抵扣。

25.ABD

26.ABC解析：本題考核合營企業(yè)的需審批事項。(1)選項A：合營企業(yè)因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)“批準(zhǔn)”；(2)選項B：合營一方向合營另一方或第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，須經(jīng)合營各方同意，并報審批機構(gòu)“批準(zhǔn)”，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)；(3)選項C：約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請之日起1個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)；(4)選項D：外商投資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)所需要的原材料，有權(quán)“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經(jīng)審批機關(guān)的批準(zhǔn)。

27.ACD本題考核的是企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的有關(guān)規(guī)定。選項B屬于其他收入，要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

28.AB本題考核名義股東的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)欠款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。所以本題中選項AB表述正確。

29.AD解析：(1)選項AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；(2)選項BC：普通合伙人丙應(yīng)當(dāng)對其退伙前的企業(yè)債務(wù)10萬元承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

30.ABCD一般納稅人發(fā)生財政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定的特定應(yīng)稅行為(公共交通運輸服務(wù)、電影放映服務(wù)、倉儲服務(wù)、裝卸搬運服務(wù)和收派服務(wù)等)，可以選擇適用簡易計稅方法計稅。

31.BC解析：本題中，關(guān)于個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的表述中正確的有B、C兩項。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他月有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

32..ACD選項B：限制民事行為能力人獨立實施的純獲利益的民事法律行為或者與其智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事法律行為，直接有效。其他民事法律行為，經(jīng)其法定代理人同意、追認(rèn)后，該行為有效。

33.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

34.AB解析：本題考核不得收購上市公司的情形。收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的，不得收購上市公司，因此選項C不屬于不得收購的情形；收購人為自然人的，存在《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形時，才不得收購上市公司，自然人可以收購上市公司，因此選項D的說法是錯誤的。

35.CD選項AB不可以，選項CD可以，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

綜上，本題應(yīng)選CD。

本題考的不是法律規(guī)定，而是給出具體的情況，問是否符合法律規(guī)定。

36.Y

37.N商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款。

38.N本題考核點是免責(zé)事由。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。本題中，如果在6月底前發(fā)洪水，乙方能免除責(zé)任。

39.Y

40.Y

41.Y本題考核仲裁裁決的履行。對于生效的仲裁裁決，－方當(dāng)事人不履行的，另－方當(dāng)事人可以按照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

42.N持票人未按照法定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。

43.N財政違法行為的行為主體包括執(zhí)法主體和違法主體。

44.N商業(yè)企業(yè)符合小型微利企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為：年度應(yīng)納稅所得額不超過30萬元，從業(yè)人數(shù)不超過80人，資產(chǎn)總額不超過1000萬元。

45.Y

46.N本題考核《政府采購法》的適用范圍。采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購，貸款方、資金提供方與中方達成的協(xié)議對采購的具體條件另有規(guī)定的，可以適用其規(guī)定。

47.N除“國務(wù)院”決定外，任何單位和個人無權(quán)決定貸款停息、減息、緩息和免息。

48.N合營企業(yè)的投資總額在3000～3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

49.N本題考核主合同解除對擔(dān)保合同的影響。主合同解除后，擔(dān)保人對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。但是，擔(dān)保合同另有約定的除外。

50.Y

51.(1)該公司的破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后按以下順序清償:①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；③清償破產(chǎn)債權(quán)。(2)破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配本題破產(chǎn)債權(quán)人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產(chǎn)債權(quán)總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產(chǎn)財產(chǎn)分配中不享有優(yōu)先權(quán)因為向B銀行信用貸款100萬元屬于破產(chǎn)債權(quán)額能分配到破產(chǎn)財產(chǎn)32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產(chǎn)程序終結(jié)后由管理人向破產(chǎn)企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)然后解散債權(quán)人會議等機構(gòu)。(1)該公司的破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后,按以下順序清償:①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；③清償破產(chǎn)債權(quán)。(2)破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配,本題破產(chǎn)債權(quán)人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產(chǎn)債權(quán)總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產(chǎn)財產(chǎn)分配中不享有優(yōu)先權(quán),因為向B銀行信用貸款100萬元屬于破產(chǎn)債權(quán)額,能分配到破產(chǎn)財產(chǎn)32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產(chǎn)程序終結(jié)后,由管理人向破產(chǎn)企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù),然后解散債權(quán)人會議等機構(gòu)。

52.(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉(zhuǎn)讓或者以背書將一定的匯票權(quán)利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉(zhuǎn)讓或者以背書將一定的匯票權(quán)利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。

53.(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件作出簽訂合同的意思表示時稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本題中2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中乙公司回復(fù)的函件中對要約內(nèi)容中的價格條款進行了變更屬于實質(zhì)性變更因此不構(gòu)成承諾應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立?！逗贤ā芬?guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)因此該要約不得撤銷。(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示，當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件，作出簽訂合同的意思表示時，稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款，并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束，故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾，而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中，乙公司回復(fù)的函件中，對要約內(nèi)容中的價格條款進行了變更，屬于實質(zhì)性變更，因此不構(gòu)成承諾，應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。《合同法》規(guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中，乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)，因此該要約不得撤銷。

54.

55.(1)甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承運人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。(2)甲公司應(yīng)對旅客受傷承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運人在運輸過程中，應(yīng)當(dāng)盡力救助患有急癥、分娩、遇險的旅客。承運人應(yīng)當(dāng)對運輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。

56.（1）乙方設(shè)定的抵押權(quán)未生效。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵