公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則

公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則第一章總則AA集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事和高級管理人員業(yè)集團股份有限公司薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”，作第一條為規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法（以下簡稱法規(guī)和規(guī)范性文件以及《AA（）的有關(guān)規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。第二條薪酬委員會是董事會下設(shè)負責公司董事、高級管理人員薪酬制度制訂、管理與考核的專門機構(gòu)，向董事會報告工作并對董事會負責。第三條薪酬委員會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定和本議事規(guī)則的職責范圍履行職責，不受公司其他部門或個人的干預(yù)。第二章人員構(gòu)成薪酬委員會由三名董事組成，其中，獨立董事兩名。第四條薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，由董事會選舉產(chǎn)生。薪酬委員會設(shè)主任一名，由公司董事會指定一名獨立董事委員擔任。第五條薪酬委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。第六條證券交易所規(guī)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無故解除委員職務(wù)。薪酬委員會委員任期內(nèi)不再擔任董事職務(wù)的，自動失去薪酬委員會委員資格。薪酬委員會因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)少于三名時，公司董事會應(yīng)盡快選舉補足委員人數(shù)。第七條《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于薪酬委員會委員。第八條第三章職責權(quán)限薪酬委員會主要行使下列職權(quán)：第九條制訂公司董事、高級管理人員的工作崗位職責；(一)(二)(三)(四)1、有權(quán)在閉會期間對高級管理人員的業(yè)績情況進行必要的調(diào)查、了解；2、有權(quán)就某一問題向高級管理人員提出質(zhì)詢，高級管理人員應(yīng)作出回答；3對高級管理人員進行考核并作出評價；(五)(六)1、制訂公司董事、高級管理人員的股權(quán)激勵計劃；2、負責對公司股權(quán)激勵計劃進行管理；3、對授予公司股權(quán)激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等進行審查；董事會授權(quán)委托的其他事宜。(七)薪酬委員會制定的高級管理人員工作崗位職責、業(yè)績考核體系與業(yè)績考核指標，經(jīng)公司董事會批準后執(zhí)行。第十條薪酬委員會制訂的董事的薪酬方案經(jīng)董事會審議后報股東大會批準，高級管理人請罷免等建議。第十一條薪酬委員會制訂的公司股權(quán)激勵計劃需經(jīng)董事會審議、征求獨立董事意見并報公司股東大會批準。第十二條薪酬委員會對本議事規(guī)則第九條規(guī)定的事項進行審議后，應(yīng)形成薪酬委員會會議決議連同相關(guān)議案報送董事會。第十三條薪酬委員會履行職責時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，薪酬委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，所需費用由公司承擔。第十四條薪酬委員會委員有權(quán)查閱下述相關(guān)資料：第十五條(一)(二)公司財務(wù)報表；(三)(四)(五)(六)密義務(wù)。第十六條第四章會議的召開與通知薪酬委員會每年至少召開一次會議。第十七條二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上、薪酬委員會委員可提議召開薪酬委員會臨時會議；薪酬委員會主任無正當理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開會要求。薪酬委員會會議可采用現(xiàn)場會議的形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。第十八條薪酬委員會主任負責召集和主持薪酬委員會會議，當薪酬委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；薪酬委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行薪酬委員會主任職責。第十九條薪酬委員會會議應(yīng)于會議召開3日前（包括通知當日，不包括開會當日）發(fā)出會議通知。第二十條經(jīng)薪酬委員會全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。薪酬委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：第二十一條(一)(二)(三)(四)(五)會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。第二十二條薪酬委員會會議可采用傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵件或其他快捷方式進行通知。第二十三條第五章議事與表決程序薪酬委員會應(yīng)由兩名以上的委員出席方可舉行。第二十四條薪酬委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。第二十五條薪酬委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議召集人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會議表決前提交給會議召集人。第二十六條授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：第二十七條(一)(二)(三)對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；(四)(五)薪酬委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。第二十八條薪酬委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。薪酬委員會所作決議應(yīng)經(jīng)兩名以上的委員同意方為有效。第二十九條薪酬委員會委員每人享有一票表決權(quán)。薪酬委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽棔h議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進行審議。第三十條薪酬委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進行討論，但應(yīng)注意保持會議秩序。會議主持人有權(quán)決定討論時間。第三十一條薪酬與考核委員會會議對所議事項采取一事一議原則。每一議案審議完畢后即對該議案進行表決，一項議案未獲表決之前，不得對下一議案進行審議。第三十二條薪酬委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬委員會委員對議案沒有表決權(quán)。第三十三條薪酬委員會會議對任公司高級管理人員的委員進行考評時，該委員應(yīng)該回避考評應(yīng)當將相關(guān)議案提交公司董事會審議。第三十四條出席會議的委員應(yīng)本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。第三十五條薪酬委員會現(xiàn)場會議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄果記錄在案。第三十六條薪酬委員會會議以通訊方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。第六章會議決議和會議記錄薪酬委員會會議應(yīng)進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室工作人員。第三十七條薪酬委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：第三十八條(一)(二)(三)(四)每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)

(五)(六)會議決議第三十九條會議決議。委員簽字第四十條與會委員應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的委員對會議記錄和會議決議進他出席、列席會議的人士不得予以阻撓。會議出席和列席人員對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第四十一條會議檔案的保存第四十二條薪酬委員會會議檔案，包括會議通知和會議材料、委員代為出席的授權(quán)委托書、經(jīng)與會委員簽字確認的會議記錄、會議決議等，由董事會秘書負責保存。薪酬委員會會議檔案的保存期限為十年以上。第七章附則本議事規(guī)則未盡事宜，依照所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十三條本議事規(guī)則與所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性