2022年河南省許昌市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022年河南省許昌市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.假設人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產案件，12月10日作出破產宣告裁定。在破產企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行使撤銷權的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應于同年1o月1日到期的債務提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調出價值10萬元的機器設備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓他人

2.甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買賣合同，3月15日甲公司發(fā)現自己對合同標的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規(guī)定的是()。

A.合同自3月10日起歸于無效。

B.合同自3月15日起歸于無效

C.合同自3月20日起歸于無效

D.合同自4月10日起歸于無效

3.長江公司與黃河公司簽訂一份技術轉讓合同，約定黃河公司先支付150萬元，半年后支付剩余150萬元。合同履行5個月后，該技術轉讓合同被法院認定為侵害泰山公司的技術秘密而確認無效。黃河公司作為善意取得該技術秘密的一方當事人，有關其權利義務的下列表述中正確的是（）

A.黃河公司應當對該技術秘密承擔保密義務

B.泰山公司無權要求長江公司返還已經支付的使用費

C.黃河公司無需向泰山公司支付任何費用

D.黃河公司未經泰山公司同意不得繼續(xù)使用該技術秘密

4.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

5.

第

13

題

下列法的形式中，屬于國家的根本、具有最高法律效力的是（）。

A.中華人民共和國全國人民代表大會組織法B.中華人民共和國立法法C.中華人民共和國憲法D.中華人民共和國刑法

6.甲向乙購買1000個MP4播放器，約定10日內現金結算，一手交錢一手交貨。因貨源緊缺，2日后，乙提出先交付800個MP4，還有200個5日后再交。甲表示同意。但乙要求甲在第一次交貨時結清1000個MP4的款項。對此，甲有不同意見，則甲在乙第一次交貨時（）。

A.可主張同時履行抗辯權，對1000個MP4的價款分文不付

B.應付清800個MP4的價款，對另外200個的價款可主張同時履行抗辯權

C.可主張不安抗辯權，對乙不付款或部分付款

D.必須立即付清1000個MP4的價款

7.

第

15

題

甲、乙結婚后購得房屋一套，僅以甲的名義進行了登記。后甲、乙感情不和，甲擅自將房屋以時價出售給不知情的丙，并辦理了房屋所有權變更登記手續(xù)。根據《物權法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

8.根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以投資設立個人獨資企業(yè)的有()。

A.美國公民約翰B.商業(yè)銀行信貸員C.公安局民警D.國有企業(yè)下崗工人

9.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

10.甲公司在購買乙公司的貨物時，簽發(fā)了一張金額為100萬的匯票，乙公司見匯票出票人是丙公司，要求甲公司提供擔保，甲公司請戊公司作保證，戊公司在匯票背書欄簽注“若丙公司出票真實，本公司愿意保證”。乙公司后來才知道其實丙公司實際并不存在。對此，下列表述中，正確的是（）

A.戊公司不承擔任何責任

B.戊公司應承擔部分賠償責任

C.戊公司只承擔一般保證責任，不承擔票據保證責任

D.戊公司應當承擔票據保證責任

11.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.205C.110D.105

12.甲公司向銀行貸款，并以其對長江公司應收的款項用于質押。根據《物權法》的規(guī)定，該質權設立的時間是（）

A.信貸征信機構辦理出質登記之日B.借款合同簽訂之日C.通知長江公司之日D.質押合同簽訂之日

13.

第

6

題

國有資產監(jiān)督管理機構，根據有關規(guī)定，對企業(yè)負責人的經營業(yè)績進行考核。年度經營考核和任期經營業(yè)績考核采取的方式是（）。

A.國資委主任對企業(yè)負責人的直接評價

B.國資委主任與企業(yè)負責人簽訂經營業(yè)績合同

C.企業(yè)負責人向國資委主任提交經營業(yè)績合同

D.考核結果與獎懲掛鉤

14.人民法院依照《破產法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起（）日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起（）日內通知已知債權人，并予以公告。

A.5：10B.15：20C.10：20D.5；15

15.

甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中。不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

16.甲超市業(yè)務員A，持公司授權采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌"方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現該公司生產的另一品牌方便面質量高，份量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是()。

A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為

17.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%

B.非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會計年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

18.根據《物權法》的規(guī)定，下列各項關于物的表述中，錯誤的是（）。

A.不動產發(fā)生的糾紛適用專屬管轄

B.債權的客體往往是特定物；物權的客體可以是特定物，也可以是種類物

C.在法律或合同沒有相反規(guī)定時，主物所有權發(fā)生轉移的，從物所有權也隨之轉移

D.標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產生的孳息，歸買受人所有

19.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）。

A.人的死亡B.簽發(fā)匯票C.創(chuàng)作行為D.自然災害

20.下列有關和解協(xié)議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是()。

A.經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人有約束力

B.經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對全體和解債權人有約束力

C.和解協(xié)議對債務人的保證人和其他連帶債務人無效

D.債務人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行

二、多選題(10題)21.

第

26

題

根據破產法律制度的規(guī)定，下列哪些情況下，法院裁定破產程序終結（）。

A.破產人無財產可供分配的

B.債務人的財產不足以清償破產費用的

C.法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協(xié)議

D.破產財產分配完畢

22.

根據《票據法》的有關規(guī)定，持票人行使追索權，可以請求被追索人就下列費用予以清償的有（）。

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經濟損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的有關費用

23.根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形有（、。

A.要約已經到達受要約人B.要約人確定了承諾期限C.要約人明示要約不可撤銷D.受要約人已對要約作出承諾

24.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

C.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

D.最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

25.根據有關規(guī)定，單位在填寫票據時，下列選項中，應當遵守的有()。

A.金額以中文大寫和阿拉伯數字同時記載并一致

B.收款人名稱必須清楚并不得更改

C.簽章應為單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章

D.標明簽發(fā)票據的原因

26.甲公司與乙公司訂立一份合同。在合同有效期限內，甲公司與丙公司合并成立為丁公司。對于該合同的下列表述，錯誤的有()。

A.由甲公司與乙公司繼續(xù)履行B.由丙公司與乙公司繼續(xù)履行C.由丁公司與乙公司繼續(xù)履行D.按法定程序解除

27.

第

35

題

公司申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門報送的文件有（）。

A.公司營業(yè)執(zhí)照B.公司章程C.公司債券募集辦法D.資產評估報告和驗資報告

28.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的有（）。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會成員的1/3B.總經理可以兼任監(jiān)事C.監(jiān)事會設主席1人D.監(jiān)事會成員不得少于3人

29.根據《合同法》的規(guī)定，合同中的下列免責條款無效的有()。

A.造成對方人身傷害的B.因過失造成對方財產損失的C.因重大過失造成對方財產損失的D.因故意造成對方財產損失的

30.

第

37

題

甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的是（）。

A.這種擔保屬于權利質押

B.這種擔保屬于動產擔保

C.甲應將該國庫券交債權人占有

D.甲可以將該國庫券交債權人占有，也可以自己占有該國庫券

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

32.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。（）

A.是B.否

34.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權-律自交付時起轉移，其風險也-并由出賣人轉移給買受人。（）

A.是B.否

35.國內企業(yè)甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12口依法變更為中外合資經營企業(yè)丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業(yè)決策權的時間應當為2008年3月30日。()A.是B.否

36.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)的中方投資者以場地使用權作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

并購當事人應當約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務?簡要說明理由。

42.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。

44.（4）．根據本題要點（4）所述內容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、D負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償的情況下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司。

要求：根據以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D和有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

47.乙公司是否有權要求庚公司代甲公司履行債務?請說明理由。

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48.2011年2月，某外國公司（以下簡稱A公司）與我國一家有限責任公司（以下簡稱B公司）初步達成股權并購協(xié)議，擬將B公司變更為中外合資經營企業(yè)（以下簡稱C公司（）。協(xié)議要點如下：

（1）B公司的注冊資本由現在的800萬美元，增至1000萬美元，增加的部分由A公司認購。其中現金出資100萬美元，以機器設備作價100萬美元。

（2）C公司的投資總額為2000萬美元。

（3）以機器設備作價的出資，在C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后1年內一次繳清。

（4）B公司原有50萬元人民幣的應收債權和100萬元人民幣的未到期銀行貸款，均由C公司繼承。2011年3月，B公司召開董事會討論并購協(xié)議。B公司全體13名董事都出席了會議，有8名董事表示反對，有5名董事表示贊成，表示贊成的5名董事提議召開臨時股東會審議。在臨時股東會上，由于代表40％表決權的股東表示反對，所以沒有通過該并購協(xié)議。

要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列

C公司是否可以享受外商投資企業(yè)待遇?請說明理由。

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49.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并于票據上注明：“工程驗收合格則轉讓生效?！?/p>

D與E因工程存在嚴重質量問題、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產生疑慮，遂要求E公司之關聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據責任提供連帶責任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否應向F公司承擔票據責任?并說明理由。

(2)D公司對E公司的背書轉讓是否生效?并說明理由。

(3)D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔票據責任?并說明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票據上的追索權?并說明理由。

(5)G公司是否應向F公司承擔保證責任?并說明理由。

(5)G公司應當向F公司承擔保證責任。盡管G公司不存在票據上的保證責任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔保法有關保證責任的規(guī)定。作為連帶責任保證人，在E公司不履行債務時，G公司應當承擔保證責任。

50.如何清償丁的債權?

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參考答案

1.C【解析】本題考核管理人的撤銷權。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的特定情況的，管理人有權行使撤銷權。選項C屬于放棄債權，且發(fā)生在人民法院受理破產申請前1年內，因此是可以由管理人撤銷的。

2.A解析：根據《合同法》規(guī)定，合同被撤銷的，自始沒有法律效力。因此應該是從合同成立時(3月10日)起歸為無效。

3.A選項A表述正確，選項C、D表述錯誤，侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，善意取得該技術秘密的一方當事人（黃河公司）可以在其取得時的范圍內，繼續(xù)使用該技術秘密，無需征得權利人同意，但應當向權利人（泰山公司）支付合理的使用費并承擔保密義務；

選項B表述錯誤，使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費，應當由讓與人負責返還；本題中，黃河公司已經向長江公司支付了一半的使用費（150萬元），因此應當由長江公司（讓與人）負責返還已支付的150萬元。

綜上，本題應選A。

4.DD【解析】分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以”自己的名義”進行經營活動，其民事責任由“總公司”承擔。

5.C憲法是國家的根本，具有最高的法律效力。

6.B買賣合同是雙務合同，交貨方式是一手交錢一手交貨，屬于履行沒有先后順序的情況。本題中，乙提出先交付800個MP4，甲表示同意，按照二人的約定，甲應將800臺MP4的貨款在乙交貨時支付給乙方，對于沒有交貨的200臺，乙如果要求付款，甲可行使同時履行抗辯權。

7.B(1)根據公信原則，當物權依據法律規(guī)定進行了公示，即使該公示方法表現出來的物權存在瑕疵，對于信賴該物權存在并已從事物權交易的人，法律承認其法律效果，以保護交易安全。在本題中，丙基于善意取得制度(善意、有償取得、已經登記)取得該房屋的所有權；(2)未經其他共同共有人同意，擅自處分共有財產的，其處分行為應當作為效力待定的民事行為處理。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。在本題中，丙基于善意取得制度取得了該房屋的所有權，但房屋買賣合同未經乙的追認，買賣合同無效。

8.D解析：本題考核設立個人獨資企業(yè)的條件。根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，但是國家公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資企業(yè)。

9.B本題考核合營企業(yè)延長經營期限的申請時間。根據《中外合資經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。

【該題針對“合營企業(yè)延長經營期限的申請時間”知識點進行考核】

10.D《票據法》規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。本題中，戊公司在匯票背書欄簽注“若丙公司出票真實，本公司愿意保證”，保證附有條件，保證所附條件不發(fā)生票據法上的效力，因而戊公司應該承擔票據保證責任。

綜上，本題應選D。

11.D投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，外方認繳的出資額至少為：210-105=105(萬美元)。

12.A根據規(guī)定，以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構（中國人民銀行征信中心）辦理“出質登記時”設立。

綜上，本題應選A。

關于質權的生效，可按照兩方面分類：

（1）交付時生效：動產；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（有權利憑證）；

（2）登記時生效：不動產（地役權、土地承包權等除外）；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（無權利憑證）；基金份額與股權；知識產權；應收賬款。

13.B本題旨在考查對企業(yè)負責人經營業(yè)績的考核。

14.A解析：本題考核企業(yè)破產宣告的規(guī)定。人民法院依照《企業(yè)破產法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起5日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起10日內通知已知債權人，并予以公告。

15.D【參考答案】D【答案解析】本題考核外商投資企業(yè)合并與分立。根據規(guī)定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此選項D不符合規(guī)定。

16.C本題考核代理制度。由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法正確。

17.C選項A正確，優(yōu)先股發(fā)行是雙50的規(guī)定，已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%；

選項B正確，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股；上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股；

選項C錯誤，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；

選項D正確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

綜上，本題應選C。

18.B物權的客體往往是特定物；債權的客體可以是特定物，也可以是種類物。

19.C(1)選項AD：屬于法律事件；(2)選項B：屬于法律行為。

20.D解析：(1)選項AB：經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人和全體和解債權人均有約束力；(2)選項C：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項D：和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務人不履行和解協(xié)議，債權人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產。

21.ABCD下列情況終結破產程序：（1）破產人無財產可供分配的；（2）債務人的財產不足以清償破產費用的；（3）法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協(xié)議；（4）破產財產分配完畢。

22.BCD持票人行使追索權時，其追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

23.BCD解析：在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。

24.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。

25.ABC本題考核點為票據憑證和統(tǒng)一規(guī)定的結算憑證法定的形式。支付結算是一種要式行為。所謂要式行為是指法律規(guī)定，必須依照一定形式進行的行為。如果該行為不符合法定的形式要件，即為無效?！镀睋ā芬?guī)定："票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。"由此判斷A正確?！镀睋ā芬?guī)定："票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。"由此判斷B正確?！镀睋ā芬?guī)定："法人和其他使用票據的單位在票據上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。"由此判斷C正確。

26.ABD本題考核點是合同的轉讓。當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

27.ABCD解析：本題考核公司申請公開發(fā)行公司債券應當報送的文件。四個選項均為應當報送的文件。

28.ACD選項B：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

29.ACD根據《合同法》規(guī)定，合同中的下列免責條款無效：造成對方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

30.AC本題考核權利質押的概念。以債權出質屬于權利質押，出質人應在合同約定期限內將權利憑證交付質權人。

31.N申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

32.Y根據《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

33.Y法律規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

34.N本題考核買賣合同標的物的風險承擔。根據規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定外。如訂立所有權保留條款，標的物已交付，所有權未轉移，但標的物的風險已經轉由買受人承擔。

35.N本題與2007年試題中判斷題第4題除日期外完全相同，可參考該題解析。

36.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。

37.N

38.Y本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的要求。境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。

39.N依照有關規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

40.N按照《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》的要求，并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。因此，題目中的說法錯誤。

41.甲公司此種協(xié)議收購方式屬于上市公司收購豁免情形不用履行要約收購義務。根據規(guī)定上市公司面臨嚴重財務困難收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中該重組方案經過了股東大會批準并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。甲公司此種協(xié)議收購方式屬于上市公司收購豁免情形,不用履行要約收購義務。根據規(guī)定,上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中,該重組方案經過了股東大會批準,并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益,因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

42.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定合伙人以非貨幣財產出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產權轉移手續(xù)的應當依法辦理。預售的房屋未經登記不發(fā)生物權效力不能辦理財產權轉移手續(xù)。李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,合伙人以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產權轉移手續(xù)的,應當依法辦理。預售的房屋未經登記,不發(fā)生物權效力,不能辦理財產權轉移手續(xù)。

43.甲企業(yè)與乙公司之間設立了抵押權。根據規(guī)定當事人以生產設備、原材料、半成品、產品正在建造的船舶、航空器交通運輸工具設定抵押抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記完全由當事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設立了抵押權。根據規(guī)定,當事人以生產設備、原材料、半成品、產品,正在建造的船舶、航空器,交通運輸工具設定抵押,抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記,完全由當事人決定。

44.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項目完工進度只達到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經審計的4．5億元的凈資產值（1分）。（本要點共3分）

（2）首先，陳某的行為構成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司的董事在最近12個月內未受到證券交易所公開譴責是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責未滿12個月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔保的行為不構成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司不能為其子公司擔保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司的資金不存在被具有實際控制權的個人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公司財務總監(jiān)構成本次增發(fā)新股的障礙。根據有關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或者其他組織及其他關聯(lián)企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨立。吳某作為A公司的第一大股東的財務部經理兼任A公司財務總監(jiān)，不符合上市公司人員獨立的要求（1分）。第三，張某兼任控股C公司總經理，不構成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司董事不能兼任其控股公司經理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點共3.5分）

（4）首先，A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會應由5至19名董事組成（0.5分），上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事（0.5分）。其次，A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據有關規(guī)定，增發(fā)新股的股份數量超過公司股份總數20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過（1分）。[或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超過公司股份總數的20%，通過增發(fā)新股議案時，沒有履行獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過的程序（1分）。]

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規(guī)定公司合并的應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上公告。②根據規(guī)定公司合并的應當自公告之日起45日后申請變更登記。③根據規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應當在6個月內轉讓或者注銷。④根據規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規(guī)定