S博元投資內(nèi)部控制缺陷探析

ST博元投資內(nèi)部控制缺陷探析組長劉心蕊組員劉旭瑤劉佳陳露熊藝臻詹如青郭康莉牟星月陳瑜露博元投資涉嫌重大違法被啟動強制退市機制時間：2015年地點：北京黑天鵝正在朝退市概念板塊飛去。今日證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，博元投資的違法行為十分嚴(yán)重，涉嫌信披重大違規(guī)。為了掩蓋股改資金不到位的事實，虛增資金；從手段上看，2011年-2014年多次偽造銀行匯票，多次使用虛假的匯票入賬，其中2011年年報虛增資金3.4億元；其凈資產(chǎn)實為負(fù)，追溯調(diào)整后，連續(xù)四個會計年度均為負(fù)值。上交所依法對博元投資實施退市風(fēng)險警示，這是2014年10月17日，中國證監(jiān)會修訂退市制度后，滬深兩市首家上市公司因重大違法行為啟動退市機制。

*ST博元回應(yīng)奇葩年報財務(wù)報告公司5月15日起暫停上市

4月30日，*ST博元公布了2014年年報及2015年一季報，在年報中，“無法保證年報報告中財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整”的一句描述令市場嘩然。對于這樣一份奇葩的年報，上交所也向公司下發(fā)了問詢函，要求公司對相關(guān)事項進(jìn)行說明。對此，*ST博元5月3日晚間公告，稱公司已于5月3日回應(yīng)了上交所的問詢函。公告稱，年報中出現(xiàn)上述陳述，主要是因為公司本屆董事會、監(jiān)事會全部成員系經(jīng)2015年1月23日召開的公司第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，除監(jiān)事徐旅、程靖、周輝朋外，其余人士作為候選人此前均未曾在公司履行任何職務(wù)。公司被立案調(diào)查的相關(guān)事項均發(fā)生于2015年1月1日之前，不在本屆董事會全體成員、全體高級管理人員及本屆監(jiān)事會部分成員任職期內(nèi)。因此，本屆董事會、監(jiān)事會及高級管理人員申明作出了無法保證2014年度報告、2015年第一季度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并不承擔(dān)個人和連帶的法律責(zé)任的陳述。另據(jù)公告顯示，公司股票將于5月4日復(fù)牌，此前公司股票已在風(fēng)險警示板交易21個交易日，將在9個交易日后停止交易，并暫停上市，預(yù)計最后一個交易日為5月14日。珠海市博元投資股份有限公司

????????????內(nèi)部控制缺陷P275

內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計存在的漏洞，不能有效防范錯誤、舞弊及其他風(fēng)險，或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤、舞弊及其他風(fēng)險的情形。包括：設(shè)計缺陷p277運行缺陷p278博元投資將被實施退市風(fēng)險警示三宗罪全解析

退市新政發(fā)威了。因博元投資構(gòu)成涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造變造金融票據(jù)罪，上海證券交易所[微博]將于3月31日依法對其實施退市風(fēng)險警示。博元投資也因此成為退市新政正式實施之后，滬深兩市首家因重大違法行為啟動退市機制的上市公司。博元投資此次涉及的違法行為到底有哪些？

將被實施退市風(fēng)險警示

在3月27日的證監(jiān)會[微博]例行發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，因博元投資構(gòu)成涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造變造金融票據(jù)罪，3月27日證監(jiān)會依法將此案移送公安機關(guān)追究刑事責(zé)任。并且，上海證券交易所[微博]將于3月31日依法對博元投資實施退市風(fēng)險警示。事實上，早在去年6月，博元投資因重大違法違規(guī)被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。經(jīng)過調(diào)查，博元投資曾于2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.85億元并沒有真實履行到位。

為了掩蓋這一事實，博元投資在2011年～2014年，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報告。三宗罪全解析《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，博元投資此次是因為構(gòu)成涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造變造金融票據(jù)等三宗罪而被退市風(fēng)險警示。

具體來看，第一宗罪是虛構(gòu)銀行交付數(shù)據(jù)。博元投資全資子公司珠海裕榮華投資有限公司(以下簡稱裕榮華)財務(wù)資料記載了多筆發(fā)生于2011年的銀行收付交易：4月29日收回東莞市景瑞實業(yè)投資有限公司借款3.84億元；5月25日從中信銀行(8.00,-0.11,-1.36%)東莞星河支行賬戶轉(zhuǎn)賬3.84億元至裕榮華建行深圳中心區(qū)支行賬戶；8月1日從深圳寶生村鎮(zhèn)銀行賬戶轉(zhuǎn)賬3.9億元至裕榮華建行深圳中心支行賬戶；9月26日向深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司付款1000萬元；10月31日向工行上海分行付款3215.83萬元；12月13日向華信泰付款1302.17萬元；12月13日向華信泰付款33482萬元。

不過，經(jīng)過調(diào)查，裕榮華上述7筆銀行收付交易都沒有真實發(fā)生。

第二宗罪，博元投資和子公司的應(yīng)收票據(jù)交易存在背書不實情況。2011年～2012年博元投資子公司珠海信實企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱珠海信實)向珠海青禧貿(mào)易有限公司、天津同杰科技有限公司(以下簡稱天津同杰)購買了銀行承兌匯票，共73張。向天津同杰支付銀行承兌匯票30張，收到天津同杰背書的銀行承兌匯票44張，并且將36張銀行承兌匯票背書給天津同杰。并且，2013年博元投資將121張銀行承兌匯票背書給天津同杰及其他6家公司，收到77張承兌匯票。

然而，除2011年12月珠海信實收到的1張銀行承兌匯票(票面金額1000萬元)查無此票外，其他與上述銀行承兌匯票票據(jù)號碼相一致的票據(jù)背書中，均沒有記載珠海信實、珠海青禧、天津同杰等公司的背書信息。此外，博元投資和相關(guān)銀行分別提供的票據(jù)復(fù)印件還存在部分票據(jù)票面信息或樣式不一致等情況。

第三宗罪，博元投資還披露了財務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報告。其中，2011年年報虛增資產(chǎn)3.47億元(占資產(chǎn)總額69%)，虛增負(fù)債1223.84萬元；2012年半年報虛增資產(chǎn)3.55億元(占資產(chǎn)總額69%)，虛增負(fù)債828.91萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1129.9萬元(占利潤總額326%)；2012年年報虛增資產(chǎn)3.65億元(占資產(chǎn)總額62%)，虛增負(fù)債876.26萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1893.2萬元(占利潤總額90%)；2013年半年報虛增資產(chǎn)3.78億元(占資產(chǎn)總額59%)，虛增負(fù)債1017.29萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1347.25萬元(占利潤總額544%)；2013年年報虛增資產(chǎn)3.78億元(占資產(chǎn)總額62%)，虛增營業(yè)收入和利潤2364.54萬元(占利潤總額258%)；2014年半年報虛增營業(yè)收入和利潤317.4萬元(占利潤總額1327%)。內(nèi)部控制運行缺陷的解決方案

一、明確相關(guān)制度要求

這一要求是對監(jiān)管部門提出來的。針對內(nèi)部控制，監(jiān)管部門不僅需要制定出更具操作性的實施政策，而且要不斷為完善企業(yè)信息披露的監(jiān)督機制。針對這一點，監(jiān)管部門可以借鑒以下幾個辦法：比如在對企業(yè)披露報告的監(jiān)管過程中，要嚴(yán)格要求企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的分析，并一一列出這些重大缺陷可能造成的影響，以便投資者在可讀性與橫向?qū)Ρ葧r有更多參考依據(jù)；對于企業(yè)內(nèi)部控制評價報告，制定出一套明確的披露格式，可以列出一系列具體的重大風(fēng)險讓企業(yè)進(jìn)行參考，讓企業(yè)將內(nèi)部控制評價報告出現(xiàn)的披露一一對號入座；對于責(zé)任追究制度要不斷加強完善，對于情節(jié)嚴(yán)重的要加大處罰力度。比如對那些因為自身原因不愿整改內(nèi)部缺陷的、故意放任等具體行為要加大監(jiān)管力度，因為這些行為會使投資者對信息進(jìn)行錯誤的解讀，最終帶來巨大的經(jīng)濟損失。參照以上監(jiān)管方式，可以在外部為信息披露創(chuàng)造更大的空間和良好的氛圍，在規(guī)范企業(yè)內(nèi)部良好發(fā)展的同時，保護(hù)投資者的利益。

二、完善公司治理機制為了確保公司經(jīng)營者的各項具體行為所帶來的后果符合各層次的利益相關(guān)者（包括公司股東和其他利益相關(guān)者）的利益，在操作過程中要不斷平衡經(jīng)理層、所有者、董事會三者的微妙關(guān)系，這就需要不斷完善公司治理機制。合理的內(nèi)部審計，不僅能形成權(quán)利的互相制衡，而且能幫助各項權(quán)利有效運行。在一些大型企業(yè)，尤其是那些治理體系比較完備的公司中，除了董事會之外，審計委員會也參與直接領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部審計，一旦發(fā)生重大事項，比如管理層偏離企業(yè)目標(biāo)等行為，不用考慮其他因素，直接向他們匯報。除了這個，內(nèi)部審計可以直接向最高領(lǐng)導(dǎo)直接提出意見和建議的，還包括公司存在的機制和內(nèi)部缺陷等。這樣的做法有助于加強管理層的監(jiān)督力度。除此之外，不斷完善公司治理機制，由內(nèi)部抓起，著重加強審計建設(shè)，進(jìn)而以此為源頭，對公司內(nèi)部工作進(jìn)行評價和監(jiān)督，保障信息的真實性與公司內(nèi)部的透明化三、最大限度地發(fā)揮內(nèi)部審計監(jiān)督評價作用

在企業(yè)化內(nèi)部不斷整改的今天，內(nèi)部審計需要更加廣闊的空間以配合日趨嚴(yán)格的外部監(jiān)管工作。得益于內(nèi)部審計不從事具體業(yè)務(wù)服務(wù)這一優(yōu)勢，使得它獨立于其他部門，尤其是業(yè)務(wù)管理部門。這一點使得內(nèi)部審計對于企業(yè)風(fēng)險的評價更具客觀性。為了有效評價企業(yè)內(nèi)部控制，內(nèi)部審計在承擔(dān)起這一評價責(zé)任的同時，要從獨立客觀的全