美國-IPO-上市流程

#/16發(fā)行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。定價定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。第一階段是基礎(chǔ)分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制和機制，并制定未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和計劃包括引進戰(zhàn)略投資者）。經(jīng)過這一重組過程，企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升，并達到上市的監(jiān)管和披露標準。在此基礎(chǔ)上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來財務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素，和市場可比公司做出對比.同時考慮國際資本市場環(huán)境，對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預(yù)測。第二階段是市場調(diào)查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參和認購擬上市公司的股票第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機構(gòu)投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)間。美國新股發(fā)行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構(gòu)投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險基金、財產(chǎn)保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會、慈善基金會，一些大公司也設(shè)有專門負責證券投資的部門。這些機構(gòu)投資者大都是以證券市場作為主要業(yè)務(wù)活動領(lǐng)域，運作相對規(guī)范，對證券市場熟悉。這些機構(gòu)投資者經(jīng)常參和新股發(fā)行，對不同發(fā)行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構(gòu)投資者素質(zhì)比較高，以這些機構(gòu)投資者的報價作為定價的主要依據(jù)相對可靠。當然美國市場在新股

發(fā)行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發(fā)行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發(fā)行定價方式的主流。四、證券承銷證券承銷類型證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。證券承銷一般可以分為以下幾種類型：.按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。.按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機構(gòu)投資者，如保險公司、基金公司等。私募發(fā)行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費用；而公募發(fā)行則要通過繁瑣的注冊手續(xù)，如在美國發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過“藍天法”(Blue-SkyLaws)的要求。.按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風險全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。承銷程序.發(fā)行準備階段：發(fā)行人根據(jù)自身的經(jīng)營情況，提出融資需要后，投資銀行利用其經(jīng)驗、人才及信息上的優(yōu)勢，在對發(fā)行人的基本情況(包括公司發(fā)展歷史、財務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、募集資金的投向、擬發(fā)行證券在市場上的受歡迎程度、領(lǐng)導(dǎo)成員等)進行詳細調(diào)查、研究、分析的基礎(chǔ)上，就證券發(fā)行的種類、時間、條件等向發(fā)行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀

行還要向發(fā)行人提供其所需的資料，包括宏觀經(jīng)濟分析、行業(yè)分析、同行業(yè)公司股票狀況等，以供參考。.簽訂協(xié)議階段：當發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件，并且報經(jīng)證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批準后，和投資銀行簽訂協(xié)議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協(xié)議的簽訂是發(fā)行人和投資銀行共同協(xié)商的結(jié)果，雙方都應(yīng)本著坦誠、信任的原則。比如發(fā)行價格的確定就要兼顧發(fā)行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發(fā)行人有利，可以使發(fā)行人獲得更大的融資款，為公司未來的發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，但投資銀行可能要冒很大的發(fā)行失敗風險；過低的價格則相反，投資銀行樂于接受，而發(fā)行人的籌資計劃可能會流于失敗。因此，投資銀行和發(fā)行人之間應(yīng)綜合考慮股票的內(nèi)在價值、市場供求狀況及發(fā)行人所處的行業(yè)發(fā)展狀況等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，并能使承銷獲得成功的價格。如果發(fā)行人的證券數(shù)量數(shù)額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經(jīng)理人(LeadManager,最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經(jīng)理人不止一家，那么整個集團就被稱為聯(lián)合牽頭經(jīng)理人(Co-leadManager)。除了牽頭經(jīng)理人，集團里還有經(jīng)理人(Manager)、主承銷商(MajorBracket)、輔承銷商(MezzanineBracket)和次承銷商(sub-MajorBracket),各家投資銀行在集團中的地位是由其在集團中所占的股份決定的。.證券銷售階段：投資銀行和證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，便著手證券的銷售，把發(fā)行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發(fā)行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構(gòu)投資者，因此，投資銀行在此環(huán)節(jié)的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團，此集團中不僅包括經(jīng)理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強大的銷售網(wǎng)絡(luò)使證券的順利銷售得到實現(xiàn).五、掛牌上市IPO后，就可以根據(jù)和交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。IPO優(yōu)點募集資金流通性好樹立名聲

回報個人和風投的投入IPO缺點費用（可能高達20%）公司必須符合SEC規(guī)定管理層壓力華爾街的短視失去對公司的控制IPO的費用IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發(fā)行說明書費用以及承銷商的傭金。在美國IPO費用一般為100—150萬美金，同時也要支付8%—12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。中國公司在美國IPO情況年度紐交所納斯達克總計200634720071811292008314200955102010221234回顧過去幾年中國公司在美國IPO上市的歷史：中國公司美國IPO始于1992年。但從IPO數(shù)量上看，每年大規(guī)模在美國市場IPO是從2006年開始的。2007年，美國資本市場整體表現(xiàn)創(chuàng)歷史新高，道瓊斯指數(shù)創(chuàng)出14,279.96點的歷史新高。同時中國公司在美IPO出現(xiàn)前所未有的高潮，全年共有29個IPO。2008年，由于全球金融危機爆發(fā)，全年僅4家中國公司在美IPO。

2009年，金融危機基本結(jié)束。自5月份開始，全球IPO市場開始出現(xiàn)回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10個IPO。在納斯達克市場的5個IPO,有4個為已上市公司的分拆。傳統(tǒng)意義上的單獨IPO只有6個。2010年，中國公司在美IPO數(shù)量超過了2007年，成為IPO個數(shù)最多的一年。并且都是單獨IPO,沒有已上市公司的分拆上市。這34個IPO總共募集資金36億美元；按照2010年12月22日收盤價計算，總市值246.5億美元。2010年34家在美IPO公司名單如下紐交所編號公司名稱交易代碼上市日期月/日1中華水電CHC1/25221世紀不動產(chǎn)CTC1/283晶科能源CIS5/144新博潤集團BORN6/115柯萊特CIS7/216安博教育AMBO8/57安輝醫(yī)療KH8/118搜房網(wǎng)SFUN9/179鄉(xiāng)村基CCSC9/2810明陽風電MY10/111大全太陽能DQ10/712尚華醫(yī)藥SHP10/1913學(xué)而思XRS10/2014學(xué)大XUE11/215諾亞財富NOAH11/1016易車網(wǎng)BITA11/1717希尼亞XNY11/2318思源經(jīng)紀SYSW11/24

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