2022年河北省邯鄲市注冊會計經(jīng)濟法

2022年河北省邯鄲市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司委托乙銀行向丙企業(yè)收取款項，丙企業(yè)開戶銀行在債務(wù)證明到期日辦理劃款時，發(fā)現(xiàn)丙企業(yè)存款賬戶不足支付，根據(jù)規(guī)定，開戶行可以采取的行為是（）。

A.直接向甲公司出具拒絕支付證明

B.應(yīng)通過乙銀行向甲公司發(fā)出未付款通知書

C.先按委托收款憑證及債務(wù)證明標明的金額向甲公司付款，然后向丙企業(yè)追索

D.應(yīng)通知丙企業(yè)存足相應(yīng)款項，如果丙企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)未存足款項的，再向乙銀行出具拒絕支付證明

2.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的表述，正確的是()。

A.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易目的均價

C.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于股東大會作出發(fā)行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于股東大會作出發(fā)行決定前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

3.甲企業(yè)向乙企業(yè)購買貨物，丙公司作為甲企業(yè)的擔(dān)保人。當甲企業(yè)無力支付貨款時，丙公司履行了保證責(zé)任。后來甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)，下列說法正確的是()。

A.丙公司不能申報債權(quán)，仍應(yīng)由乙企業(yè)申報債權(quán)

B.丙企業(yè)可以以其對甲企業(yè)的求償權(quán)申報債權(quán)

C.丙公司和乙企業(yè)都不能申報債權(quán)

D.丙公司不能再向甲企業(yè)行使追償權(quán)

4.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬元的價格購入某專利權(quán)，該專利權(quán)預(yù)計使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進行攤銷，2007年末該專利權(quán)的可收回金額為200萬元，2008年末的可收回金額為135萬元，A公司于2009年7月1日以103萬元的價格對外轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)，營業(yè)稅稅率為5%。A公司轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)所獲得的凈收益為（）萬元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

5.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或約定不明確，標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風(fēng)險由()承擔(dān)。

A.第一承運人B.出賣人C.買受人D.侵權(quán)人

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列符合公平競爭審查標準中的市場準入和退出標準的是（）

A.不得設(shè)置沒有法律法規(guī)依據(jù)的審批或者事前備案程序

B.不得對外地和進口商品、服務(wù)實行歧視性價格和歧視性補貼政策

C.不得排斥或者限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標活動

D.不得排斥、限制或者強制外地經(jīng)營者在本地投資或者設(shè)立分支機構(gòu)

7.下列各項中，屬于雙方民事法律行為的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的設(shè)備買賣合同B.乙撿到一部手機C.丙撤銷了對其代理人的委托D.丁完成一項發(fā)明創(chuàng)造

8.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷執(zhí)法機構(gòu)對于壟斷協(xié)議的調(diào)查取證工作中“寬恕制度”的說法中，錯誤的是（）

A.對第一個主動報告所達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況、提供重要證據(jù)并全面主動配合調(diào)查的經(jīng)營者，免除處罰

B.參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者的信息是屬于調(diào)查取證的“重要證據(jù)”

C.寬恕制度是指將特定領(lǐng)域排除在反壟斷法的適用范圍，根本不予適用

D.第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

9.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

10.

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3．5%。下列選項中，關(guān)于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，75萬元和210萬元

11.第

13

題

甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機器設(shè)備為甲公司提供抵押擔(dān)保并辦理登記，丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實現(xiàn)債權(quán)的順序。借款到期后，甲公司無力償還借款。下列表述中，符合《物權(quán)法》規(guī)定的是（）。

A.乙銀行應(yīng)先向丙公司實現(xiàn)債權(quán)，再向丁公司實現(xiàn)債權(quán)

B.乙銀行應(yīng)先向丁公司實現(xiàn)債權(quán)，再向丙公司實現(xiàn)債權(quán)

C.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司追償

D.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司和丁公司追償

12.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應(yīng)自()內(nèi)發(fā)行股票；超過未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

13.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

14.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務(wù)采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進口業(yè)務(wù)向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務(wù)導(dǎo)致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

15.下列選項中，不屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議是（）。

A.企業(yè)間就新產(chǎn)品開發(fā)達成的合作協(xié)議

B.中小企業(yè)之間在研發(fā)領(lǐng)域達成的合作協(xié)議

C.經(jīng)營者之間分工合作以提高生產(chǎn)效率的協(xié)議

D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品儲存經(jīng)營活動中的聯(lián)合協(xié)議

16.

第

15

題

駐華機構(gòu)和來華人員由境外匯入或攜帶入境的外匯（）。

A.必須存人銀行B.必須賣給外匯指定銀行C.可以自行保存，也可以存入銀行或賣給外匯指定銀行D.不得私自保存

17.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權(quán)人會議確定

C.由債務(wù)人推薦

D.由債務(wù)人與債權(quán)人會議協(xié)議確定

18.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負責(zé)經(jīng)營者集中行為反壟斷審查工作的機構(gòu)是（）。

A.國家工商局B.國家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會

19.

甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通細乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

20.A公司以一套價值100萬元的設(shè)備作為抵押，向甲借款10萬元，未辦理抵押登記手續(xù)。A公司又向乙借款80萬元，以該套設(shè)備作為抵押，并辦理了抵押登記手續(xù)。A公司欠丙貨款20萬元，將該套設(shè)備出質(zhì)給丙。丙不小心損壞了該套設(shè)備送丁修理，因欠丁5萬元修理費，該套設(shè)備被不知情的丁留置。關(guān)于甲、乙、丙、丁對該套設(shè)備享有的擔(dān)保物權(quán)的清償順序，下列選項正確的是（）。

A.甲一乙一丙一丁B.乙一丙一丁一甲C.丙一丁一甲一乙D.丁一乙一丙一甲

二、多選題(10題)21.一般存款賬戶的存款人，可以通過該賬戶辦理()。

A.現(xiàn)金支取B.現(xiàn)金繳存C.轉(zhuǎn)賬結(jié)算D.借款轉(zhuǎn)存

22.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設(shè)立合伙制的律師事務(wù)所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務(wù)所造成債務(wù)17萬元，乙、丙2人因輕微過失給事務(wù)所造成債務(wù)20萬元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲造成的債務(wù)甲個人承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙、丁不承擔(dān)責(zé)任

B.甲造成的債務(wù)甲個人承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

C.乙、丙2人造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.乙、丙2人造成的債務(wù)由此二人承擔(dān)全部責(zé)任

23.甲公司為依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

24.某有限合伙企業(yè)甲是有限合伙人，乙、丙是普通合伙人，關(guān)于該合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以適用破產(chǎn)清算程序

B.債權(quán)人可直接要求乙、丙清償債務(wù)

C.企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付職工的工資和社會保險

D.甲、乙、丙對企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

25.甲工廠委托乙公司購買一批貨物，乙公司不收取報酬。根據(jù)我國合同法的有關(guān)規(guī)定，下列表述中錯誤的有（）

A.乙公司有權(quán)請求甲工廠償還為處理委托事務(wù)所支付的必要費用，但乙公司無權(quán)要求給付該必要費用的利息

B.乙公司經(jīng)甲工廠同意，轉(zhuǎn)委托第三人處理委托事務(wù)的，乙公司僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任

C.乙公司因一般過錯給甲工廠造成損失，甲工廠可以要求賠償損失

D.甲工廠、乙公司不能隨時解除雙方之間的委托合同關(guān)系

26.外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請批準另找外國投資者的，審批機關(guān)有權(quán)吊銷丙企業(yè)的批準證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失

27.

第

22

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中。應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案的有（）。

A.公司變更名稱B.公司董事發(fā)生變動C.公司監(jiān)事發(fā)生變動D.公司總經(jīng)理發(fā)生變動

29.

第

25

題

甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關(guān)機構(gòu)擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.對甲公司處以60萬元的罰款

B.沒收甲公司15萬元的違法所得

C.責(zé)令甲公司停業(yè)

D.吊銷甲公司主要負責(zé)人的執(zhí)業(yè)資格證書

30.下列關(guān)于外資企業(yè)經(jīng)營管理的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)繳付土地開發(fā)費；使用未經(jīng)開發(fā)的土地，只能委托中國有關(guān)單位開發(fā)，不能自行開發(fā)

B.外資企業(yè)應(yīng)當每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費

C.外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取

D.外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

三、判斷題(10題)31.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

33.第

50

題

資本保全是要保證投資者投入到企業(yè)的資本不受侵蝕，其基本要求是，企業(yè)的凈資產(chǎn)只有超過所需保全的資本部分，才能確認為收益。（）

A.是B.否

34.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

35.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權(quán)-律自交付時起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

38.第

41

題

向外國投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定的期限和方式通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲塑料制品公司(以下簡稱“甲公司”)與乙化工機械制造公司(以下簡稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備的合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價格為15萬元，價款總計為150萬元；(2)甲公司應(yīng)向乙公司給付定金25萬元；(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬元；(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時，丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。

合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

42.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準?

43.丁公司與B公司的交易造成的損失應(yīng)由準承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

44.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

45.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認為李某無權(quán)對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再沒立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應(yīng)措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預(yù)告登記丁．續(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。2012年1月，A公司所欠B公司工程款200萬元債務(wù)到期，B公司要求還款，A公司因無人理事而未予回應(yīng)。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司向人民法院提出異議，稱該公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司無人管理，而非資不抵債，并提出證據(jù)證明其賬面資產(chǎn)尚大于負債。2月27日，人民法院裁定駁回A公司的異議;同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。

管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：

(1)2011年7月1日，C公司向銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔(dān)保。截至破產(chǎn)申請受理之日，C公司尚欠銀行借款本息40萬元。銀行已向A公司的管理人申報該40萬元擔(dān)保債權(quán)。

(2)2011年8月3日，D公司向A公司購買了一批塑料薄膜，尚欠15萬元貨款未付。A公司長期租用E公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠E公司租金13萬元。2012年3月5日，D公司以5萬元對價，受讓E公司對A公司的租金債權(quán)。D公司已向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。

(3)2011年9月30日，A公司與F公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向F公司訂購一臺設(shè)備，2012年3月上旬交貨;賣方送貨上門，貨到付款。2012年2月25日，F(xiàn)公司將設(shè)備發(fā)運。F公司于2月29日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。3月1日，設(shè)備到達A公司。

在債權(quán)人會議對債權(quán)申報進行核查時，債權(quán)人甲提出，A公司對銀行的保證債務(wù)尚未到期，故銀行無權(quán)進行債權(quán)申報。債權(quán)人乙提出，A公司作為一般保證人，對銀行享有先訴抗辯權(quán)，銀行尚未通過訴訟或仲裁向C公司求償，故不得進行債權(quán)申報。債權(quán)人丙認為，D公司無權(quán)以受讓的租金債權(quán)抵銷所欠A公司貨款。債權(quán)人丁認為，設(shè)備已交付，其所有權(quán)已由F公司轉(zhuǎn)移給A公司，構(gòu)成破產(chǎn)財產(chǎn)的一部分，故F公司無權(quán)取回。

要求：

(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請的法律依據(jù)何在?

(2)債權(quán)人甲主張銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由是否成立?并說明理由。

(3)債權(quán)人乙關(guān)于A公司對銀行享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。

(4)債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進行債務(wù)抵銷的主張是否成立?并說明理由。

(5)債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設(shè)備的主張是否成立?并說明理由。

47.股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設(shè)備出資，而股東A出資時該設(shè)備的實際價值只有300萬元。對此，乙會計師事務(wù)所的注冊會計師D、E故意出具了虛假的驗資報告。經(jīng)查，乙會計師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會會議，決議該問題由股東A獨自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)為實施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會同意，自營同本公司相競爭的業(yè)務(wù)，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。

(4)甲公司財務(wù)負責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于股東A出資不實的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會會議對此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會計師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的行為，相關(guān)當事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于財務(wù)負責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。

48.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；(2)建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預(yù)售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付購房款。甲公司還將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對欠付8公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。(8)郭某對所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。(9)6號樓和7號樓的購房人對所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

49.某有限責(zé)任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)當為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應(yīng)當由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任？該賠償范圍包括哪些？

50.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導(dǎo)貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元；公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利，但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價格上無法達成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該公司，同時指定甲會計師事務(wù)所為管理人。人民法院于2013年8月1日時通知了所有已知債權(quán)人，并進行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會計師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該公司的財產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下。

一、變現(xiàn)財產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫存商品變現(xiàn)價值500萬元。

(3)租用某公司復(fù)印機一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

二、負債

(1)欠供應(yīng)商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會保險費用共200萬元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務(wù)所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元。

(4)管理人執(zhí)行職務(wù)時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關(guān)費用為20萬元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題。

(1)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。

(3)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?并說明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?并說明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

(13)請說明貿(mào)易公司財產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點后保留兩位)

參考答案

1.B根據(jù)委托收款的有關(guān)規(guī)定，銀行在辦理劃款時，發(fā)現(xiàn)付款人存款賬戶不足支付的，應(yīng)通過被委托銀行向收款人發(fā)出未付款通知書。

2.A本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

3.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是破產(chǎn)案件債權(quán)申報。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)。

4.A解析：①A公司在2007年末的賬面價值為250萬元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬元，應(yīng)計提50萬元的減值準備，并在2008年攤銷無形資產(chǎn)價值80萬元(200÷2.5)；②2008年末計提減值準備前的無形資產(chǎn)賬面價值為120萬元(200-80)，此時的可收回金額為135萬元，說明其沒有發(fā)生減值，不需要計提減值準備，也不轉(zhuǎn)回以前計提的減值準備；③2009年7月1日出售時的賬面價值為80萬元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權(quán)的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬元)。

5.C解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

6.A市場準入和退出標準：

（1）不得設(shè)置不合理和歧視性的準入和退出條件；

（2）公布特許經(jīng)營權(quán)目錄清單，且未經(jīng)公平競爭審查，不得授予經(jīng)營者特許經(jīng)營權(quán)；

（3）不得限定經(jīng)營、購買、使用特定經(jīng)營者提供的商品和服務(wù)；

（4）不得設(shè)置沒有法律法規(guī)依據(jù)的審批或者事前備案程序（選項A）；

（5）不得對市場準人負面清單以外的行業(yè)、領(lǐng)域、業(yè)務(wù)等設(shè)置審批程序。

商品和要素自由流動標準：

（1）不得對外地和進口商品、服務(wù)實行歧視性價格和歧視性補貼政策（選項B）；

（2）不得限制外地和進口商品、服務(wù)進入本地市場或者阻礙本地商品運出、服務(wù)輸出；

（3）不得排斥或者限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標活動（選項C）；

（4）不得排斥、限制或者強制外地經(jīng)營者在本地投資或者設(shè)立分支機構(gòu)（選項D）；

（5）不得對外地經(jīng)營者在本地的投資或者設(shè)立的分支機構(gòu)實行歧視性待遇，侵害其合法權(quán)益。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.A(1)選項BD：屬于事實行為。(2)選項C：屬于單方民事法律行為。

8.C選項A、B、D表述正確，根據(jù)規(guī)定，對第一個主動報告所達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況、提供“重要證據(jù)”并全面主動配合調(diào)查的經(jīng)營者，可以免除處罰；第二個主動報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供“重要證據(jù)”的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰；

選項C表述錯誤，寬恕制度是指參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者主動向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。

綜上，本題應(yīng)選C。

9.C對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

10.B根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開

發(fā)行公司債券應(yīng)當符合的條件之一。本題中，債券l年的利息為6000×3．5%=210(萬元)；

只有選項B中，公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年平均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，符合規(guī)定。

11.B

12.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。因此，B項正確。

13.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當選。

【試題點評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點。

14.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

15.D本題考核壟斷協(xié)議的豁免。選項D：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運輸、儲存等經(jīng)營活動中實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為不適用《反壟斷法》。

16.C

17.A根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人由人民法院指定。

18.C商務(wù)部依法對經(jīng)營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

19.C

有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

20.D本題考核擔(dān)保物權(quán)的受償順序。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。因此本題中丁享有的留置權(quán)最先得到受償。同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。因此本題中乙享有的已登記的抵押權(quán)優(yōu)先于丙享有的質(zhì)權(quán)受償，丙享有的質(zhì)權(quán)優(yōu)先于甲享有的未登記的抵押權(quán)受償。

21.BCD本題考核點是一般存款賬戶的使用。一般存款賬戶用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付。該賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

22.BC特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

23.ABCD解析：(1)選項A：合營企業(yè)不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)；(2)選項B：有限責(zé)任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；(3)選項C：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實收資本可以為0；(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

24.AB本題考核合伙企業(yè)解散和清算。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償：因而選項AB正確。企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付清算費用，選項C錯誤；合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項D錯誤。

25.ACD選項A表述錯誤，受托人為處理委托事務(wù)墊付的必要費用，委托人應(yīng)當償還該費用及其利息；因此，乙公司＂有權(quán)＂要求給付必要費用的利息；

選項B表述正確，經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托。轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，受托人僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任；

選項C表述錯誤，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失；本題中，甲、乙簽訂的是無償?shù)奈泻贤?，乙公司是因一般過錯（而非故意或者重大過失）給甲造成損失，因此甲工廠不可要求賠償；

選項D表述錯誤，委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

有償?shù)奈泻贤颉笆芡腥说倪^錯”給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失；此時對于委托人的過錯，無特別要求，只要是犯錯，委托人就可以要求賠償?？忌鷳?yīng)與無償合同中的要求區(qū)別開。

26.ABCD外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當在逾期l個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的

權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者的，審批機關(guān)有權(quán)吊銷對該外商投資企業(yè)的批準證書。

27.ABD公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項是錯誤的。

28.BCD選項A，名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，應(yīng)當自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請變更登記；選項B、C、D，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

29.ABCD

30.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)經(jīng)營管理。外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或委托中國有關(guān)單位開發(fā)；選項A表述錯誤。

31.N

32.N本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配。中外合作經(jīng)營企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤和承擔(dān)虧損。

33.Y

34.Y

35.N本題考核買賣合同標的物的風(fēng)險承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標的物的風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

36.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

37.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

38.N

39.N本題考核主債務(wù)訴訟時效與保證債務(wù)訴訟時效的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷；連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止

40.N

41.合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定當事人可以在合同中約定定金條款定金數(shù)額由當事人約定但不得超過主合同標的額的20％。本題甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式約定的數(shù)額25萬元為主合同標的額的16．67％未超過主合同標的額的20％。但由于定金合同從實際交付定金之日起生效甲公司因故未向乙公司實際給付定金。因此合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金雖然合法但該定金合同未生效。合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定,當事人可以在合同中約定定金條款,定金數(shù)額由當事人約定,但不得超過主合同標的額的20％。本題,甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式,約定的數(shù)額25萬元,為主合同標的額的16．67％,未超過主合同標的額的20％。但由于定金合同從實際交付定金之日起生效,甲公司因故未向乙公司實際給付定金。因此,合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金雖然合法,但該定金合同未生效。

42.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外以登記簿為準。在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下,除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外,以登記簿為準。

43.損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易應(yīng)當對造成的損失承擔(dān)責(zé)任。損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中,丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易,應(yīng)當對造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

44.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。

45.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來實現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來實現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記。

46.(1)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)法人的破產(chǎn)原因是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但法定代表人下落不明且無其他人員負責(zé)管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當認定債務(wù)人明顯缺乏清償能力。

(2)債權(quán)人甲關(guān)于銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由不成立。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，保證債務(wù)尚未到期的，可將未到期之保證責(zé)任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。因此，銀行有權(quán)就未到期的保證債權(quán)進行申報。

(3)債權(quán)人乙關(guān)于A公司對銀行享有先訴抗辯權(quán)的主張不成立。因為，如果允許A公司行使先訴抗辯權(quán)，銀行就必須待債務(wù)到期后先通過訴訟或仲裁向C公司求償;待銀行確定不能從C公司獲得清償，再要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任時，A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)可能已經(jīng)分配完畢，從而變相免除了A公司的保證責(zé)任。

(4)債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進行債務(wù)抵銷的主張成立。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。

(5)債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設(shè)備的主張不成立。因為，根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。買受人的破產(chǎn)案件受理時，只要貨物尚在運途之中，且價款尚未付清，出賣人向管理人表示行使取回權(quán)，即可發(fā)生取回法律效力。

47.(1)①對于股東A出資不實的行為，管理人應(yīng)當要求股東A繳納所認繳的出資，收回的700萬元計入債務(wù)人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。②甲公司股東會會議作出的決議無效。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東的這一資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除。③乙會計師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。④合伙人D、E應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人F不應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

(2)①甲公司債權(quán)人可以要求股東A、股東B和股東c承擔(dān)甲公司債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。②根據(jù)《刑法》的規(guī)定，公司通過隱匿財產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)，實施虛假破產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人利益的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。

(3)公司董事未經(jīng)股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得的收入應(yīng)當歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

(4)管理人應(yīng)當追回財產(chǎn)，計入債務(wù)人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當追回。

48.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。(2)甲公司應(yīng)當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。(4)甲公司2009年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實進行銷售不符合規(guī)定。-2009年5月1日的開盤中，甲公司將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售的行為不合法。這兩項行為涉及的買房人均有可能會要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔(dān)不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。(5)甲公司對欠付8公司的工程價款應(yīng)當支付利息。利息從2010年3月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。本題中，8號樓的購房人均已經(jīng)支付了購房款，因此不能對其進行拍賣優(yōu)先受償，8公司只能要求對8號樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優(yōu)先受償。(7)賈某的請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人與被拆遷人按照所有權(quán)調(diào)換形式訂立拆遷補償安置協(xié)議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對被拆遷人予以補償安置，如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的，應(yīng)予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號樓部分房屋對外出售給第三人，此時賈某有優(yōu)先取得補償安置房屋的權(quán)利。(8)郭某可以行使法定解除權(quán)解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買方可以行使法定解除權(quán)。本題中，實際的套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比已經(jīng)超過了3％，郭某可以解除合同。(9)6號樓和7號樓的購房人有權(quán)解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，約定或者法定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過一年，因出賣人的原因?qū)е沦I受人無法辦理房屋所有權(quán)登記的，買受人有權(quán)解除合同。本題中，約定的房屋所有權(quán)登記時間是2010年4月，但因為甲公司原因一直到2011年5月仍未能辦理，已經(jīng)超過了1年，此時6號樓和7號樓的購房人有權(quán)解除合同。

49.[解析]（1）股東會通過董事會的方案是正確的（0.5分）。①法律規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當于股東會召開15日前通知全體股東。本次董事會于會議召開15日前通知了全體股東（1分）。

②法律規(guī)定，對于增加注冊資本、公司合并、改制等，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。該公司股東會就上述事項的表決已經(jīng)達到80%（1分）。法律規(guī)定，公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，留存的部分不能少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%（1分）。

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是有效的（0.5分）。法律規(guī)定，股份有限公司的董事會開會應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方為有效（0.5分），不能出席會議的董事可以書面委托其他董事代為出席并表決（0.5分）。本次董事會有八名董事親自出席，董事會的召開是有效的。該公司2009年10月15日的董事會討論的發(fā)行方案沒有通過。法律規(guī)定，股份有限公司的董事會決議應(yīng)經(jīng)過全體董事的過半數(shù)同意（1分）。本次董事會有八名董事出席，但表決時B.C董事表示反對，那就只有六名董事同意，沒有達到全體董事的過半數(shù)，所以發(fā)行方案沒有通過。

（3）該公司符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件（0.5分）。法律規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件包括但不限于：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司（1分），有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值