2022年浙江省舟山市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年浙江省舟山市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，在清償職工工資時，破產企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，其正確的清償方法是()。

A.按企業(yè)破產前其實際的工資清償

B.按企業(yè)破產前3年其實際工資的平均水平清償

C.按照破產前1年其實際工資水平清償

D.按照破產企業(yè)職工的平均工資計算

2.

第

14

題

根據(jù)破產法律的相關規(guī)定，對債權人申報的債權進行審查的機構或人員是（）。

A.人民法院B.債權人會議C.管理人D.債權人會議主席

3.

濫用行政權力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市級人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業(yè)

4.8月1日，周某未與吳某協(xié)商，自行通過電子郵件向吳某的A電子郵箱發(fā)送一份要約；8月2日，周某微信告知吳某此事，吳某回復“收到”；8月5日，吳某擬登錄電子郵箱查閱，由于該郵箱已經(jīng)10年不使用，吳某遺忘密碼未能成功登錄；8月8日，吳某憑找回的登錄密碼登錄郵箱閱讀了該要約。該要約的生效時間是（）。

A.8月1日B.8月2日C.8月5日D.8月8日

5.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)特征的表述中，正確的是（）。

A.中方合營者可以是公司．企業(yè)．其他經(jīng)濟組織或個人

B.外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)投資總額的25%

C.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，股東會為合營企業(yè)最高權力機構

D.合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準設立的中國法人

6.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務的50％，并應于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

7.

第

2

題

見票即付匯票的持票人在出票日起（）內提示付款的，才產生法律效力。

A.10天B.1個月C.2個月D.3個月

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次

B.公司應自作出分立決議之日起15日內通知債權人，并于45日內在報紙上至少公告3次

C.公司應自作出分立決議之日起30日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次

D.公司應自作出分立決議之日起30日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次

9.根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產所有權的是（）。

A.全國人民代表大會B.國有資產監(jiān)督管理委員會C.國家主席D.國務院

10.根據(jù)規(guī)定，代理人超越代理權限在票據(jù)上簽章的，其法律后果是（）。

A.代理人承擔票據(jù)責任

B.簽章人與被代理人連帶承擔票據(jù)責任

C.被代理人承擔票據(jù)責任

D.代理人應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任

11.根據(jù)有關規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額和每日累計金額分別不應超過一定數(shù)額。該數(shù)額為（）。

A.單筆金額不得超過500元，每日累計金額不得超過2000元

B.單筆金額不得超過l000元，每日累計金額不得超過5000元

C.單筆金額不得超過2000元，每日累計金額不得超過5000元

D.單筆金額不得超過10000元，每日累計金額不得超過20000元

12.下列關于訴訟時效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經(jīng)進行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

13.

某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2011年末的凈資產為8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。2012年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定公積金轉增股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉增股本最多不得超過（）萬元。

A.1000B.1200C.1500D.2000

14.債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照某一順序抵充，其中最優(yōu)先的是()。

A.利息B.主債務C.實現(xiàn)債權的有關費用D.均優(yōu)先，按照比例清償

15.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于締約過失責任的表述中，正確的是（）。

A.一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任

B.締約過失責任僅在合同成立時適用

C.締約過失責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任

16.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，債權人申報債權時，附利息的債權停止計息的期限是（）。

A.自破產申請時起B(yǎng).自破產申請受理時起C.自破產宣告時起D.自破產清算時起

17.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有()

A.公司上一年度實際控制人發(fā)生變更

B.公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔任監(jiān)事

C.公司的總經(jīng)理在控股股東中擔任副總經(jīng)理

D.公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰

18.

第

3

題

張某欲購買李某的1輛舊的小汽車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，張某就購買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

19.趙某向張某借款，以自己的一臺便攜式電腦作為抵押，并在抵押合同中約定到期不清償該便攜式電腦即歸張某所有，但未辦理登記手續(xù)。對此，下列說法符合規(guī)定的是（）。

A.因該便攜式電腦未辦理登記，該抵押合同不生效

B.因約定流押條款，該抵押合同不生效

C.因約定流押條款，該抵押合同的流押條款無效，但該抵押合同有效

D.因約定流押條款，該抵押合同的流押條款無效，但該抵押合同的效力處于不確定狀態(tài)

20.地方性法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會及其常委會C.國務院D.地方人民代表大會及其常委會

二、多選題(10題)21.

第

46

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

22.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列屬于經(jīng)營者集中簡易案件的有（）

A.在同一相關市場，所有參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于25%

B.存在上下游關系的參與集中的經(jīng)營者，在上下游市場所占的份額均為35%

C.由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經(jīng)營者控制

D.參與集中的經(jīng)營者在中國境外設立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內從事經(jīng)濟活動

23.根據(jù)《新股發(fā)行指導意見》的規(guī)定，下列論述正確的有()。

A.網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象應分開

B.單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之二

C.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股

D.對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購

24.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的表述中，正確的有()。

A.境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，應當報商務部審批

B.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務

C.出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告

D.外國投資者資產并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務

25.債務人甲因債權人乙下落不明，遂將作為合同標的物的名貴西服一套交當?shù)毓C機關提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于提存期間當事人之間權利義務的表述中，正確的有（）。A.西服提存后，甲負有通知義務

B.保管西服產生的保管費由乙承擔

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領取西服，甲可以在交付保管費后取回西服

26.乙公司以國產牛肉為樣品，偽稱某國進口牛肉，與甲公司簽訂了買賣合同，后甲公司得知這一事實。此時恰逢某國流行瘋牛病，某國進口牛肉滯銷，國產牛肉價格上漲。下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司有權自知道樣品為國產牛肉之日起一年內主張撤銷該合同

B.乙公司有權自合同訂立之日起一年內主張撤銷該合同

C.甲公司有權決定履行該合同，乙公司無權拒絕履行

D.在甲公司決定撤銷該合同前，乙公司有權按約定向甲公司要求支付貨款

27.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于公開發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的表述中，正確的有（）

A.最近一期期末經(jīng)審計的凈資產為人民幣10億元的公司，公開發(fā)行可轉換公司債券，可以不提供擔保

B.以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保

C.證券公司可以作為發(fā)行可轉債的擔保人

D.上市商業(yè)銀行作為發(fā)行可轉債的擔保人

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）

A.只有經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭的效果，反壟斷執(zhí)法機構才作出禁止經(jīng)營者集中的決定

B.經(jīng)營者集中審查要考慮相關市場的市場集中度

C.經(jīng)營者集中審查要考慮對市場進步、技術進步的影響

D.經(jīng)營者集中審查不需要考慮是否存在抵消性購買力

29.某公司作為債務人被人民法院受理破產申請后，涉及該公司財產的下列說法正確的有()。

A.債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，應補繳所認繳的出資，而不受出資期限的限制

B.債務人因設立質押擔保的質物無權取回

C.債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回

D.債務人的經(jīng)理利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入。管理人應當追回

30.下列關于有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別，說法正確的有()。

A.普通合伙企業(yè)中有2個以上的合伙人；有限合伙企業(yè)中有2個以上50個以下的合伙人

B.普通合伙人可以用勞務出資；有限合伙人不得用勞務出資

C.普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務；有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務

D.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

32.第

42

題

甲境內企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

凡計息的破產債權，其利息均計算到人民法院宣告破產之日止；不計息的破產債權，則以債務本金作為破產債權。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

在破產法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優(yōu)先于職工債權行使優(yōu)先受償權。（）

A.是B.否

35.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務資料為：總資產為86800萬元，凈資產為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關規(guī)定。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

38.41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產總額。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2006年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由誰承擔責任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

42.（6）如果乙銀行對甲企業(yè)的訴訟時效中斷，請問乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效是否中斷？并說明理由。

43.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業(yè)務的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲、乙、丁不執(zhí)行事務，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設立有限責任公司。

在經(jīng)營期間，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務：

(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

(2)執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于20]3年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定。

(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙投資設立的有限責任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。

(4)2014年1月1日，丙投資設立的有限責任公司依法被責令關閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進行清算。公司財產在清償完公司所有債務后仍有15萬元的剩余財產。

(5)2014年3月8日，丙決定向戊轉讓其在合伙企業(yè)中的全部財產份額，甲與乙同意，但丁不同意。經(jīng)查，合伙協(xié)議約定合伙人對外轉讓財產份額需經(jīng)2／3以上合伙人同意。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

(1)丙在合伙企業(yè)以勞務出資的形式是否合法?丙在其設立的個人獨資企業(yè)中是否可以用勞務出資?

(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務承擔的責任應如何確定?并說明理由。

(4)丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

(6)有限責任公司成立清算組的時間及人員構成是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)有限責任公司的剩余財產如何分配?

(8)丙能否對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額?并說明理由。

44.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權何時沒立?并分別說明理由。

45.(5)2006年5月，控股股東A公司(代表國家持有甲公司8000萬股的國有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質押擔保。經(jīng)查，E公司為A公司的控股子公司。

要求：根據(jù)有關規(guī)定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司為A公司提供擔保的行為是否符合有關規(guī)定?并說明理由。甲公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司為B公司提供擔保的行為是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司，為C公司提供擔保的行為是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內容，指出A公司為E公司提供擔保的行為是否符合有關規(guī)定?并說明理由：

五、案例分析題(5題)46.甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

47.如何清償丁的債權?

查看材料

48.甲房地產開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設工期為2年；

(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規(guī)定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

49.甲企業(yè)擁有三幢房產，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共同共有，2011年有關甲企業(yè)房產的事項如下。

(1)乙企業(yè)準備將廠房A進行內部裝修，添置新的附屬設施，經(jīng)查，甲、乙、丙三個企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認為現(xiàn)有廠房已經(jīng)可以完全滿足三個企業(yè)生產的需要．不用再浪費資金進行裝修和加裝設施。

(2)2010年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產設備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設銀行貸款500萬元．均以廠房B提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產管理部門同時辦理了工商銀行和建設銀行的抵押物登記手續(xù)。2011年12月，兩項貸款同時到期．甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆眨饭ど蹄y行和建設銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商．將甲企業(yè)的廠房B變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬元；

②4月12日借入200萬元；

③5月10日借入360萬元。

6月1日時，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2011年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場價格轉讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產，甲企業(yè)得知情況后要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上情況并結合《物權法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)廠房A是否可以進行內部裝修，添置新的附屬設施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設銀行的抵押權何時設立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

50.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產申請，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產申請，同時指定某會計師事務所為破產管理人。管理人接管甲公司后，對甲公司的資產、負債進行了清理，有關清理情況如下：

(1)人民法院受理破產：申請時，甲公司的資產總額為5600萬元(全部財產的變現(xiàn)價值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價值為520萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設備變現(xiàn)價值為480萬元。

(2)人民法院受理破產申請時，負債總額為11000萬元。其中，流動負債的情況為：①應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；②短期借款900萬元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；2011年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款400萬元。③應付賬款640萬元，其中包括但不限于：

(A)應付乙公司到期貨款380萬元。乙公司經(jīng)多次催要無效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計400萬元。乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬元，2010年8月18日應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司全部機器設備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元的貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

(C)應付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務而隱匿230萬元的財產。

(4)2011年6月，甲公司已經(jīng)知道自己不能清償?shù)狡趥鶆铡⒓磳⑵飘a，仍向債權人戊公司清償了90萬元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元。經(jīng)查：甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

(3)對于甲公司向丙公司設定的抵押擔保，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(4)對于甲公司隱匿230萬元財產的行為，管理人是否有權追回?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責任人員應承擔何種刑事責任?

(5)對于甲公司向其債權人戊公司清償債務的行為，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(6)甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

(7)甲公司的破產財產額是多少?并說明如何分配?

(8)丁公司可分配的財產具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至元)。

參考答案

1.D[答案]D

[解析]本題考核點是破產財產的分配。在清償職工工資時，破產企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資不能完全按破產人破產前其實際的工資清償，而是按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

2.C管理人收到債權申報材料后，應當?shù)怯浽靸?，對申報的債權進行審查，并編制債權表。編制完成的債權表，應當提交第一次債權人會議核查。債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，由人民法院裁定確認。

3.D濫用行政權力排除、限制競爭行為的主體不是作為反壟斷法上一般主體的經(jīng)營者，而是行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織。選項D，屬于經(jīng)營者，不屬于濫用行政權力的主體。

4.B以數(shù)據(jù)電文形式發(fā)出要約，相對人未指定特定系統(tǒng)，要約自相對人知道或者應當知道進入其系統(tǒng)時生效，另有約定的除外。

5.D【考點】中外合資經(jīng)營企業(yè)

【名師解析】(1)選項A：中外合資經(jīng)營企業(yè)中方合營者只能是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不能是個人;外方合同者可以是外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人(P450);(2)選項B：在合營企業(yè)中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業(yè)注冊資本的25%(P454);(3)選項C：合營企業(yè)不設股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權利機構(P455)。

【說明】本題與B卷單選題第8題僅選項順序不同。

6.B本題考核破產案件受理的法律后果。人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起30日內未答復的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

7.B本題考核票據(jù)付款的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，見票即付的匯票，自出票日起1個月內向付款人提示付款。

8.A解析：公司發(fā)生合并、分立時，應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。

9.D此題暫無解析

10.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是票據(jù)代理。在票據(jù)行為代理中，越權代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。

【該題針對“票據(jù)行為的代理”知識點進行考核】

11.B本題考核電子支付的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額不應超過1000元人民幣，每日累計金額不應超過5000元人民幣。

12.B解析：本題考核訴訟時效的中止。在訴訟時效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經(jīng)經(jīng)過的時效期限仍然有效，等到時效中止的原因消除后，前后期間合并計算。

13.C用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。設計算轉增股本所得為x：(3000-x)÷6000×100%=25%，則x=1500。

14.C解析：本題考核債務的抵充順序。根據(jù)規(guī)定，債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：(1)實現(xiàn)債權的有關費用；(2)利息；(3)主債務。

15.A（１）選項Ｂ：締約過失責任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴鎿p失，違約責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責任的賠償額通常大于締約過失責任。

16.B本題考核點是債權申報。附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。

17.B(1)選項A：發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；

(2)選項BC：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務；

(3)選項D：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責，屬于法定障礙。

18.A本題考核點是合同的生效。附條件的合同是指當事人在合同中約定某種事實狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

19.C當事人在簽訂抵押合同時，在合同中約定債務履行期滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有的條款，為“流押條款”。流押條款無效，并不影響抵押合同其他條款的效力。

20.D地方性法規(guī)由有地方立法權的地方人民代表大會及其常委會制定。

21.ABC股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

22.CD根據(jù)《關于經(jīng)營者集中簡易案件適用標準的暫行規(guī)定》規(guī)定，符合下列情形的經(jīng)營者集中案件，為簡易案件：

（1）在同一相關市場，所有參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于15%（選項A錯誤）；

（2）存在上下游關系的參與集中的經(jīng)營者，在上下游市場所占的份額均小于25%（選項B錯誤）；

（3）不在同一相關市場、也不存在上下游關系的參與集中的經(jīng)營者，在與交易有關的每個市場所占的份額均小于25%；

（4）參與集中的經(jīng)營者在中國境外設立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內從事經(jīng)濟活動（選項D正確）；

（5）參與集中的經(jīng)營者收購境外企業(yè)股權或資產的，該境外企業(yè)不在中國境內從事經(jīng)濟活動；

（6）由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經(jīng)營者控制（選項C正確）。

綜上，本題應選CD。

23.ACD解析：本題考核單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限。單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一，因此B選項的說法錯誤。

24.ABC本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的要求。根據(jù)規(guī)定，外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務，因此選項D錯誤。

25.BC選項A：除債權人“下落不明”的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人；選項BC：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔，標的物的孳息歸債權人所有，提存費用由債權人負擔；選項D：債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

26.ACD選項A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷的合同，具有撤銷權的當事人(甲公司)自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅：選項B：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權撤銷，乙公司沒有撤銷權；選項C：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經(jīng)生效，甲公司可以行使撤銷權，也可以不行使撤銷權，而要求乙公司履行合同；選項D：可變更、可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權要求甲公司履行付款義務。

27.BD選項A錯誤，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外；

選項B正確，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額；

選項C錯誤，選項D正確，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

綜上，本題應選BD。

28.BC選項A表述錯誤，經(jīng)營者集中“具有或者可能具有”排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執(zhí)法機構應當作出禁止經(jīng)營者集中的決定；

選項B、C表述正確，選項D表述錯誤，審查經(jīng)營者集中，根據(jù)個案具體情況和特點，綜合考慮下列因素：

（1）參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；

（2）相關市場的市場集中度；

（3）經(jīng)營者集中對市場進入、技術進步的影響；

（4）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關經(jīng)營者的影響；

（5）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響；

（6）國務院反壟斷執(zhí)法機構認為應當考慮的影響市場競爭的其他因素（對公共利益的影響、對經(jīng)濟效率的影響、是否為瀕臨破產企業(yè)、是否存在抵銷性購買力）。

綜上，本題應選BC。

29.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是債務人的財產。人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。

30.ABCD本題考核普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別。以上的描述都正確。

【該題針對“普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別”知識點進行考核】

31.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

32.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

33.N根據(jù)《破產法》規(guī)定，凡計息的破產債權，其利息自破產申請受理時起停止計息；無利息的破產債權，則以債務本金作為破產債權數(shù)額。

34.N《破產法》規(guī)定：“本法施行后，破產人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產優(yōu)先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償”。即，職工債權在不能得到全部清償時，應優(yōu)于享有擔保物權的債權人受償。

35.N

36.N本題考核分期付款買賣合同的特殊規(guī)定。

分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的l／5（20％）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同

37.N本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配。中外合作經(jīng)營企業(yè)應按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

38.N

39.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

40.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

41.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關鍵條款（數(shù)量、價款）作了修改，屬于實質性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有l(wèi)個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應當解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對雙方當事人訴權的行使產生一定的限制，在當事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經(jīng)債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力，債權人有權拒絕第三人向其履行，同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

42.（1）丙企業(yè)的保證責任不能免除。根據(jù)規(guī)定，債務人與債權人對主合同履行期限的變更，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企業(yè)與乙銀行對主合同履行期限進行變更后，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日。

（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。根據(jù)規(guī)定，借款合同的訴訟時效期間為2年，自債權人知道或者應當知道權利被侵害之日起計算。

（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，債權人在保證期間內未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔保證責任的時間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔保證責任。

（4）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同的訴訟時效為2年，自債權人要求保證人承擔保證責任之日起計算。

（5）丙企業(yè)對甲企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證人對債務人行使追償權的訴訟時效，自保證人向債權人承擔保證責任之日起計算。

（6）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效不中斷。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，主債務的訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效不中斷。

【解析】希望考生熟悉三個訴訟時效期間：（1）債權人對債務人的訴訟時效期間（主債務的訴訟時效）；（2）債權人對保證人的訴訟時效期間（保證債務的訴訟時效）；（3）保證人對債務人的訴訟時效期間。

43.(1)丙在合伙企業(yè)中以勞務出資的形式合法。丙在其設立的有限責任公司中不可以用勞務進行出資。

(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

(4)丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定這兩項事項不符合規(guī)定。

(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。由于該交易甲、乙和丁均表不同意，因此是合法的。

(6)有限責任公司成立清算組的時間及人員構成均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成。

(7)公司在清償完所有債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

(8)丙可以對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。本題合伙協(xié)議約定合伙人對外轉讓財產份額需經(jīng)2／3以上合伙人同意，甲乙均同意，符合約定，因此丙可以對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額。

44.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定當事人以生產設備設定抵押抵押權自抵押合同生效時設立。本題中抵押物為企業(yè)的設備抵押合同自簽訂之日起生效因此抵押權也在當日設立。甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定,當事人以生產設備設定抵押,抵押權自抵押合同生效時設立。本題中,抵押物為企業(yè)的設備,抵押合同自簽訂之日起生效,因此抵押權也在當日設立。

45.(1)首先，甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，該項擔保未經(jīng)股東大會決議，不符合規(guī)定。其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張不符合規(guī)定。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任。在本題中，由于銀行作為債權人沒有過錯，因此擔保人甲公司和債務人A公司應當對銀行的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任。

(2)首先，甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產10%的擔保，必須經(jīng)股東大會審批。

(3)甲公司為C公司提供擔保的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)股東大會審批。

46.甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人，但未在30日內在報紙上公告，通知程序不符合規(guī)定。

47.首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款，剩余7．8萬元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)剩余財產全部用于清償后，仍欠丁2．2萬元，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償，不足部分0．2萬元，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

48.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)甲公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實進行銷售不符合規(guī)定。2012年5月1日的開盤中，甲公司故意隱瞞并將9號樓的部分回遷房對外銷售的行為不合法，這兩項行為涉及的買房人均有可能會要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從2013年3月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。本題中，8號樓的購房人均已經(jīng)支付了購房款，因此不能對其進行拍賣優(yōu)先受償．B公司只能要求對8號樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優(yōu)先受償。

(7)賈某的請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人與被拆遷人按照所有權調換形式訂立拆遷補償安置協(xié)議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對被拆遷人予以補償安置，如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的，應予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號