2022年遼寧省錦州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年遼寧省錦州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.第

6

題

下列規(guī)定中，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會，每次會議至少有2/3的股東參加方為有效

B.合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

C.合營各方應(yīng)平均分配利潤

D.最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，董事每屆任期4年

2.菜上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于()。

A．內(nèi)幕交易行為

B．操縱市場行為

c．制造虛假信息行為

D．欺詐客戶行為

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)要約收購的表述中，不正確的是()。

A.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

B.收購人在要約收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票

C.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

D.在要約收購期內(nèi)，收購人可以同時采取其他方式買入被收購公司的股票

4.某上市公司擬聘任獨立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)；乙為在該公司中持股7％的某國有企業(yè)的負責(zé)人；丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年前離職；丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨立董事的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

5.第

16

題

某公司將稅務(wù)機關(guān)確定的應(yīng)于2001年12月5日繳納的稅款20萬元拖至12月15日繳納，根據(jù)我國《稅收征管法》的規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)依法加收該公司滯納稅款的滯納金為（）元。

A.100B.1000C.10000D.4000

6.納稅人提供的下列應(yīng)稅服務(wù)，適用增值稅零稅率的是（）A.航天運輸服務(wù)

B.會議展覽地點在境外的會議展覽服務(wù)

C.存儲地點在境外的倉儲服務(wù)

D.標(biāo)的物在境外使用的有形動產(chǎn)租賃服務(wù)

7.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，對于具有特殊性，只能從有限范圍內(nèi)的供應(yīng)商處采購的貨物，適用的政府采購方式是()。

A.公開招標(biāo)方式B.邀請招標(biāo)方式C.競爭性談判方式D.單一來源采購方式

8.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財產(chǎn)遺贈給乙

9.下列經(jīng)濟法主體中，不屬于依法接受國家宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的主體是()。

A.中國人民銀行B.商業(yè)銀行C.經(jīng)營者D.消費者

10.下列法的淵源中，屬于國家的根本大法的是（）。

A.《中華人民共和國民法》

B.《中華人民共和國立法法》

C.《中華人民共和國憲法》

D.《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》

11.甲公司將所屬設(shè)備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經(jīng)丙公司同意后方繼續(xù)有效

12.A會計師事務(wù)所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2004年財務(wù)狀況進行審計并出具審計報告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為()。

A.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

B.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內(nèi)

C.自A會計師事務(wù)所接受B、上市公司委托之日起至審計報告公開后3個月內(nèi)

D.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后6個月內(nèi)

13.

第

5

題

2003年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2005年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2005年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得（）超過萬元。

A.3200B.2000C.1200D.1000

14.

第

25

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在規(guī)定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，該期間為（）。

A.自公司成立之日起5年內(nèi)B.自公司成立之日起3年內(nèi)C.自公司成立之日起2年內(nèi)D.自公司成立之日起1年內(nèi)

15.甲公司、乙公司簽訂了買賣合同，甲公司以乙公司為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙公司，乙公司接受匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。后當(dāng)事人因不可抗力解除該合同。有關(guān)甲公司的權(quán)利主張，下列說法正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)要求乙公司返還匯票

B.甲公司有權(quán)要求丙公司返還匯票

C.甲公司有權(quán)請求付款銀行停止支付

D.甲公司有權(quán)要求乙公司返還5萬元預(yù)付款

16.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例，經(jīng)合伙人協(xié)商不成，合伙人之間分配利益的原則是（）

A.合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)

17.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

18.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，不屬于要約邀請的是（）。

A.甲公司向數(shù)家貿(mào)易公司寄送價目表

B.乙公司通過報刊發(fā)布招標(biāo)公告

C.丙公司在其運營中的咖啡自動售貨機上載明“每杯一元”

D.丁公司向社會公眾發(fā)布招股說明書

19.2013年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不能成為清算組成員的是（）。

A.公司債權(quán)人唐某B.公司董事長程某C.公司財務(wù)總監(jiān)錢某D.公司聘請的某律師事務(wù)所

20.

第

15

題

證券的代銷和包銷期限，最長不超過（）。

A.30日B.90日C.45日D.2個月

21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押的是（）。

A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的

C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的

D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為擔(dān)?！弊謽硬⒃趨R票上簽章的.

22.第

9

題

.一般納稅人在計算增值稅應(yīng)納稅額時，可以從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目是（）。

A.非正常損失的購進貨物

B.非正常損失的產(chǎn)成品所耗用的購進貨物

C.用于增值稅免稅項目的購進貨物

D.用于增值稅應(yīng)稅項目向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品

23.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù)30萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.乙、丙、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任

B.各合伙人均應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.乙、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任

D.合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù)

24.付款人承兌時附有條件，下列說法正確的是（）。

A.所附條件不具有匯票上的效力

B.所附條件滿足，承兌方能成立

C.所附條件滿足，承兌人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任

D.視為拒絕承兌

25.甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

26.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于（）萬美元。

A.45B.60C.75D.100

27.某債務(wù)人在不轉(zhuǎn)移其房產(chǎn)占有的情況下，將該房產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保。該種擔(dān)保方式在法律上稱為（）。A.抵押B.質(zhì)押C.保證D.留置

28.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，董事會有權(quán)直接決定的是（）

A.分配利潤B.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)C.增加或者減少注冊資本D.為他人提供大額擔(dān)保

29.

第

9

題

甲與乙就貨物買賣合同另外簽訂了一份仲裁協(xié)議，在履行貨物買賣合同中發(fā)生了爭議，但在準(zhǔn)備申請仲裁時，甲和乙對仲裁協(xié)議的效力均存在異議，下列說法正確的是（）。

A.由于仲裁協(xié)議是雙方當(dāng)事人自愿訂立的，因此當(dāng)事人對仲裁協(xié)議不允許出現(xiàn)異議

B.雙方只能就該仲裁協(xié)議的效力請求人民法院作出裁定

C.雙方只能就該仲裁協(xié)議的效力請求仲裁委員會作出決定

D.一方就該仲裁協(xié)議的效力請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定

30.

第

22

題

下列說法錯誤的是（）。

A.擁有較多流動資產(chǎn)的企業(yè)，更多依賴流動負債來籌集資金

B.資產(chǎn)適用于抵押貸款的公司舉債額較少

C.信用評級機構(gòu)降低企業(yè)的信用等級會提高企業(yè)的資金成本

D.以研發(fā)為主的公司負債往往很少

二、多選題(20題)31.

第

30

題

甲、乙、丙共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，一律按退伙處理

32.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定。當(dāng)事人合法取得票據(jù)權(quán)利的方式有（）。

A.稅收B.繼承C.贈與D.背書轉(zhuǎn)讓

33.關(guān)于保險公司的設(shè)立，下列表述正確的有（）。

A.設(shè)立保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元

B.保險公司的注冊資本必須為實繳資本，包括貨幣與非貨幣出資

C.國務(wù)院保險監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起6個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)籌建的決定，并書面通知申請人

D.申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)籌建通知之日起1年內(nèi)完成籌建工作；籌建期間不得從事保險經(jīng)營活動

34.甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設(shè)立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元

B.丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償

C.丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元

D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元

35.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有()。

A.合伙人未履行出資義務(wù)B.合伙人個人喪失償債能力C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

36.

37.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，清算組在清算期間可以行使的職權(quán)有()。

A.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

B.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)

C.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

D.代表公司參與民事訴訟

38.某普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人甲提議，改變合伙企業(yè)的名稱

B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保

C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標(biāo)

D.合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

39.

第

24

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。

40.合伙協(xié)議對合伙人的財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題沒有約定，下列各項中，有關(guān)普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（）。

A.向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意

B.向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)征得其他合伙人的一致同意

41.甲在空調(diào)上使用“蘭花”注冊商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)的分類，甲的“蘭花”商標(biāo)能夠被歸入的商標(biāo)類型有（）。

A.文字商標(biāo)B.商品商標(biāo)C.圖形商標(biāo)D.服務(wù)商標(biāo)

42.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意

B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意

D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

43.下列各項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的是()。

A.甲、乙二人設(shè)立A合伙企業(yè)，后來甲因車禍身亡

B.A合伙企業(yè)自行停業(yè)7個月，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.甲、乙決定解散該合伙企業(yè)

D.合伙企業(yè)嚴重虧損

44.

45.

46.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁公司購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁公司又將該匯票背書給戊公司，戊公司在向丙銀行提示承兌時遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，戊公司可對其行使追索權(quán)的有()。

A.丁公司B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

47.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國務(wù)院和地方人民政府依法履行出資人職責(zé)時應(yīng)遵循的原則有()。

A.保護消費者合法權(quán)益B.政企分開C.社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開D.不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營

48.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人基于票據(jù)本身存在的一定事由發(fā)生的抗辯，可以對抗任何持票人，該類事由有()。

A.票據(jù)債務(wù)人為無行為能力人B.票據(jù)債務(wù)人的簽章被他人假冒C.票據(jù)背書不連續(xù)D.票據(jù)上未記載出票地

49.以下屬于代理權(quán)濫用的情形包括()。

A.代理他人與自己進行民事活動

B.超越代理權(quán)的代理

C.代理雙方當(dāng)事人進行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

50.

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.公司不得收購本公司的股票，但可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（）

A.是B.否

53.屬于地方預(yù)算的政府采購項目，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定。（）

A.是B.否

54.人身保險合同訂立后，投保人喪失對被保險人的保險利益的，保險合同無效。()

A.是B.否

55.債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。()

A.是B.否

56.股票發(fā)行采用包銷方式，包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。（）

A.是B.否

57.甲委托乙到A公司購買某型號機器1臺，雙方約定報酬為1000元。乙到A公司處協(xié)商購買機器事宜，但因A公司要價過高，盡管乙再三努力，機器價格仍超過了甲可以承受的限度，乙只好無功而返。乙向甲請求支付相應(yīng)報酬，甲可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報酬。()A.是B.否

58.2021年5月10日,趙某加入甲普通合伙企業(yè)成為新合伙人,其對入伙前該合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

59.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人或者僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。（）

A.是B.否

60.具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2008年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2017年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

(2)出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2017年7月8日舉行股份公司2016年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。

(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。

(2)指出本題要點(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(4)指出本題要點(4)的不規(guī)范之處，并說明理由。

62.

63.外國甲公司和中國乙公司共同投資設(shè)立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?64.甲公司(增值稅一般納稅人)為國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，2017年的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發(fā)票已通過認證;

(2)批發(fā)銷售產(chǎn)品25萬件，取得不含增值稅銷售收入6000萬元;

(3)接受捐款收入20萬元;

(4)產(chǎn)品銷售成本共計2000萬元，銷售費用820萬元，財務(wù)費用270萬元，管理費用940萬元，企業(yè)當(dāng)年繳納的消費稅為1800萬元;

(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關(guān)增值稅已經(jīng)抵扣)，賬面成本30萬元，8月份取得責(zé)任人賠款5萬元，該筆業(yè)務(wù)企業(yè)未做賬務(wù)處理;

(6)向投資者支付股息、紅利10萬元。假設(shè)：甲公司各項期間費用均符合扣除標(biāo)準(zhǔn)，不考慮其他稅費;銷售的產(chǎn)品、購進的材料均適用17%增值稅稅率。

要求：

根據(jù)上述資料，計算回答下列問題。

(1)計算甲公司2017年共計應(yīng)繳納的增值稅;

(2)計算甲公司2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額;

(3)計算甲公司2017年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。65.德國甲公司為汽車生產(chǎn)企業(yè)，某年5月，甲公司擬收購丙公司的廠房和流水線并將該整體資產(chǎn)與境內(nèi)乙國有獨資公司共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為汽車生產(chǎn)。德國甲公司在與乙公司、丙公司協(xié)商后，擬訂投資方案和合同中有關(guān)要點如下：(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本為2000萬美元，甲公司出資1000萬美元，其中包括：現(xiàn)金出資500萬美元，收購的丙公司的資產(chǎn)出資500萬美元。(2)丙公司整體資產(chǎn)收購價款為500萬美元，甲公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元.余款在1年內(nèi)付清。(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)成立后合營期限為20年。(4)合營企業(yè)經(jīng)營期滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題。(1)甲公司支付丙公司收購價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)是否必須約定合營期限?(3)約定的外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資是否符合規(guī)定?并說明理由。五、綜合題(5題)66.(8)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的金額是否符合規(guī)定？并說明理由。

67.李某將裝有2萬元現(xiàn)金的行李箱寄存在車站寄存處，但在寄存時未告知行李箱內(nèi)有現(xiàn)金。李某憑取物單取行李箱時發(fā)行該行李箱已被人取走，李某要求寄存處賠償。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，關(guān)于寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正確的是（按一般物品的價值賠償）。

68.（2011年）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（3）乙公司主張由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（4）甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

69.2014年1月，張某、王某、劉某共同出資設(shè)立了甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）。甲公司成立后發(fā)生了下列事項：（1）2014年3月，乙公司向甲公司發(fā)出催收通知，聲稱甲公司籌備階段，為滿足甲公司用地需求，發(fā)起人張某以自己名義與乙公司簽訂了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓款共計5000萬元，尚有2000萬元未付清，標(biāo)的土地目前為甲公司實際使用、收益。（2）2014年5月，丙公司以發(fā)起人王某用于出資的上市公司股權(quán)因市價下跌、縮水90%為由，主張王某未全面履行出資義務(wù)，應(yīng)對甲公司欠付丙公司的貨款承擔(dān)補充賠償責(zé)任，經(jīng)查當(dāng)事人對此沒有約定。（3）2014年7月，劉某和趙某簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給趙某，轉(zhuǎn)讓價款共計8300萬元，趙某應(yīng)于2014年8月1日前付清；劉某應(yīng)最晚于2014年9月15日前，將股權(quán)變更登記至趙某名下。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。.（1）乙公司是否有權(quán)要求甲公司支付該2000萬元的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款？簡要說明理由。（2）丙公司是否有權(quán)要求王某承擔(dān)補充賠償責(zé)任？簡要說明理由。（3）劉某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合公司法律制度的規(guī)定？簡要說明理由。

70.甲、乙、丙三個公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽作價出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務(wù)作價出資35萬元，丙公司以廠房作價出資35萬元，但在公司登記時，工作人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2020年發(fā)生如下事項：(1)公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負責(zé)人。(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具物美價廉，暢銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2020年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2020年與幾個朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有：②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事。(3)2020年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)甲企業(yè)是否應(yīng)該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔(dān)責(zé)任?分別說明理由。六、問答題(1題)71.丙、丁的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.D根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)利機構(gòu)是董事會，合營企業(yè)不設(shè)立股東會。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配的。合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過合營他方的同意。

2.A

3.D選項D：收購人在要約收購期內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

4.A

5.B解析：(1)從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款的0.05%。(2)加收稅款滯納金的起止時間為稅款繳納期限屆滿次日起至納稅人實際繳納稅款之日止(本題為12月6日-12月15日，共計10日)。(3)滯納金=20萬元×0.05%×10天=1000元。

6.A選項A，適用增值稅零稅率；

境內(nèi)單位或者個人銷售的下列服務(wù)免征增值稅：

①工程項目在境外的建筑服務(wù)。

②工程項目在境外的工程監(jiān)理服務(wù)。

③工程、礦產(chǎn)資源在境外的工程勘察勘探服務(wù)。

④會議展覽地點在境外的會議展覽服務(wù)（選項B）。

⑤存儲地點在境外的倉儲服務(wù)（選項C）。

⑥標(biāo)的物在境外使用的有形動產(chǎn)租賃服務(wù)（選項D）。

⑦在境外提供的廣播影視節(jié)目（作品）的播映服務(wù)。

⑧在境外提供的文化體育服務(wù)、教育醫(yī)療服務(wù)、旅游服務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.B

8.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項B是贈與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

9.A解析：中國人民銀行屬于我國重要的調(diào)控主體。另外在我國，財政部、國家稅務(wù)總局、國家發(fā)改委等都是重要的調(diào)控主體。依法接受國家宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的主體，包括作為市場主體的企業(yè)和個人。

10.C本題考核經(jīng)濟法的淵源。憲法是國家的根本大法，是經(jīng)濟法的基本淵源。

11.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核“買賣不破租賃”的相關(guān)規(guī)定。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

【該題針對“租賃合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

12.A解析：本題考核中介機構(gòu)及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

13.B本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40％，即3200萬元，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40％-1200=2000(萬元)。

14.D（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)有條件轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

15.D票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在、是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起作用。在本題中，甲公司、乙公司解除買賣合同，并不影響票據(jù)關(guān)系的存在，出票人甲公司無權(quán)要求丙公司返還匯票，也無權(quán)要求付款銀行停止支付，只能要求乙公司向甲公司返還已經(jīng)支付的預(yù)付款。

16.D對于利潤分配原則分4步：

（1）按照合伙協(xié)議的約定辦理；

（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；

（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.C（1）選項AD:合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（2）選項BC:合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償（該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人“不得自行接管”債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額）。

18.C(1)選項ABD：拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、寄送的價目表等屬于要約邀請；(2)選項C：自動售貨裝置出售商品明碼標(biāo)價且正在出售，符合要約的條件，屬于要約。

19.A人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；(3)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

20.B本題考核證券的代銷和包銷的期限。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限，最長不超過90日。

21.A本題考核點是票據(jù)的質(zhì)押背書。以匯票設(shè)定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。

22.D本題考核點為準(zhǔn)予抵扣的進項稅額。一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準(zhǔn)予按照規(guī)定的扣除率計算進項稅額，從當(dāng)期銷項稅額中扣除。20.A

【解析】本題考核點為增值稅專用發(fā)票的開具范圍。

23.B(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)乙、丙、丁：合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

24.D本題考核匯票的承兌。我國《票據(jù)法》不允許不單純承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。這一規(guī)定與附有條件的背書不同。附有條件的背書.所附條件不具有匯票上的效力。

25.B解析：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。商業(yè)廣告一般為要約邀請，但商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。本題中，甲公司發(fā)布的廣告內(nèi)容符合要約規(guī)定，可視為要約，乙公司于廣告有效期內(nèi)攜帶支票到甲公司購買電腦，所以乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

26.A解析：本題考核外國合營者第一期繳付出資的比例。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題外國合營者認繳的出資額為300萬美元，其第一期繳付的出資額應(yīng)不低于45萬美元(300萬美元×15%=45萬美元)。

27.A解析本題主要考查的是“擔(dān)保方式”知識點。選項A：抵押是指債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對其確定的財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保；選項B：質(zhì)押也稱質(zhì)權(quán)，就是債務(wù)人或第三人將其動產(chǎn)移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依法就該動產(chǎn)賣得價款優(yōu)先受償；選項C：保證是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為；選項D：留置是指債權(quán)人按照合同約定占有債務(wù)人的動產(chǎn)，債務(wù)人不按照合同約定的期限履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)依照法律規(guī)定留置該財產(chǎn)，以留置財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。故正確答案為A。

28.D選項AC，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定；

選項B，本題中是重要的國有獨資公司，須報請本級人民政府批準(zhǔn)；

選項D，由董事會決定。

綜上，本題應(yīng)選D。

國有獨資公司重大事項管理：

（1）進行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈，由董事會決定；

（2）增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定；

（3）合并、分立、解散、申請破產(chǎn)、改制

一般的國有獨資公司：由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定；

重要的國有獨資公司：報請本級人民政府批準(zhǔn)。

29.D本題考核當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力存在異議的處理。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，應(yīng)當(dāng)在首次開庭前請求仲裁委員會作出決定，或請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

【該題針對“仲裁的基本規(guī)定”知識點進行考核】

30.B資產(chǎn)適用于抵押貸款的公司舉債額較多，所以選項B不正確；信用評級機構(gòu)降低企業(yè)的信用等級會影響企業(yè)的籌資能力，此時債權(quán)人或投資者就會要求更高的收益，所以會提高企業(yè)的資金成本，所以選項C正確。

31.BC本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

32.ABCD當(dāng)事人取得票據(jù)的情形主要有：①出票取得。②轉(zhuǎn)讓取得。③通過稅收、繼承、贈與、企業(yè)合并等方式取得票據(jù)。

33.ACD保險公司的注冊資本必須為實繳貨幣資本，選項B錯誤。（P200）

【該題針對“（2015年）保險公司，保險公司的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

34.AD解析：(1)選項AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；(2)選項BC：普通合伙人丙應(yīng)當(dāng)對其退伙前的企業(yè)債務(wù)10萬元承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

35.BD解析：合伙人未履行出資義務(wù)、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，都屬于除名的情形，不屬于當(dāng)然退伙的情形。

36.AB

37.ABCD清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。

38.ABCD解析：本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

39.ABD本題考核有限責(zé)任公司股東會的表決。更換公司董事屬于公司股東會的一般決議，并不是法律規(guī)定的特別決議事項。

40.BD【正確答案】BD

【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核】

41.AB解析：本題考核商標(biāo)的分類。文字商標(biāo)是以文字為主組成的商標(biāo)，“蘭花”是文字，因此屬于文字商標(biāo)；用于生產(chǎn)銷售的商標(biāo)上的標(biāo)記是商品商標(biāo)，由于是在空調(diào)—亡使用，因此屬于商品商標(biāo)。

42.AC本題考核普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定；另外，根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者“經(jīng)全體合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，選項D沒有提及“全體合伙人一致同意”，因此是錯誤的。

43.ABC解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(7)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

44.BC

45.AD

46.AB(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁公司)以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(戊公司)，不負擔(dān)保責(zé)任；(2)因丙銀行拒絕承兌，丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索權(quán))。

47.BCD國務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責(zé)。

48.ABC（1）對物抗辯，是指基于票據(jù)本身存在的事由而發(fā)生的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。選項ABC均屬于對物抗辯。（2）選項D：出票地屬于票據(jù)的相對應(yīng)記載事項，票據(jù)上未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。票據(jù)債務(wù)人無權(quán)以出票地未記載為由提出抗辯。

49.ACD本題考查代理權(quán)濫用的情形。常見的代理權(quán)濫用有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當(dāng)事人進行同一民事行為；三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，B項屬于無權(quán)代理，是指沒有代理權(quán)而以他人名義進行的民事行為。

【該題針對“代理制度”知識點進行考核】

50.BC

51.Y票據(jù)關(guān)系因一定原因失效，并不影響基礎(chǔ)關(guān)系的效力。

52.N本題考核股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，公司在－定條件下可以收購本公司股份。

53.Y屬于地方預(yù)算的政府采購項目，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定。

因此，本題表述正確。

本題知識點2017年是由省級政府規(guī)定，對內(nèi)容進行調(diào)整，請重點關(guān)注并記憶。

54.N人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當(dāng)事人主張保險合同無效的，人民法院不予支持。

55.Y本題考核債權(quán)人行使代位權(quán)的后果。根據(jù)《合同法解釋》規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

56.N本題考核承銷方式。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。包銷不存在發(fā)行失敗的問題。

57.N本題考核委托合同。受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

58.N新入伙的普通合伙人對入伙前各伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

59.N本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

60.Y本題考核中外合作企業(yè)組織機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。61.(1)①出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；②董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以“書面”委托其他董事代為出席；③董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

(2)①股東大會年會的召開時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。在本題中，董事會會議決定于2017年7月8日舉行2016年度股東大會年會超過了6個月；②修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

(3)①出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項屬于董事會的職權(quán)范圍；②批準(zhǔn)公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，董事B反對該事項后，’實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。

(4)董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

62.

63.(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營－方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會通過，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1／3以上的董事提議，且應(yīng)有2／3以上的董事出席會議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。64.(1)2017年甲公司共計應(yīng)繳納的增值稅：銷項稅額=6000×17%=1020(萬元);

進項稅額=408-30×17%=402.9(萬元);

應(yīng)繳納的增值稅=1020-402.9=617.1(萬元)。

(2)甲公司2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額=6000+20-2000-820-270-940-1800-(30+30×17%-5)=159.9(萬元)。

(3)甲公司2017年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=159.9×15%=23.99(萬元)。65.(1)甲公司支付丙公司收購價款的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)分期繳付出資的，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價。因此，本題約定的在6個月內(nèi)支付280萬元是不符合規(guī)定的。(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)可以不約定合營期限。(3)約定的外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營企業(yè)中的外方在滿足－定條件下可以先行回收投資。本題為中外合資經(jīng)營企業(yè)，因此外方不得先行回收投資。

66.(1)股東的出資時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，股東約定其他部分在5年內(nèi)繳足是錯誤的。

(2)公司的組織機構(gòu)設(shè)置不符合規(guī)定。首先，不設(shè)立董事會和監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。其次，乙兼任監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事和高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事。

(3)股東大會會議救濟制度不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司中，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90Et以上單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(4)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有5名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，所以不能代為行使表決權(quán)。

(5)董事會通過的與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事不享有表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有4名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題4名無關(guān)聯(lián)董事全部通過，是可以通過該決議的。

(6)董事會通過的為C公司提供擔(dān)保的決定是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。本案中，向C公司提供擔(dān)保的金額已經(jīng)超過了公司資產(chǎn)總額(20000+30000=50000萬元)的30%，因此應(yīng)該由股東大會作出決議。

(7)董事會會議記錄存在不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(8)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的轉(zhuǎn)增金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)/10000×100%=22%，留存的法定盈余公積金少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

67.（按一般物品的價值賠償）

68.（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買人，當(dāng)事人對于差價款沒有約定，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（3）乙公司主張甲公司承擔(dān)4000元費用，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀人負擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人對于費用的承擔(dān)沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔(dān)。因此乙公司的主張不符合