T090中級會計資格-經(jīng)濟法-008-第二章考情、有限責(zé)任公司的設(shè)立、股份有限責(zé)任公司的設(shè)立

第二章公司法律制度本章考情分析為了幫助考生更好地理解教材內(nèi)容，本書將第四章的證券法律制度并入本章進行講解。在最近3年的考試中，本章（含證券法律制度）的平均分值為20分，2017年試卷一的分值為21分，2017年試卷二的分值為19分。其中，2010年、2017年的綜合題和2011年、2012年、2015年、2016年、2017年的簡答題均來自本章。本章分為十三個單元，共計67個考點。本章考點較多，大部分考點需要在準(zhǔn)確理解的基礎(chǔ)上死記硬背，復(fù)習(xí)難度很大。復(fù)習(xí)本章需要15個小時左右。在2018年的考試中，本章分值估計在20分左右，考生應(yīng)重點關(guān)注簡答題或者涉及上市公司的綜合題（公司法律制度和證券法律制度的結(jié)合）。2018年教材根據(jù)《公司法》司法解釋（四）的內(nèi)容，對“股東的知情權(quán)”、“股東代表訴訟”、“有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)”和“公司決議的效力”等內(nèi)容進行了重大調(diào)整。需要說明的是，為了幫助考生更好地理解教材內(nèi)容，本書對相關(guān)考點的解讀并未完全按照2018年教材的順序。最近3年題型題量統(tǒng)計表2015年2016年2017年試卷一2017年試卷二單選題5題5分3題3分2題2分4題4分多選題5題10分4題8分3題6分1題2分判斷題1題1分1題1分1題1分1題1分簡答題1題6分1題6分2題12分綜合題2分1題12分合計22分20分21分19分本章基本結(jié)構(gòu)框架'4公司的設(shè)立帥股東權(quán)利力公司的經(jīng)營管理4有限公司的組織機構(gòu)時股份后限公司的組織機構(gòu).4股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓,O公司合并、分立，減資與清算7股票的發(fā)行與上市計公司債券7證券投資基金√上市公司信息披露制度葉禁止的交易行為M上市公司收購第一單元公司的設(shè)立?有限責(zé)任公司的謾立?股份有限責(zé)任公司的設(shè)立?股東的出資形式?關(guān)于出資形式的司法解釋?未盡出資義務(wù)的法律后果?抽逃出盜?股東資格的認定?名義股東與實際出資人?公司設(shè)立階段的合同責(zé)任?公司設(shè)立階段的損害賠償【考點1】有限責(zé)任公司的設(shè)立（★★★）1.注冊資本（2014年多選題）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！窘忉?】除“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定”另行規(guī)定的以外，新修訂的《公司法》取消了“注冊資本最低限額”的規(guī)定（原規(guī)定“有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司的注冊資本最低限額分別為3萬元、10萬元、500萬元”）；同時取消了“全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％”的規(guī)定?！窘忉?】除“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定”另行規(guī)定的以外，新修訂的《公司法》取消了“出資期限”的規(guī)定（原規(guī)定“股東應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資，投資公司在5年內(nèi)繳足出資”），同時取消了“一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資”的規(guī)定。Q白徵信49556冊即一手提及，非聯(lián)系本賬戶購買，后續(xù)問題一律與本人無關(guān)，不提性售后支持，特此說明【解釋3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，由公司股東（發(fā)起人）“自主約定”認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程?！纠}?多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（）。（2014年）A.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元B.公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額即為注冊資本C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元【答案】ACD【解析】選項ACD：除“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定”另行規(guī)定的以外，新修訂的《公司法》取消了“注冊資本最低限額”的規(guī)定，同時取消了“全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％”的規(guī)定。2.公司章程（2010年多選題、2017年多選題）（1）設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。（2）股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。（3）公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力?！窘忉尅扛呒壒芾砣藛T是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（2013年多選題）（4）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項（必備事項）：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項?！纠}1?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司章程對特定的人員或者機構(gòu)具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或者機構(gòu)的有（ ）。（2010年）A.公司財務(wù)負責(zé)人B.公司股東C.上市公司董事會秘書D.公司實際控制人【答案】ABC【解析】選項D：公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程的約束?！纠}2?多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司高級管理人員的有（）。（2013年）A.副經(jīng)理B.監(jiān)事會主席C.董事D.董事會秘書【答案】AD【例題3?多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。（2017年）A.公司章程對股東沒有約束力B.制定公司章程是設(shè)立有限責(zé)任公司的必經(jīng)程序C.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項D.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章【答案】BCD【解析】選項A：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。3.公司的成立日期（2015年單選題）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”?！纠}?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的成立日期為（ ）。（2015年）A.公司登記機關(guān)受理設(shè)立申請之日B.公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日C.公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取之日D.公司股東繳足出資之日【答案】B【考點2】股份有限責(zé)任公司的設(shè)立（★★★）（2017年單選題）1.發(fā)起人（1）發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。（2）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。其中，須有半數(shù)以上（≥1/2）在中國境內(nèi)有住所。【解釋】發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所，要視其經(jīng)常居住地或者主要辦事機構(gòu)所在地是否在中國境內(nèi)?！耆藆ιMN人X.設(shè)立股份有限公司必須依法制訂公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立。.發(fā)起設(shè)立（1）股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。.募集設(shè)立（1）股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的“實收股本總額”。（2）股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）創(chuàng)立大會發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)（＞1∕2）的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。（4）股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。【解釋】投資人可以抽回出資的情形：（1）未按期募足股份；（2）發(fā)起人未按期（30日）召開創(chuàng)立大會；（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司?！纠}1?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，認股人繳納出資后，有權(quán)要求返還出資的情形有（）。A.公司未按期募足股份B.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司C.公司發(fā)起人抽逃出資、情節(jié)嚴重D.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會【答案】ABD【例題2?單選題】下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（2017年）A.股份有限公司采取募集