定增證券代碼簡稱回天新材上市地

公司本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的實 重大事項提示 于期首日前20個日均價的70%，本次非公開的數(shù)量將進行公告日，價格為10.16元/股，價格不低于董事會決議公告日前20個格低于期首日前20個日均價的70%，則價格調(diào)整為期非公開的限售期為三十六個月，限售期自本次非公開結(jié)束之日（即自上市公司公告標的登記至本次員工持股計劃名下當日）起開始計算目公司 目 第一節(jié)釋 第二節(jié)本次非公開A股方案概 四、方案概 五、本次非公開A股募金投 六、本次非公開A股是否構(gòu)成關(guān)聯(lián) 第三節(jié)對象的基本情 一、對象簡 二、本次完成后，公司與對象的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)情 三、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)對象與公司的重大情 第四節(jié)附條件生效的的內(nèi) 二、方式與支付方 三、價 四、數(shù) 五、限售 第五節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 三、本次對公司財務(wù)狀況的影 第六節(jié)董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討論與分 二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 等變化情 四、本次后公司、資產(chǎn)占用及擔保情 五、本次后資產(chǎn)負債率的變化情 第七節(jié)公司的利潤分配情 三、本次前公司滾存利潤的安 第八節(jié)與本次相關(guān)的董事會及承諾事 一、董事會關(guān)于除本次外未來十二個月是否有其他股權(quán)融資計劃的..............30 第一節(jié)釋義指本次非公開、本次發(fā)指回天新材2016年度以非公開的方式 的行為指回天新材料 指 、、、史襄橋指指指指回天新材本次向員工持股計劃非公開發(fā)中國指中國監(jiān)督管理指《中民公司法《法指《中民法指《回天新材料章程指元、萬元第二節(jié)本次非公開A股方案概一、公司基本情況HubeiHuitianNewMaterials所199893400,784,380400,784,380：：-膠粘劑（丙烯酸酯膠粘劑（有效期至年月日）及其他不屬化學品類膠粘劑）、汽車制動液、原子灰、油、潤滑油、潤滑脂的生產(chǎn)與銷售；潤滑劑、制冷劑、劑等專二、本次非公開的背（一）膠粘劑下游需求迅猛12010~201 《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，2020年末我國膠粘劑產(chǎn)量達1,033.7萬噸，銷售額達1,328億元。本次募金用于補充流不斷提高公司的能力。（二）行業(yè)集中度較低目前我國膠粘劑市場還是以中小企業(yè)為主，市場集中度不高。2012年，我（三）公司在行業(yè)內(nèi)具有較強的比較優(yōu)2015年營業(yè)9.75億元A股中的四家膠粘劑生產(chǎn)企業(yè)（回天新材、高盟新材、硅寶科技和康達新材）中第一，是行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的A6.42億、8.449.75億，年復合增長率膠粘劑行業(yè)存在膠粘劑種類繁多、領(lǐng)域廣泛的特點。豐富的產(chǎn)品種高性能有機硅膠、厭氧膠、聚氨酯膠、環(huán)氧樹脂膠、耐高溫無機膠、UV系膠、高分子液體密封膠和丙烯酸酯膠等八大類產(chǎn)品，下游涵蓋汽車制造與維業(yè)、建筑行業(yè)、高鐵建造業(yè)、能行業(yè)、LED行業(yè)等多個重點行業(yè)。豐富的產(chǎn)品2數(shù)據(jù)來源：《陸膠粘劑和膠粘帶市場報告》，中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)三、本次非公開的目回天新材作為國內(nèi)膠粘劑領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，具備先進的和管理制 三、本次非公開對象及其與公司的關(guān)（一）對的員工構(gòu)成。對象的基本情況詳見本預(yù)案“第三節(jié)對象的基本情況”（二）對象與公司的關(guān)四、方案概（一）非公 的種類和面（二）價格及定價原2016年6月20日。本次價格不低于定價基準日前20個日公司交易日總額/定價基準日前20個日總量。經(jīng)第七屆董事會第五次會議審議通過，本次價格為10.16元/股。股本等除權(quán)、除息事項，本次價格將進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-其中，P0為調(diào)整前價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后價格為P1。行價格調(diào)整為期首日前20個日均價的70%。（三）數(shù)本次非公開的數(shù)量為不超過25,000,000股（含本數(shù)，若公司項或價格低于期首日前20個日均價的70%，導致價數(shù)量因政策變化或根據(jù)核準文件的要求或公司董事會根據(jù)實際情公司股本總額的10%單個員工所獲權(quán)益對應(yīng)的總數(shù)累計不超過本公司股本總額的1%。（四）限售期以及中國五、本次非公開A股募金投六、本次非公開A股是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)七、本次非公開A股是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變本次前，、、、、史襄橋、合計持有本公本次非公開完成后，控股股東將持有本公司142,005,656股，持股比例為33.35%，仍為本公司的控股股東及實際控制人。因此，本次不會導八、本次非公開 方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況及尚需呈報批準的程序第三節(jié)對象的基本情一、對象簡90人。2、來 權(quán)利和義務(wù)進行了明確的約定，風險防范和措施充分。二、本次完成后，公司與對象的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)情三、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)對象與公司的重大情 第四 附條件生效的的內(nèi)劃（代表人）簽署了《附條件生效的協(xié)議》，主要內(nèi)容如一、協(xié)議主體與簽訂時間人 回天新材）簽訂時間：2016627二、方式與支付方人以現(xiàn)金方式。本次非公開A股獲中國正式核準三、價議公告日，即2016年6月20日。本次價格不低于定價基準日前20個日公司均價的90%（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總量。股本等除權(quán)、除息事項，本次價格將進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-其中，P0為調(diào)整前價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后價格為P1。行價格調(diào)整為期首日前20個日均價的70%。四、數(shù)本次非公開的數(shù)量為不超過25,000,000股（含本數(shù)，若公司項或價格低于期首日前20個日均價的70%，導致價數(shù)量因政策變化或根據(jù)核準文件的要求或公司董事會根據(jù)實際情公司股本總額的10%單個員工所獲權(quán)益對應(yīng)的總數(shù)累計不超過本公司股本總額的1%。五、限前述要求。限售期結(jié)束后的轉(zhuǎn)讓將按《中民公司法》等相關(guān)法律以及中 六、協(xié)議的生效條2、上市公司本次非公開獲中國核準。第五節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用投資計次募金總額在扣除費用后全部用于補充公司流動。二、本次募金投資項目的必要性分（一）主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長需要充足的流動作為?！吨袊z粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，2020年末我國1,033.71,328億元。公司作為國內(nèi)膠粘劑的龍頭企業(yè)，近年來收入規(guī)模不斷增長。20159.75億元，同13.48%。隨著公司不斷進入新的區(qū)域市場并涉足新的細分領(lǐng)域，公司主（二）膠粘劑行業(yè)特點對營運有較高要（三）持續(xù)增加的研發(fā)投入需要充足的流動作保萬元，同比增長39.01%，占當期營業(yè)收入的5.14%。項20152014年度2013年度項目的推進及新研發(fā)項目的實施，均需充足的流動作為保障。（四）外延式擴張對流動的需前述收購、投資完成后，公司得到延伸，產(chǎn)業(yè)布局更加完善。公司通質(zhì)技術(shù)、人才建設(shè)、、管理等方面形成較強的協(xié)同效應(yīng)。上述業(yè)務(wù)的后期整延式擴張戰(zhàn)略。鑒于外延式擴張方式一般對需求量較大，公司需要儲備一定三、本次對公司財務(wù)狀況的影四、本次募金投資項目涉及的報批事本次 第六節(jié)董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討論與分析一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高級管理人員結(jié)構(gòu)變動情況（一）本次非公開后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)變化情（二）本次非公開公司章程的變化情（三）本次非公開股東結(jié)構(gòu)變化情有限售條件流通，而不參加本次非公開的原有股東持股比例將有所下（四）本次非公開后公司高管人員結(jié)構(gòu)變動情況（五）本次對業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影本次發(fā)生變化。二、本 后公司財務(wù)狀況 能力及現(xiàn)金流量的變動情 （一）對財務(wù)狀況的影響（二）對能力的影（三）對現(xiàn)金流量的影響三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況（一）司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的業(yè)務(wù)關(guān)系變化情況（二）司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的管理關(guān)系變化情況（三）司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易變化情況（四）司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的同業(yè)競爭變化情況四、本次后公司、資產(chǎn)占用及擔保情五、本次后資產(chǎn)負債率的變化情六、本次相關(guān)風險的說明否則將對規(guī)劃的實施造成不利影響。5、因新股導致原股東分紅減少的風（二）本次相關(guān)風經(jīng)濟形勢、重大產(chǎn)業(yè)政策、全球經(jīng)濟形勢、市場的供求變化以及投資者的心第七節(jié)公司的利潤分配情況一、公司的利潤分配政策說明限公司股東分紅回報規(guī)劃（2016-2018年》。具體的利潤分配政策如下：公司當年已經(jīng)實施或未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、設(shè)備、歸還、債券兌付累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過3,000萬元；公司當年已經(jīng)實施或未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、設(shè)備、歸還、債券兌付累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的據(jù)公司的狀況及需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。5、股利分配的條機、條件和最低比例等事宜，獨立董事意見。公司應(yīng)聽取有關(guān)各方的意見，方二、公司最近三年股利分配情況及未分配利潤的使用情（一）公司最近三年實際分配情況1、201432620132、201