保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》2023年考點匯總習題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》2023

年考點匯總習題

L甲上市公司向控股股東支付2000萬元購買其子公司A公司80%的

股權，A公司所有者權益賬面價值2000萬元，公允價值2200萬元，

甲公司資本公積金額為400萬元，其中資本公積一一股本溢價為240

萬元，資本公積一一其他資本公積為160萬元，問下列會計處理正確

的是（）o

A.甲公司確認長期股權投資的初始成本為1600萬元

B.甲公司確認長期股權投資的初始成本為2000萬元

C.甲公司確認長期股權投資的初始成本為1760萬元

D.甲公司沖減資本公積400萬元

E.甲公司確認當期損益400萬元

【答案】：A

【解析】：

ABC三項，同一控制下控股合并形成的長期股權投資，以合并日被合

并方所有者權益賬面價值為基礎計量，長期股權投資初始投資成本為

2000義80%=1600（萬元）；DE兩項，同一控制下控股合并，合并對

價與初始投資成本之間的差額應當調整資本公積（資本溢價或股本溢

價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，則調整留存收

益。因此，本題中只能調整資本公積一一股本溢價240萬元，資本公

積一一其他資本公積為160萬元不可調整。

2.根據中國證監(jiān)會、住房城鄉(xiāng)建設部《關于推進住房租賃資產證券化

相關工作的通知》，下列關于住房租賃資產證券化業(yè)務開展條件的說

法正確的有（）o[2018年12月真題]

I.物業(yè)已建成并權屬清晰，工程建設質量及安全標準符合相關要求,

已按規(guī)定辦理住房租賃登記備案相關手續(xù)

II.物業(yè)正常運營，且產生持續(xù)、穩(wěn)定的現金流

III.發(fā)起人（原始權益人）公司治理完善，并有持續(xù)經營能力及較強

運營管理能力，最近2年無重大違法違規(guī)行為

IV.優(yōu)先支持大中城市、雄安新區(qū)等國家政策重點支持區(qū)域，利用集

體建設用地建設租賃用住房試點城市的住房租賃項目及國家政策鼓

勵的其他租賃項目開展資產證券化

V.禁止住房租賃企業(yè)將閑置的商業(yè)辦公用房等改建為租賃住房并開

展資產證券化融資

A.I、II、III

B.I、IV、V

C.I、III、IV

D.n、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

根據《關于推進住房租賃資產證券化相關工作的通知》，I、II、III

三項，發(fā)行住房租賃資產證券化產品應當符合下列條件：①物業(yè)已建

成并權屬清晰，工程建設質量及安全標準符合相關要求，已按規(guī)定辦

理住房租賃登記備案相關手續(xù)；②物業(yè)正常運營，且產生持續(xù)、穩(wěn)定

的現金流；③發(fā)起人（原始權益人）公司治理完善，具有持續(xù)經營能

力及較強運營管理能力，最近2年無重大違法違規(guī)行為。IV項屬于住

房租賃資產證券化業(yè)務的重點支持領域，并非業(yè)務開展條件。V項，

支持住房租賃企業(yè)依法依規(guī)將閑置的商業(yè)辦公用房等改建為租賃住

房并開展資產證券化融資。

3.甲公司采用成本法確定其相關資產的公允價值。2015年1月1日甲

公司擁有一條生產線用于生產A產品，其賬面原值為1200萬元，預

計使用年限為12年，預計凈殘值為0,甲公司采用直線法對其計提

折舊。2018年，因出現A產品的替代產品導致A產品的市場份額驟

降出現減值跡象。2018年12月31日，甲公司對該生產線進行減值

測試。在確定公允價值的過程中，采用以生產線的歷史成本為基礎，

根據同類生產線的價格上漲指數來確定公允價值的物價指數法。假設

自2015年至2018年,此類數控設備價格指數按年分別為上漲的15%、

8%、12%和8%o此外，在考慮實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶

值后，在購買日該生產線的成新率為60%。不考慮其他因素，甲公司

預計該設備的公允價值為()。

A.828萬元

B.894.24萬元

C.1001.55萬元

D.1081.67萬元

【答案】：D

【解析】：

企業(yè)根據成本法估計相關資產或負債的公允價值，因此該設備的公允

價值=1200X(1+15%)X(1+8%)X(1+12%)X(1+8%)X

60%=1081.67(萬元)。

4.根據《關于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權激勵的指引》，

試點企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，原則上符

合下列（）要求。

I.期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一

年經審計的凈資產或評估值

II.試點企業(yè)全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市

前總股本比例原則上不得超過20%

HL試點企業(yè)在審核期間，不應新增期權激勵計劃

IV.試點企業(yè)在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避

免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化

V.激勵對象在試點企業(yè)上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起

五年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理

人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行

A.I、II、III

B.I、IV、V

c.I、in、IV

D.IILIV、V

E.I、in、V

【答案】：C

【解析】：

根據《關于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權激勵的指引》規(guī)定,

試點企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現增

強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上符合下列要求:

①有關激勵對象條件，激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的

定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序，信息披露

等內容參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行。

②期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年

經審計的凈資產或評估值。

③試點企業(yè)全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市

前總股本比例原則上不得超過15%。

④試點企業(yè)在審核期間，不應新增期權激勵計劃。

⑤試點企業(yè)在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免

上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化。

⑥激勵對象在試點企業(yè)上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三

年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人

員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。

⑦試點企業(yè)應當充分披露期權激勵計劃的相關信息，揭示期權激勵計

劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響。

5.下列關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統投資者適當性的說法，錯誤的

是（）o[2015年11月真題]

I.某有限合伙企業(yè)實繳出資總額1000萬，該有限合伙企業(yè)可參與

掛牌公司公開轉讓

II.某自然人名下前一交易日日終證券類資產市值400萬，其可參與

掛牌公司公開轉讓

III.某有限責任公司注冊資本1000萬，該公司可參與掛牌公司公開

轉讓

IV.集合信托計劃可參與掛牌公司公開轉讓

V.公司掛牌前的股東如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只

能買賣其持有或曾持有的掛牌公司的股票

A.II、III

B.I、III、IV、V

c.I、II、w、v

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

I、III兩項，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統投資者適當性管理細則》

（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公

司股票公開轉讓：①實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的

法人機構；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

II項，第5條規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與

掛牌公司股票公開轉讓：

①在簽署協議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融

資產500萬元人民幣以上。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基

金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨

及其他衍生產品等。

②具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融

產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有《辦法》第八

條第一款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商

業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務公司，以及經行業(yè)協會備案或者

登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機

構的高級管理人員任職經歷。

具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬于《證券法》

第四十三條規(guī)定禁止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票公

開轉讓。

IV項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第二

款、第三款規(guī)定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司

產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、

經行業(yè)協會備案的私募基金等理財產品，社會保障基金、企業(yè)年金等

養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人

民幣合格境外機構投資者（RQFII）等機構投資者，可以申請參與掛

牌公司股票公開轉讓。

V項，第7條規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份

的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只能買賣其持

有或曾持有的掛牌公司股票。已經參與掛牌公司股票買賣的投資者保

持原有交易權限不變。

6.甲證券公司推薦乙公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市，下列關于甲證券公司及其保薦代表人在持續(xù)督導期間開展

工作時的權利的說法，錯誤的是（）。

A.乙公司發(fā)生關聯交易，不論金額大小均應當及時通知甲證券公司

B.甲證券公司應當與乙公司在保薦協議中明確雙方在持續(xù)督導期間

的權利和義務

C.甲證券公司的保薦代表人有權隨時查詢乙公司的銀行賬戶資料

D.甲證券公司有權列席乙公司的監(jiān)事會會議

E.保薦機構有權就持續(xù)督導期間乙公司應披露的委托理財發(fā)表獨立

意見

【答案】：C

【解析】：

A項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上［2014）387

號）第9條第5項規(guī)定，公司發(fā)生關聯交易、為他人提供擔保等事項

的，應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件。

B項，第8條第1款規(guī)定，保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協議，明

確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協商確定履行保薦職責的相關費

用。

CD兩項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第50

條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列

權利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協議約定的方式，及時通

報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的

發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行

人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行

事前審閱；⑤對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可

聘請相關證券服務機構配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披

露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定

或者保薦協議約定的其他權利。C項，無權隨時查詢。［同2020年征

求意見稿第54條規(guī)定］

E項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》第28條規(guī)定，保薦

機構應當對上市公司應披露的下列事項發(fā)表獨立意見：①募集資金使

用情況；②限售股份上市流通；③關聯交易；④對外擔保（對合并范

圍內的子公司提供擔保除外）；⑤委托理財；⑥提供財務資助（對合

并范圍內的子公司提供財務資助除外)⑦風險投資、套期保值等業(yè)務;

⑧本所或者保薦機構認為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。

7.某上市公司適用25%的所得稅稅率。2008年上半年合并報表口徑的

營業(yè)收入為750000萬元、營業(yè)成本為500000萬元、稅金及附加為

50000萬元、銷售費用為50000萬元、管理費用為30000萬元、財務

費用為20000萬元、資產減值損失為5000萬元、公允價值變動收益

為5000萬元、投資收益為10000萬元、營業(yè)外收入為10000萬元、

營業(yè)外支出為5000萬元。則該上市公司2008年上半年合并報表口徑

的營業(yè)利潤為()o[2008年真題]

A.200000萬元

B.115000萬元

C.110000萬元

D.28750萬元

【答案】：C

【解析】：

除營業(yè)外收支和所得稅費用外，其他項目做加減處理即可。該上市公

司2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)利潤=750000-500000—

50000-50000-30000—20000—5000+5000+10000=110000（萬

元）。

8.某掛牌公司擬掛牌即采用做市轉讓方式，掛牌時總股本為3000萬

股。關于初始做市商合計持有的股份，以下情形正確的是（）o

A.初始做市商為5家，1家做市商持有30萬股，其他4家每家持有

10萬股

B.初始做市商為4家，每家持有20萬股

C.初始做市商為5家，1家做市商持有60萬股，1家持有40萬股，

其他3家每家持有5萬股

D.初始做市商為4家，1家做市商持有40萬股，其他4家每家持有

20萬股

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引》（股轉

系統公告〔2017）506號）第7條規(guī)定，股票掛牌時擬采取做市轉讓

方式的，應當具備以下條件：①2家以上做市商同意為申請掛牌公司

股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦

券商或該主辦券商的母（子）公司；②做市商合計取得不低于申請掛

牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于

10萬股的做市庫存股票；③全國股份轉讓系統公司規(guī)定的其他條件。

本題中，掛牌時總股本為3000萬股，3000義5%=150（萬股）＞100

萬股，以孰低為準，做市商合計取得應不低于100萬股，且每家做市

商不低于10萬股的做市庫存股票。故D項正確。

9.公開發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應

當符合的條件有（）o

I.為依法設立且持續(xù)經營五年以上的公司，公司的主要資產不存在

重大權屬糾紛

II.最近三年內實際控制人未發(fā)生變更

III.監(jiān)事最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重

大違法行為

IV.會計基礎工作規(guī)范、內部控制制度健全

V.境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人近期無重大違法

失信記錄

A.I、V

B.n、iv

c.I、ii、v

D.n、in、iv

E.n、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第5條規(guī)定，公開發(fā)行以

股票為基礎證券的存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當符合下列條

件：

①《證券法》第13條第①項至第③項關于股票公開發(fā)行的基本條件;

②為依法設立且持續(xù)經營三年以上的公司，公司的主要資產不存在重

大權屬糾紛；

③最近三年內實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實

際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發(fā)行人股份不存在重大權

屬糾紛；

④境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在

損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；

⑤會計基礎工作規(guī)范、內部控制制度健全；

⑥董事、監(jiān)事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司注冊地法律規(guī)

定的任職要求，近期無重大違法失信記錄；

⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

10.上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當符合一定的條件。以下

不屬于該條件的是（）o[2009年真題]

A.上市公司在最近3年連續(xù)盈利

B.上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和

資產不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市

C.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的

凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的30%

D.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈

資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%

【答案】：C

【解析】：

《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》第2

條規(guī)定，境內上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當符合下列條件:

①上市公司在最近3年連續(xù)盈利；②上市公司最近3個會計年度內發(fā)

行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產不得作為對所屬企業(yè)的出資申

請境外上市；③上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的

所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；④上市

公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產不

得超過上市公司合并報表凈資產的30%；⑤上市公司與所屬企業(yè)不存

在同業(yè)競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；⑥上市

公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業(yè)的股

份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存

在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人

占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易；⑧上市公司最近

3年無重大違法違規(guī)行為。C項，不符合上述③的規(guī)定，應為合并報

表凈利潤的50%o

11.根據《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試

行）》，受托管理人每年采取現場方式進行風險排查的關注債券發(fā)行人

家數不得少于當年末受托管理的全部關注類債券發(fā)行人家數的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》（上證

發(fā)（2017）6號）第28條第2款規(guī)定，受托管理人每年采取現場方

式進行風險排查的關注類債券發(fā)行人家數不得少于當年末受托管理

的全部關注類債券發(fā)行人家數的三分之一。

12.根據《深圳證券交易所關于開展綠色公司債券業(yè)務試點的通知》，

發(fā)行人申請綠色公司債券上市預審核或掛牌條件確認、上市交易或掛

牌轉讓的報送材料應滿足的必備要求不包括（）。［2018年9月真題］

A.綠色公司債券募集說明書應當包括募集資金擬投資的綠色產業(yè)項

目類別、項目認定依據或標準

B.提交獨立的專業(yè)評估或認證機構就募集資金擬投資項目屬于綠色

產業(yè)項目所出具的評估意見或認證報告

C.提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產業(yè)項目的承諾函

D.綠色公司債券募集說明書應包括環(huán)境效益目標、綠色公司債券募集

資金使用計劃和管理制度等內容

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所關于開展綠色公司債券業(yè)務試點的通知》第2條規(guī)

定，發(fā)行人申請綠色公司債券上市預審核或掛牌條件確認、上市交易

或掛牌轉讓，除按照《公司債券管理辦法》《公司債券上市規(guī)則》《非

公開發(fā)行公司債券暫行辦法》及其他相關規(guī)則的要求報送材料外，還

應滿足以下要求：①綠色公司債券募集說明書應當包括募集資金擬投

資的綠色產業(yè)項目類別、項目認定依據或標準、環(huán)境效益目標、綠色

公司債券募集資金使用計劃和管理制度等內容；②提供募集資金投向

募集說明書約定的綠色產業(yè)項目的承諾函；③提供本所要求的其他文

件。

13.根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》，

以下說法正確的是（）o

I.標的資產可能存在未披露擔保的，獨立財務顧問應當對上市公司

或者標的資產進行現場核查，出具核查報告并披露

II.獨立財務顧問進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司

及投資者關注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，

并在現場核查結束后5個工作日內披露

III.為發(fā)行股份購買資產或者重組上市提供服務的獨立財務顧問未履

行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則的，深交所可

以1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件

或者信息披露文件

IV.上市公司實施重大資產重組的，持續(xù)督導期限屆滿后，存在尚未

完結事項的，獨立財務顧問應當在各年度報告披露之日起10日內就

相關事項的進展情況出具核查意見

V.為發(fā)行股份購買資產或者重組上市提供服務的證券服務機構及其

相關人員未依法履行盡職調查、的，深交所可以1年至3年內不接受

證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件

A.H、IILIV

B.I、II、IV、V

C.I、II、V

D.I、II、IILV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I、n兩項，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審

核規(guī)則》第66條規(guī)定，存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對

上市公司或者標的資產進行現場核查，出具核查報告并披露：①標的

資產存在重大財務造假嫌疑；②上市公司可能無法有效控制標的資

產；③標的資產可能存在未披露擔保；④標的資產可能存在非經營性

資金占用；⑤標的資產股權可能存在重大未披露質押。獨立財務顧問

進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關注的問

題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，并在現場核查結束

后5個工作日內披露。IV項，第64條規(guī)定，上市公司實施重大資產

重組或者發(fā)行股份購買資產的，持續(xù)督導期限為本次交易實施完畢當

年剩余時間以及其后一個完整會計年度。前款規(guī)定的期限屆滿后，存

在尚未完結事項的，獨立財務顧問應當繼續(xù)履行持續(xù)督導職責，并在

各年度報告披露之日起15日內就相關事項的進展情況出具核查意

見。III、V兩項，第72條規(guī)定，為發(fā)行股份購買資產或者重組上市

提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守

信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行盡職

調查、報告和披露以及持續(xù)督導職責的，本所視情節(jié)輕重對其單獨或

者合并采取下列自律監(jiān)管措施或者紀律處分：①口頭警示；②書面警

示；③約見談話；④通報批評；⑤公開譴責；⑥3個月至3年內不接

受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件；

⑦1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的

申請文件或者信息披露文件。

14.關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）o

A.如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構一起共同核

查，并出具聯合核查意見

B.對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應親自到現場

調查，不應僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據

C.關于訴訟事項，保薦代表人應親自到法院、仲裁機構進行調查

D.關于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應抽查憑證資料并

發(fā)函向銀行函證

【答案】:B|C|D

【解析】：

A項，《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管

函（2011）75號）規(guī)定，保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作

準則》的有關規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構可以采取走訪、

訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可

以在發(fā)行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立

出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。

15.關于非貨幣性資產交換，以下說法不正確的有（）o[2015年9月

真題]

I.應收賬款屬于非貨幣性資產

II.預付賬款屬于非貨幣性資產

III.甲公司以420萬元的持有至到期債券投資與乙公司公允價值為

400萬元的無形資產進行交換，乙公司支付補價20萬元，該事項屬

于非貨幣性資產交換

IV.丙公司以公允價值75萬元的電子設備換取一輛小汽車，同時支

付補價25萬元

V.乙公司為甲公司的全資子公司，現甲公司以持有乙公司100%的

股權，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權，該項交易屬

于非貨幣性資產交換

A.IILIV

B.II、m、Mv

c.I、in、w、v

D.I、n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

I、in兩項，應收賬款和準備持有至到期的債券投資屬于貨幣性資產。

W項，補價25萬元占比總的交換金額100萬元，剛好等于25%,屬

于貨幣性資產交換。V項，在企業(yè)合并、債務重組中取得的非貨幣性

資產，其成本確定分別適用《企業(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并》

和《企業(yè)會計準則第12號一一債務重組》，不屬于非貨幣性資產交換。

16.下列有關要約收購豁免申請的說法正確的有（）。

I.投資者向證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當

以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當

同時提供現金方式供被收購公司股東選擇

II.因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而

減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的20%,投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請

III.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的30%,投資者可以免于提交豁免申請，直接向證券交易所和證

券登記結算機構申請辦理股價轉讓和過戶登記手續(xù)

IV.經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉，導致

投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比

例超過30%,投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請

V.因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致在一個上市公司中擁有權益的

股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,投資者可以免于提交豁免申請，

直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登

記手續(xù)

A.I、II、IV、V

B.I、m、Mv

C.II、in、w、v

D.I、n、w、v

E.I、n、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第27條規(guī)定，收購

人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會

提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價

款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當

同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

II、W兩項，有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于

發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10

個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記

結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申

請的，相關投資者應當按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：

①經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、

合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行

股份的比例超過30%；

②因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而

減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的30%；

③中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需

要而認定的其他情形。

III>V兩項，第63條第2款規(guī)定，有下列情形之一的，相關投資者

可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記

結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：

①經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)

行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的

30%,投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大

會同意投資者免于發(fā)出要約；

②在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股

份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超

過該公司已發(fā)行的2%的股份；

③在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股

份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地

位；

④證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等

業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%,沒有實際控制該

公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股

份的解決方案；

⑤因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的30%；

⑥因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在

一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,并且

能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發(fā)生轉移；

⑦因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有

權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

17.依據企業(yè)會計準則的規(guī)定，下列有關存貨可變現凈值的表述中，

正確的有（）o

I.為執(zhí)行銷售合同而持有的存貨，通常應當以產成品或商品的合同

價格作為其可變現凈值的計算基礎

II.持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現

凈值應當以產成品或商品的合同價格作為計算基礎

III.沒有銷售合同約定的存貨，應當以產成品或商品的市場銷售價格

作為其可變現凈值的計算基礎

IV.用于出售的材料，通常應當以市場銷售價格作為其可變現凈值的

計算基礎

V.用于生產產品的材料，確定其可變現凈值時的估計售價為所生產

產品的估計售價

A.I、II

B.II、m、iv

c.I、in、w、v

D.IILv

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

n項，持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變

現凈值應當以產成品或商品的市場銷售價格作為計算基礎。

18.以下關于股份公司召開臨時股東大會的說法正確的有（）o[2015

年5月真題]

I.某股東在所持股份達到10%的當天便可提議召開

n.持有io%以上股份的股東提議召開，在股權登記日后，所持io%

股份的股東將股份賣掉至低于10%,不影響對臨時股東大會召開的有

效性

III.連續(xù)90日持有公司股份比例達到10%以上的股東可提議召開

IV.1/2以上董事可提議召開

A.I、III

B.n、m

c.i、in、w

D.IKIV

【答案】：A

【解析】：

I、III兩項，《公司法》第100條規(guī)定，股東大會應當每年召開1次

年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：①董

事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的明時；②公司未

彌補的虧損達實收股本總額必時一；③單獨或者合計持有公司10%以

上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時一；

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。II項，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》

均規(guī)定，股東自行召集股東大會的，在公告股東大會決議前，召集股

東持股比例不得低于公司總股份的10%,召集股東應當在發(fā)出股東大

會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。IV項，《上市公司

章程指引》（2019年修訂）第115條規(guī)定，代表V10以上表決權的股

東、地以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事

長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。故總以上董

事可提議召開董事會臨時會議。

19.關于非金融企業(yè)債務融資工具，以下說法正確的有（）o

I.注冊會議評議結論為推遲接受注冊的，企業(yè)可于2個月后重新提

交注冊文件

II.企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協會接受注冊，并向

企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期1年

III.首次公開發(fā)行債務融資工具，應至少于發(fā)行日前3個工作日公布

發(fā)行文件

IV.注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家

參加

V.2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結

論為推遲接受注冊；其他情況下，會議結論為接受注冊

A.I、II、III

B.II、III、W

C.IILIV

D.I、III、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》（2016版）第16條

規(guī)定，注冊會議評議結論為接受注冊的，交易商協會向企業(yè)出具《接

受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結論為推遲接受注

冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。

II項，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協

會接受注冊，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

HI項，第29條規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行債務融資工具，應通過交易商協

會認可的平臺公布當期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務融資工具，應至

少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務融資工

具，應至少于發(fā)行日前2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融

資券，應至少于發(fā)行日前1個工作日公布發(fā)行文件。

W項，第9條規(guī)定，債務融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，

由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。注冊會議由注冊辦

公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。

V項，第14條規(guī)定，注冊專家意見分為“接受注冊”“有條件接受注

冊”“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見

的，會議結論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受

注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議

結論為有條件接受注冊。

第15條規(guī)定，注冊會議評議結論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關

中介機構按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊

辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的

注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受

注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推

遲接受注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；其他情形下，會議

結論為接受注冊。

20.下列關于發(fā)審委的說法正確的有（）。

I.發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，均為專職委員

II.發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任，其任期最長不超過

兩年

III.發(fā)審委會議表決需采取無記名投票方式，發(fā)審委委員不得棄權

IV.在審核首次公開發(fā)行股票申請時，發(fā)審委每次參會委員均為7名

V.發(fā)審委委員提議暫緩表決的，需由發(fā)審委會議投票表決，同意票

數達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決

A.II、IV

B.IV、V

C.I、III

D.I、III、IV

E.II.IV.V

【答案】：E

【解析】：

I項，《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修

訂）第6條規(guī)定，發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會

外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為66名，部分

發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委設會議召集人。

II項，第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任

期最長不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并

購重組委委員不得相互兼任。

HI項，第20條規(guī)定，發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設

同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。發(fā)審委委員在投票時應當在

表決票上說明理由。

W項，第28條規(guī)定，發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可

轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)

規(guī)定。第30條規(guī)定，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表

決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。

V項，第31條第1款規(guī)定，發(fā)審委委員發(fā)現存在尚待調查核實并影

響明確判斷的重大問題，應當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表

決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，

同意票數達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數未

達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序對該股票發(fā)行申請進行審核。

21.某主板上市公司擬于2019年7月非公開發(fā)行股票。根據《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導致該上市公司不符合非公開發(fā)行股

票的條件的有（）。

I.該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部門

的行政處罰

II.該上市公司2018年度財務報表被注冊會計師出具附帶強調事項

段的無保留意見審計報告

III.2016年8月該上市公司對其關聯公司提供擔保，未按相關規(guī)定

提交股東大會審議，該上市公司于2017年主動撤銷了對該關聯公司

的擔保

IV.現任董事李某于2017年8月受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

V.該上市公司現任董事因涉嫌內幕交易正被證監(jiān)會立案調查

A.V

B.I、II

C.II、IV

D.MV

E.n、in、v

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏；②上市公司的權益被控股股東或實際控制人

嚴重損害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且

尚未解除；④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證

監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；⑥最近1年及1期

財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審

計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響

已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴重損害投資者合法

權益和社會公共利益的其他情形。

I項，該上市公司違規(guī)占用耕地的行為屬于上述第⑦項規(guī)定的損害社

會公共利益的其他情形，但其性質是否“嚴重”，無法作出判斷。本

項雖有爭議，但一般不選。

n項，被注冊會計師出具附帶強調事項段的無保留意見審計報告的，

不構成發(fā)行障礙。m項，該上市公司雖曾違規(guī)對外提供擔保，但于

2017年已主動撤銷了對該關聯公司的擔保，即違規(guī)擔保已解除，不

構成發(fā)行障礙。

IV項，現任董事近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰的，構成

發(fā)行障礙。

V項，該上市公司現任董事因涉嫌內幕交易正被證監(jiān)會立案調查，構

成發(fā)行障礙。

22.2X20年3月2日，甲公司以賬面價值分別為700萬元的廠房和

300萬元的專利權，換入乙公司賬面價值分別為600萬元的在建房屋

和200萬元的長期股權投資，該項交換交易不涉及補價。上述資產的

公允價值均無法獲得。不考慮增值稅等相關稅費，甲公司換入在建房

屋的入賬價值為（）萬元。

A.300

B.200

C.240

D.750

【答案】：D

【解析】：

由于換入資產和換出資產的公允價值均不能夠可靠計量，應以換出資

產的賬面價值為基礎確定換入資產的入賬價值。因此，甲公司換入在

建房屋的入賬價值=（700+300）X600/（600+200）=750（萬元）。

23.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根據《上市公司

證券發(fā)行管理辦法》，下列行為符合配股要求的是（）o

A.丙公司僅采用代銷方式發(fā)行

B.甲公司配售股份前總股本為7億股，擬配售8000萬股

C.丁公司控股股東不履行認配承諾，但其他股東愿意認配該控股股東

放棄的股份，丁公司繼續(xù)發(fā)行股票

D.乙公司控股股東為提高原股東認購熱情，在股東大會召開時公開承

諾認配股份數量

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第12條規(guī)定，向原

股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符

合下列規(guī)定：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百

分之三十；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數

量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的

承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量

百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還

已經認購的股東。

24.根據《上市公司收購管理辦法》，在上市公司收購中，以下關于收

購方財務顧問的說法正確的有（）。［2019年6月真題］

I.對收購人的相關情況進行盡職調查，就收購方案所涉及的收購價

格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)

定的內容與格式制作公告文件

II.對收購標的進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使其董事、監(jiān)事和

高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定

III.在收購完成后12個月內，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、

中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東

權利，切實履行承諾或者相關約定

IV.應該上市公司要求，全面評估收購方的財務和經營狀況及資金實

力，保證收購完成后上市公司控制權的穩(wěn)定

A.I、III

B.n、in

c.i、IILw

D.n、in、iv

E.i、n、IILIV

【答案】：A

【解析】：

根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第65條規(guī)定，收購

人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

①對收購人的相關情況進行盡職調查；

②應收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務，全面評估被收購公司的

財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風

險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出

對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內容與格式制作公告文件；［IV

項錯誤］

③對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事

和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分

了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法

定義務；［H項錯誤］

④對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及公告文件內容的真實性、準確

性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)

意見；

⑤與收購人簽訂協議，在收購完成后12個月內，持續(xù)督導收購人遵

守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司

章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

25.關于地方政府債務預算管理，下列說法正確的是（）o［2018年9

月真題］

A.非債券形式專項債務應當在證監(jiān)會規(guī)定的期限內置換成一般債券

B.經省政府批準，計劃單列市政府可以自辦發(fā)行專項債券

C.一般債務收入應當用于經常性支出，不得用于公益性資本支出

D.專項債務收入可用于公益性資本支出及經常性支出

【答案】：B

【解析】：

根據《地方政府專項債務預算管理辦法》，A項，第8條規(guī)定，非債

券形式專項債務應當在國務院規(guī)定的期限內置換成專項債券；D項，

第5條規(guī)定，專項債務收入應當用于公益性資本支出，不得用于經常

性支出。C項，《地方政府一般債務預算管理辦法》第5條規(guī)定，一

般債務收入應當用于公益性資本支出，不得用于經常性支出。

26.可轉換公司債券可以視為普通公司債券與美式看漲期權的混合

體，下列說法正確的有（）o[2019年11月真題]

I.可轉換公司債券的轉股期限越長，則可轉換公司債券的期權部分

價值越高

II.可轉換公司債券的轉股價格越低，則可轉換公司債券的期權部分

價值越高

III.可轉換公司債券的標的股票的歷史波動率越大，則可轉換公司債

券的整體價值越低

IV.設置發(fā)行人贖回選擇權，則可轉換公司債券的整體價值越高

V.無風險利率上漲，則債權部分價值提高

A.I、II

B.n、in

C.I、II、III

D.i、in、v

E.n、in、iv、v

【答案】：A

【解析】：

可轉換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內依據約

定的條件可以轉換成公司股票的公司債券。影響可轉換公司債券包含

的看漲期權價值的因素主要有：①執(zhí)行價格。在轉債中稱為轉股價格,

轉股價格越高，期權價值就越小，轉債的價值也就越小，反之亦然。

②股票價格。股票現價越低，期權的價值就越大，轉債的價值也越大;

反之亦然。③股票波動率。股票的波動率越大，其期權的價值就越大,

轉債的價值也就越大。④無風險利率。無風險利率越大，期權的價值

越大，但轉債中債券的貼現率也隨之變大，債券的價值變小，綜合起

來轉債的價值一般來說是要變小的。⑤到期期限。一般來說，到期期

限越長，美式期權的價值越大，轉債的價值也就越大。⑥附加條款。

贖回條款實際上是要強制投資者提前轉股，這將降低轉債內含有的期

權價值?；厥蹢l款則保障了投資者在轉債的基礎股價低迷時的權益，

能提高轉債內含的期權價值。

27.以下關于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（）。

[2011年真題]

I.上交所上市公司的控股股東在年報披露前15日購入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股東在業(yè)績快報披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股東在年報披露前10日內購入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股東在業(yè)績快報前10日內增持公司股份

A.I、II

B.I、III

C.II、III

D.II、IV

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報告披露前10日內；②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預

告披露前10日內；③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交

易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告后2日內；④自知悉

可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個交易日內；⑤控股股東、實際控制人

承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在該期限內；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第4.2.9

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

①公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告公告日期

的，自原預約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績預

告、業(yè)績快報公告前10日內；③自可能對公司股票及其衍生品種交

易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至

依法披露后2個交易日內；④中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。

28.下列項目中，屬于借款費用應予資本化的資產范圍的有（）。

I.經營性租賃租入的生產設備

II.經過相當長時間自行制造的生產設備

III.經過1個月即可達到預定可使用狀態(tài)的生產設備

IV.需要經過相當長時間的生產活動才能達到銷售狀態(tài)的存貨

V.經過相當長時間的購建達到預定可使用狀態(tài)的投資性房地產

A.I、n、in

B.i、m、w

c.n、w、v

D.IILw、v

E.i、n、v

【答案】：c

【解析】：

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活

動才能達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產、投資性房地產和

存貨等資產。1項，經營性租賃租入生產設備不屬于固定資產的購建。

in項，”相當長時間”應當是指為資產的構建或者生產所必要的時間，

通常為1年以上（含1年）。

29.根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，下列說

法正確的有（）o

I.股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須經過出席會議的

股東所持表決權羽以上通過

II.公眾公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在

5%以下的股東表決情況實施單獨計票，公眾公司應當在決議后及時

披露表決情況

III.公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優(yōu)先

股等支付手段購買資產，使用股份、可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段

購買資產的，其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定

IV.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購買資產，控股股東以資產認購而

取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓

V.獨立財務顧問應當按照證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組

的公眾公司履行持續(xù)督導職責，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準之

日起，應當不少于一個完整會計年度

A.II、III

B.IV、V

C.I、II、V

D.I、III

E.m、Mv

【答案】：D

【解析】：

I、II兩項，《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（2020年修

訂）第15條第1款規(guī)定，股東大會就重大資產重組事項作出的決議,

必須經出席會議的股東所持表決權的羽以上通過。公眾公司股東人

數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決

情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。

HI項，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、

可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產。使用股份、可轉換債券、

優(yōu)先股等支付手段購買資產的，其支付手段的價格由交易雙方自行協

商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場

價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法

和依據進行充分披露。

IV項，根據第26條規(guī)定，本次重大資產重組涉及發(fā)行股份的，公眾

公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人以資產認購而取得的

公眾公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

V項，第24條規(guī)定，獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,

對實施重大資產重組的公眾公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限

自公眾公司完成本次重大資產重組之日起，應當不少于1個完整會計

年度。

30.甲公司是一家生產和銷售高效照明產品的企業(yè)，國家為了支持高

效照明產品的推廣使用，通過統一招標的形式確定中標企業(yè)、高效照

明產品及其中標協議供貨價格，甲企業(yè)作為中標企業(yè)，需以中標協議

價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產品銷售給終端用戶，并

按高效照明產品實際安裝數量、中標供貨協議價格、補貼標準，申請

財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資

金1000萬元，關于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為()o

[2018年5月真題]

A.甲公司確認其他收益1000萬元

B.甲公司確認營業(yè)外收入1000萬元

C.甲公司確認管理費用一1000萬元

D.甲公司確認主營業(yè)務收入1000萬元

E.甲公司確認遞延收益1000萬元

【答案】：D

【解析】：

題中的互惠交易具有商業(yè)實質，并與甲公司銷售商品的日常經營活動

密切相關，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資金1000萬元應當

按收入準則進行處理，即確認主營業(yè)務收入1000萬元。

31.信貸資產證券化發(fā)起機構擬證券化的信貸資產應符合的條件包括

()o

I.具有較高的同質性

II.年收益率達到5%以上

III.能夠產生可預測的現金流收入

IV.符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定

V.符合銀監(jiān)會等監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定

A.II、III

B.I、II、MV

c.I、in、Mv

D.II、III、IV、V

E.I、II、IILV

【答案】：C

【解析】：

《金融機構信貸資產證券化監(jiān)督管理辦法》第19條規(guī)定，信貸資產

證券化發(fā)起機構擬證券化的信貸資產應當符合以下條件：①具有較高

的同質性；②能夠產生可預測的現金流收入；③符合法律、行政法規(guī)

以及銀監(jiān)會等監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定。

32.下列不屬于申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市必備文件的是

()o

A.發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報告

B.招股說明書及招股說明書摘要

C.經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

D.發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

E.發(fā)行人的歷次驗資報告

【答案】：D

【解析】：

根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號一一首次

公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），首次公開發(fā)行股票

并上市申請文件包括：①招股說明書與發(fā)行公告，包括：招股說明書

（申報稿）、招股說明書摘要（申報稿）和發(fā)行公告（發(fā)行前提供）；

②發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件；③保薦機構關于本次發(fā)行

的文件，包括：發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告；④會計師關于本次

發(fā)行的文件，包括：財務報表及審計報告、盈利預測報告及審核報告、

內部控制鑒證報告、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；⑤發(fā)

行人律師關于本次發(fā)行的文件；⑥發(fā)行人的設立文件；⑦關于本次發(fā)

行募集資金運用的文件；⑧與財務會計資料相關的其他文件，包括：

發(fā)行人的歷次驗資報告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司還應提供的

文件。D項屬于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市獨有的申請文件。

33.對于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，以下說法正確的是（）。

I,首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，須依法經交易所發(fā)行上市審

核，并報中國證監(jiān)會注冊

n.保薦人應對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、

完整性負責

in.證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員對所有業(yè)務事項履行特別注意義

務，并承擔相應法律責任

IV.對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請予以注冊，表明中國證監(jiān)會和交

易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證

v.證券服務機構應對招股說明書或其他信息披露文件的內容及其所

出具的文件的真實性、準確性、完整性負責

A.I、II

B.