聯(lián)想并購IBM案中的稅收籌劃問題

聯(lián)想并購IBM案中的

稅收籌劃問題合理避稅之06金工賈伊璇2006051710內(nèi)容梗概1.案例背景2.并購案中合理避稅內(nèi)容分析3.案件延伸4.參考文獻(xiàn)案件背景2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)有限公司高調(diào)宣布收購IBM個(gè)人電腦事業(yè)部，收購的業(yè)務(wù)為IBM全球臺(tái)式電腦和筆記本電腦的全部業(yè)務(wù)。至此，聯(lián)想集團(tuán)將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商。這一“蛇吞象”的并購行為備受業(yè)界關(guān)注。VS案件背景聯(lián)想并購IBMPC業(yè)務(wù)的詳細(xì)內(nèi)容：·收購時(shí)間：2004年12月8日至2005年5月1日·收購金額：實(shí)際交易價(jià)格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億股票以及5億的債務(wù)·收購形式：在股份收購上，聯(lián)想會(huì)以每股2.675港元，向IBM發(fā)行包括8.21億股新股，及9.216億股無投票權(quán)的股份。并購案中合理避稅內(nèi)容分析基于并購目標(biāo)的合理避稅稅法鏈接案例操作啟示利潤高的企業(yè)，通過并購有累計(jì)虧損的企業(yè)，可用目標(biāo)企業(yè)的虧損沖減盈利企業(yè)的利潤，避免或減少納稅。稅法鏈接企業(yè)所得稅

是對(duì)各類內(nèi)資企業(yè)和組織的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得征收的一種稅。企業(yè)所得稅實(shí)行33%的比例稅率。虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤補(bǔ)虧，并且當(dāng)稅前利潤低于3萬元時(shí)適用18%的稅率，3萬至10萬時(shí)適用27%的稅率，高于10萬元時(shí)使用33%的稅率。案例操作根據(jù)聯(lián)想2003/2004財(cái)年財(cái)務(wù)報(bào)告，除利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前經(jīng)營溢利達(dá)到港幣11.25億元，2004/2005財(cái)年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)業(yè)績(jī)，整體營業(yè)額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%。盈利并購雙方之前的盈利情況而相比較而言，2005年1月，IBM向美國證交會(huì)提交的文件顯示，其上月(2004年12月)賣給聯(lián)想集團(tuán)的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)持續(xù)虧損已達(dá)三年半之久，累計(jì)虧損額近10億美元。虧損案例操作聯(lián)想合并IBM的PC業(yè)務(wù)發(fā)生實(shí)現(xiàn)合理避稅IBMPC業(yè)務(wù)虧損A億美元聯(lián)想合并前盈利情況良好聯(lián)想的稅前利潤額銳減近A億美元應(yīng)稅額減少33%A億美元啟示避稅，以及獲得稅負(fù)利得是并購的動(dòng)因之一。以上案例主要體現(xiàn)的是通過并購一方的經(jīng)營虧損形成稅收抵免。這種避稅方法要求并購企業(yè)有較高的盈利水平，為改變其整體的納稅水平，而選擇一家有大量?jī)艚?jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。因此，目標(biāo)公司尚未彌補(bǔ)的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠是決定是否并購的一個(gè)重要因素。這種方法雖然對(duì)并購企業(yè)選擇條件要求不算苛刻，但是仍存在一定的潛在風(fēng)險(xiǎn)——并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因?yàn)樾略O(shè)合并的結(jié)果，目標(biāo)企業(yè)的虧損已經(jīng)核銷，無法抵減并購后的企業(yè)利潤。但必須警惕目標(biāo)企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來不良影響，特別是利潤下降對(duì)其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標(biāo)企業(yè)而向目標(biāo)企業(yè)過度提供資金造成的“整體貧血”，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境。當(dāng)然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購逃避稅務(wù)的嫌疑，對(duì)企業(yè)的未來發(fā)展就會(huì)造成不良影響。案件延申在聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)案例中，其實(shí)還存在其他的一些避稅點(diǎn)。例如：案例延伸在此并購案中，聯(lián)想集團(tuán)除支付12.5億美元的收購費(fèi)用之外，還將IBM的PC業(yè)務(wù)的5億美元負(fù)債轉(zhuǎn)入自己賬戶，通過使用尚未動(dòng)用的舉債能力，產(chǎn)生稅負(fù)利得，達(dá)到合理避稅的目的。企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿強(qiáng)度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。案例延伸此并購案對(duì)于這兩部分兼而有之，其中用股票支付的部分則為免稅收購，賣方IBM轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并不會(huì)立即產(chǎn)生利得或損失，在這一背景下免稅只意味著稅收遞延，即賣方幾乎毫無例外地要在未來某一時(shí)點(diǎn)納稅，從貨幣的時(shí)間價(jià)值看遞延納稅十分重要。美國稅收制度對(duì)并購交易劃分為兩類，即免稅并購和應(yīng)稅并購。是否應(yīng)稅一般取決于交易的支付方式，如果以現(xiàn)金或債務(wù)方式購買目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)，通常為應(yīng)稅交易；而收購價(jià)格以股票或資產(chǎn)的方式支付通常被視為免稅并購。無論購買股票或是資產(chǎn)，在應(yīng)稅收購中，賣方實(shí)現(xiàn)的利得或損失必須得到稅收方面的承認(rèn)。參考文獻(xiàn)/u/42473/archives/2009/50308.html案例分析:聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)/column_If_the_histo