高級會計(jì)師之高級會計(jì)實(shí)務(wù)押題練習(xí)參考A卷帶答案

高級會計(jì)師之高級會計(jì)實(shí)務(wù)押題練習(xí)參考A卷帶答案

大題（共10題）一、?。汗蓹?quán)激勵的方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等方式，公司應(yīng)當(dāng)針對不同的股權(quán)激勵方式，分別作為權(quán)益結(jié)算的股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付進(jìn)行會計(jì)處理。股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益結(jié)算的股份支付進(jìn)行會計(jì)處理；股票增值權(quán)、業(yè)績股票應(yīng)當(dāng)作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付進(jìn)行會計(jì)處理。要求：根據(jù)上述資料，判斷丁發(fā)言中的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處；存在不當(dāng)之處的，指出不當(dāng)之處，并說明理由。【答案】丁的發(fā)言存在不當(dāng)之處。不當(dāng)之處：虛擬股票作為權(quán)益結(jié)算的股份支付進(jìn)行會計(jì)處理。理由：采用虛擬股票激勵方式，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司分紅并享受股價(jià)升值收益。或：虛擬股票本質(zhì)上是獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。二、甲公司為一家從事鋼鐵制造的集團(tuán)企業(yè)，為了更好落實(shí)財(cái)政部發(fā)布的《管理會計(jì)應(yīng)用指引》，提升管理水平，公司決定從2021年起切實(shí)加強(qiáng)全面預(yù)算管理，完善績效評價(jià)方法。相關(guān)資料如下：（1）全面預(yù)算目標(biāo)制定。在遵循預(yù)算目標(biāo)確定原則基礎(chǔ)上，計(jì)劃在制定2022年的目標(biāo)利潤時(shí)采用本量利分析法。2022年預(yù)計(jì)營業(yè)收入30000萬元，變動成本率60%，固定成本5000萬元。（2）全面預(yù)算編制方法。2022年，“去產(chǎn)能”的任務(wù)越發(fā)艱巨，并且政府將繼續(xù)高度重視大氣污染的防治工作，在內(nèi)外部環(huán)境的綜合影響下，公司決定按照既定的預(yù)算編制周期和頻率，對原有的預(yù)算方案進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充，逐期滾動，持續(xù)推進(jìn)。（3）全面預(yù)算控制。預(yù)算執(zhí)行過程中，嚴(yán)格執(zhí)行銷售預(yù)算、生產(chǎn)預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算和其他預(yù)算，并將年度預(yù)算細(xì)分為月度和季度預(yù)算，通過分期預(yù)算控制，確保年度預(yù)算目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；企業(yè)對重點(diǎn)預(yù)算項(xiàng)目嚴(yán)格管理。對于非重點(diǎn)項(xiàng)目盡量簡化審批流程。對于關(guān)鍵性指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況，按月、周，甚至進(jìn)行實(shí)時(shí)跟蹤，并對其發(fā)展趨勢作出科學(xué)合理的預(yù)測，提高事前控制的能力。（4）加強(qiáng)全面預(yù)算考核。全面預(yù)算考核的目的是更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略和預(yù)算目標(biāo)，以考核引導(dǎo)各預(yù)算執(zhí)行單位的行為。在對生產(chǎn)部門的考核，不僅要考核產(chǎn)品的數(shù)量、質(zhì)量，還需要考核相應(yīng)的成本標(biāo)準(zhǔn)，或?qū)N售指標(biāo)和利潤指標(biāo)作為輔助指標(biāo)進(jìn)行考核，以引導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)部門關(guān)心企業(yè)的產(chǎn)品的營業(yè)收入和利潤完成情況。在預(yù)算考核中堅(jiān)持相同的績效要給予相同的評價(jià)，考核標(biāo)準(zhǔn)必須公開，考核結(jié)果應(yīng)在必要的范圍內(nèi)公布。（5）績效評價(jià)?？茖W(xué)制定績效計(jì)劃、構(gòu)建指標(biāo)體系、合理分配權(quán)重、確定績效目標(biāo)值、選擇計(jì)分方法和評價(jià)周期等工作。要求：1.根據(jù)資料（1），計(jì)算2022年目標(biāo)利潤。2.根據(jù)資料（2），指出2022年甲公司采取的全面預(yù)算編制方法，并說明其優(yōu)點(diǎn)。3.根據(jù)資料（3），指出甲公司遵循了哪些全面預(yù)算控制原則，并列舉其他全面預(yù)算控制原則。4.根據(jù)資料（4），指出全面預(yù)算考核中遵循了哪些原則。5.根據(jù)資料（5），指出績效評價(jià)財(cái)務(wù)指標(biāo)的主要缺陷?！敬鸢浮咳⒓坠鞠狄患壹?guī)劃設(shè)計(jì)、裝備制造、工程施工為一體的國有大型綜合性建設(shè)集團(tuán)公司。2015年初，甲公司召開總經(jīng)理辦公會，提出要進(jìn)一步提升“戰(zhàn)略規(guī)劃－年度計(jì)劃－預(yù)算管理－績效評價(jià)”全過程的管理水平。會議主要內(nèi)容如下：會議聽取了關(guān)于采用“平衡計(jì)分卡”改進(jìn)績效評價(jià)體系的報(bào)告。會議指出：公司近年來單純采用財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行績效評價(jià)存在較大局限性，同意從2015年起采用“平衡計(jì)分卡”對績效評價(jià)體系進(jìn)行改進(jìn)；同時(shí)要求加快推進(jìn)此項(xiàng)工作，以更好地促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。要求：根據(jù)上述資料，指出采用“平衡計(jì)分卡”方式進(jìn)行績效評價(jià)將有哪些方面的改進(jìn)?！敬鸢浮科胶庥?jì)分卡采用多重指標(biāo)、從多個(gè)維度或?qū)用妗净颍贺?cái)務(wù)層面、顧客層面、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面、學(xué)習(xí)與成長層面】對企業(yè)或分部進(jìn)行績效評價(jià)?；颍浩胶庥?jì)分卡不僅是一個(gè)財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)的收集過程，還是一個(gè)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的使命和戰(zhàn)略所驅(qū)動的自上而下的過程，其體現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，致力于追求未來的核心競爭力?；颍浩胶庥?jì)分卡對以下四方面進(jìn)行了平衡：財(cái)務(wù)績效與非財(cái)務(wù)績效的平衡；與客戶有關(guān)的外部衡量與關(guān)鍵業(yè)務(wù)過程和學(xué)習(xí)成長有關(guān)的內(nèi)部衡量的平衡；領(lǐng)先指標(biāo)與滯后指標(biāo)設(shè)計(jì)的平衡；結(jié)果衡量（過去努力結(jié)果）與未來績效衡量的平衡。四、經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，甲公司2017年1月1日實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，其主要內(nèi)容為：甲公司向其子公司乙公司50名管理人員每人授予1000份現(xiàn)金股票增值權(quán)，行權(quán)條件為乙公司2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤較前1年增長6%，截止2018年12月31日兩個(gè)會計(jì)年度平均凈利潤增長率為7%；從達(dá)到上述業(yè)績條件的當(dāng)年末起，每持有1份現(xiàn)金股票增值權(quán)可以從甲公司獲得相當(dāng)于行權(quán)當(dāng)日甲公司股票每股市場價(jià)格的現(xiàn)金，行權(quán)期為2年。乙公司2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤較前1年增長5%，本年度沒有管理人員離職。該年末，甲公司預(yù)計(jì)乙公司截止2018年12月31日兩個(gè)會計(jì)年度平均凈利潤增長率將達(dá)到7%，未來1年將有2名管理人員離職。每份現(xiàn)金股票增值權(quán)公允價(jià)值如下：2017年1月1日為9元；2017年12月31日為10元；2018年12月31日為12元。<1>?、根據(jù)上述資料,分析判斷2017年甲公司與乙公司對股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)進(jìn)行的會計(jì)處理?！敬鸢浮浚?）甲公司作為結(jié)算企業(yè)最終是以現(xiàn)金進(jìn)行結(jié)算，應(yīng)作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付進(jìn)行處理。增加長期股權(quán)投資240000元，增加應(yīng)付職工薪酬240000元【（50-2）×1000×10×1/2】。(5分)（2）乙公司作為接受服務(wù)的企業(yè)，其本身沒有結(jié)算義務(wù)，應(yīng)作為權(quán)益結(jié)算的股份支付進(jìn)行處理。增加管理費(fèi)用216000元，增加資本公積216000元【（50-2）×1000×9×1/2】。（5分）五、A國是亞洲經(jīng)濟(jì)發(fā)展最快的國家。A國的B省在過去30年間大力發(fā)展各類制造及加工業(yè)務(wù)，成為A國南方沿海經(jīng)濟(jì)第一大省。隨著B省經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，省內(nèi)幾個(gè)主要城市均建造了民用機(jī)場。近幾年，A國政府開始大力推動鐵路網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，目標(biāo)是覆蓋全國各主要省市。B省亦開始建設(shè)通往其他各省及首都的鐵路。部分路段已經(jīng)開通運(yùn)行。B省的太平山機(jī)場于1994年啟用，現(xiàn)已發(fā)展為全國以及全球最繁忙的國際機(jī)場之一。超過95家航空公司在太平山機(jī)場提供航空服務(wù)，往來約180個(gè)城市，其中約50個(gè)城市在A國境內(nèi)。太平山機(jī)場能夠迅速發(fā)展成為國際航空樞紐，是由于太平山市處于亞太地區(qū)的中心，且其經(jīng)濟(jì)發(fā)展早于B省的其他城市，因此，成為全省以及全國市場的門戶，廣泛聯(lián)系世界各地的城市，不但提供點(diǎn)對點(diǎn)直航服務(wù)，還提供客貨運(yùn)中轉(zhuǎn)服務(wù)。太平山機(jī)場的客貨運(yùn)量及航空聯(lián)系緊密度不斷提升，從1994年的年客運(yùn)量3000萬人次及年貨運(yùn)量180萬噸，每天500架次飛機(jī)升降，飛往100個(gè)城市，分別激增至上年的6000萬人次及400萬噸，900架次及180個(gè)城市。其中，大部分為國際航運(yùn)業(yè)務(wù)，國內(nèi)業(yè)務(wù)相對較少。為了更全面地發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)，A國近年開始私有化所有國有交通運(yùn)輸企業(yè)，包括民航、鐵路及海運(yùn)等。太平山機(jī)場被政府指定為首個(gè)私有化試點(diǎn)機(jī)場，于兩年前重組為太平山機(jī)場股份有限公司，并且成功上市。太平山機(jī)場原董事長功成身退，于本年年初退休，其職位由年輕進(jìn)取的王宏繼任。鑒于交通運(yùn)輸需求量與日俱增，且省內(nèi)不少機(jī)場都擬訂了提高客貨運(yùn)量的措施，加之政府大力推動鐵路的發(fā)展，王宏認(rèn)為必須研究應(yīng)對策略，防止太平山機(jī)場的競爭力受損。王宏因此委派了首席執(zhí)行官林華主持研究工作，并要求其制訂太平山機(jī)場未來20年發(fā)展規(guī)劃大綱。林華委托了幾家各具專長的國際知名咨詢公司對不同戰(zhàn)略范疇進(jìn)行深入研究。其研究結(jié)果包括：未來20年往來A國的客貨運(yùn)輸需求將隨著經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展而不斷增加；B省是太平山機(jī)場的腹地市場，也是全國最多元化和發(fā)展最快速的地區(qū)之一，作為一個(gè)制造業(yè)中心和最富裕的地區(qū)，其客貨運(yùn)輸需求的增長快于全國平均水平；B省內(nèi)6個(gè)機(jī)場(含太平山機(jī)場)的容量明顯不足以滿足10年后的中期航空服務(wù)需求，更難以適應(yīng)20年后的長期需求；目前，太平山機(jī)場承擔(dān)了B省所有機(jī)場的70%國際客運(yùn)量及80%的國際貨運(yùn)量；省內(nèi)其他機(jī)場已擬訂了提高客貨運(yùn)量的計(jì)劃，擬將跑道數(shù)量由目前的兩條增加到3～5條；新一代的鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)可將當(dāng)前鐵路旅程時(shí)間縮短三分之一，全國省際直通鐵路網(wǎng)絡(luò)在5年內(nèi)大致形成，并于10年內(nèi)全面覆蓋各主要城市；除現(xiàn)已建有機(jī)場的6個(gè)城市外，B省其他城市達(dá)到可以興建機(jī)場規(guī)模的可能性小。林華依據(jù)波特提出的最具影響力的戰(zhàn)略分析模型--五力模型，對以上結(jié)果進(jìn)行分析，以確定太平山機(jī)場在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢。經(jīng)研究分析后，林華與王宏討論了其他一些方案。在王宏的大力支持下，林華向董事會提議建設(shè)第三條機(jī)場跑道。除了興建第三條跑道外，林華向董事會提出了在興建第三條跑道的基礎(chǔ)上，太平山機(jī)場還可以同時(shí)采用以下兩個(gè)方案或其中之一，以進(jìn)一步增加太平山機(jī)場的競爭力和客貨運(yùn)量。方案一：葛咸市與太平山市是一河之隔，由于太平山機(jī)場購入葛成機(jī)場20%股權(quán)，成為其戰(zhàn)略投資者，并在此基礎(chǔ)上商討兩個(gè)機(jī)場在客貨運(yùn)上如何合作互補(bǔ)。方案二：向太平山市政府游說，由市政府出面向省政府及A國交通部爭取將規(guī)劃中的省際鐵路在B省內(nèi)的主要轉(zhuǎn)運(yùn)樞紐建于太平山機(jī)場旁，理由是太平山機(jī)場是國航運(yùn)樞紐，若與省際鐵路轉(zhuǎn)運(yùn)樞紐相結(jié)合，將更有利于提升B省以及全國的客貨運(yùn)效率。林華建議，向政府爭取由太平山機(jī)場負(fù)責(zé)建造及營運(yùn)該省際直通鐵路轉(zhuǎn)運(yùn)樞紐站。太平山機(jī)場董事會在討論上述興建第三條跑道以及其他兩個(gè)方案時(shí)，有數(shù)位資歷較深的董事對這些建議抱有懷疑，認(rèn)為前董事長多年以來比較保守穩(wěn)健地經(jīng)營太平山機(jī)場，不作重大投資，亦能取得較好的成果。現(xiàn)在王宏和林華的建議涉及重大投資，必然帶來較高的風(fēng)險(xiǎn)。董事會因此要求王宏和林華提交一份分析太平山機(jī)場可能面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的措施文件，其中必須分析風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對的各種常用措施。興建一條新跑道的工程浩大，太平山機(jī)場的現(xiàn)有跑道及其他基礎(chǔ)設(shè)施是多年前興建的，太平山機(jī)場已經(jīng)很久沒有管理龐大工程項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)。因此，董事們希望王宏和林華提交興建第三條跑道時(shí)采用工程外包的可行性研究報(bào)告，他們還特別關(guān)注如何控制外包工程。董事們認(rèn)為跑道信號管理是機(jī)場的核心日常業(yè)務(wù)之一，但太平山機(jī)場的信息管理技術(shù)部門人力有限，因此，要求在報(bào)告中重點(diǎn)分析是否可將第三條跑道所有信號的信息系統(tǒng)的日常經(jīng)營管理外包。要求：【答案】五力模型用以確定企業(yè)在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢和行業(yè)可能達(dá)到的最終資本回報(bào)率。這五力分別是：①行業(yè)新進(jìn)入者的威脅；②供應(yīng)商的議價(jià)能力；③購買商的議價(jià)能力；④替代產(chǎn)品的威脅；⑤同業(yè)競爭者的競爭強(qiáng)度。除供應(yīng)商議價(jià)能力和購買商議價(jià)能力以外，還有三種“力”。第一種力量稱為行業(yè)新進(jìn)入者的威脅。新進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)會對現(xiàn)有的競爭者構(gòu)成威脅，這種威脅表現(xiàn)在影響現(xiàn)有企業(yè)的盈利和市場份額，激化競爭。新進(jìn)入者的威脅力度和數(shù)量很大程度上取決于各種進(jìn)入壁壘的高度，決定進(jìn)入壁壘高度的主要因素有以下幾個(gè)方面：規(guī)模經(jīng)濟(jì)、客戶忠誠度、資本金投入、轉(zhuǎn)換成本、對銷售渠道的使用權(quán)、政府政策和現(xiàn)有產(chǎn)品的成本優(yōu)勢(與規(guī)模經(jīng)濟(jì)無關(guān)，例如，現(xiàn)有公司對市場非常了解、擁有主要客戶的信任、在基礎(chǔ)設(shè)施方面投入了大量資金并且擁有專利產(chǎn)品技術(shù)、獨(dú)占最優(yōu)惠的資源、占據(jù)市場有利位置、獲得政府補(bǔ)貼和經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)等)。第二種力量稱為替代品的威脅。替代產(chǎn)品是指可由其他產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務(wù)，它們具有的功能大致與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)的功能相似，可滿足消費(fèi)者同樣的需求。替代品通過以下方面來影響一個(gè)行業(yè)的贏利性：設(shè)置價(jià)格上限、改變需求量和迫使企業(yè)投入更多資金并提高其服務(wù)質(zhì)量。第三種力量稱為同業(yè)競爭者的競爭強(qiáng)度，指行業(yè)現(xiàn)有競爭者之間的競爭程度。這種競爭程度取決于下列因素：競爭者的數(shù)量、行業(yè)增長率、產(chǎn)品的轉(zhuǎn)換成本、不確定性、戰(zhàn)略重要性、退出壁壘等。根據(jù)案例材料可以分析太平山機(jī)場在其行業(yè)中的競爭優(yōu)勢如下：第一，同業(yè)競爭不激烈，但未來壓力加大。根據(jù)案例材料知道，未來20年往來A國的客貨運(yùn)輸需求將隨著經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展而不斷增加；B省是太平山機(jī)場的腹地市場，也是全國最多元化和發(fā)展最快速的地區(qū)之一，作為一個(gè)制造業(yè)中心和最富裕的地區(qū)，其客貨運(yùn)輸需求的增長快于全國平均水平，B省內(nèi)6個(gè)機(jī)場(含太平山機(jī)場)的容量明顯不足以滿足10年后的中期航空服務(wù)需求，表明市場增長率較高，同業(yè)競爭程度較低。但案例材料也表明，省內(nèi)其他機(jī)場已擬訂了提高客貨運(yùn)量的計(jì)劃，擬將跑道數(shù)量由目前的兩條增加到第3～5條，這給太平山機(jī)場未來的發(fā)展帶來了競爭壓力。第二，潛在的新進(jìn)入者的威脅較低。除現(xiàn)已建有機(jī)場的6個(gè)城市外，B省其他城市達(dá)到可以興建機(jī)場規(guī)模的可能性小，表明潛在的新進(jìn)入者的威脅較低。第三，替代品的威脅較大。新一代的鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)可將當(dāng)前鐵路旅程時(shí)間縮短三分之一，全國省際直通鐵路網(wǎng)在5年內(nèi)大致形成，并于10年內(nèi)全面覆蓋各主要城市，表明替代品的威脅較大。根據(jù)案例資料和以上分析可以知道，太平山機(jī)場目前承擔(dān)了B省所有機(jī)場的70%國際客運(yùn)量及80%的國際貨運(yùn)量，起著舉足輕重的作用。隨著市場增長速度加快，同業(yè)競爭并不激烈，企業(yè)未來發(fā)展前景看好。但由于省內(nèi)其他機(jī)場已擬訂了提高客貨運(yùn)量的計(jì)劃，這給太平山機(jī)場未來發(fā)展帶來了壓力。此外，由于鐵路建設(shè)的加快，替代品的威脅也給太平山機(jī)場帶來了市場壓力，會對其未來的盈利造成不利影響。B省其他城市達(dá)到可以興建機(jī)場規(guī)模的可能性小，潛在的新進(jìn)入者的威脅較低。綜合以上分析可以判斷，太平山機(jī)場目前經(jīng)營狀況比較穩(wěn)定，能夠滿足經(jīng)營需要。但同時(shí)面對市場的發(fā)展機(jī)會和未來行業(yè)競爭壓力以及替代品的壓力，一方面要抓住機(jī)會，另一方面要應(yīng)對競爭壓力。因此，建設(shè)第三條跑道是一個(gè)必要的選擇。六、華夏公司系上海證券交易所上市的一家股份有限公司，為開拓市場、提高效率、增加利潤、提升品牌形象，企業(yè)召開董事會會議作出以下改革措施：（1）按照國家有關(guān)規(guī)定，對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等予以明確。規(guī)定以下職務(wù)可以由同一人擔(dān)任：可行性研究和執(zhí)行；決策審批與執(zhí)行。（2）公司為提高市場占有率，決定依靠企業(yè)強(qiáng)大的人力資源加大研發(fā)力度，提高產(chǎn)品的科技含量，在研發(fā)上大量投入，力爭在較短時(shí)間內(nèi)有所突破。（3）公司的發(fā)展離不開強(qiáng)大的人力資源，公司決定面向社會大量招聘具有管理專長和技術(shù)專長的員工，以提高企業(yè)整體的管理水平和技術(shù)水平，同時(shí)辭退不符合要求的員工。（4）公司為增加銷售量，需要大量的資金，因此需進(jìn)行籌資。公司為提高財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，降低綜合資金成本，決定新增資金全部通過發(fā)行長期債券解決，此籌資方案未經(jīng)專家論證。（5）強(qiáng)化內(nèi)部管理，特別是提高審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的職能作用，審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)主要由執(zhí)行董事、高層管理人員組成。（6）公司為促進(jìn)并購重組的順利開展，對被并購方的員工加強(qiáng)文化建設(shè)，盡快使被并購方的員工對其原有的文化進(jìn)行拋棄，進(jìn)而接受公司的新文化，使其有歸屬感。（7）某產(chǎn)品（健身器材）市場供不應(yīng)求，為擴(kuò)大銷量，公司決定在不影響產(chǎn)品基本功能的情況下，適當(dāng)降低檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。（8）為擴(kuò)大市場，公司決定有償給主要經(jīng)銷商提供擔(dān)保以擴(kuò)大產(chǎn)品銷售能力。假定不考慮其他因素。<1>?、根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引，逐項(xiàng)識別華夏公司董事會決議中（1）至（7）項(xiàng)改革措施所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，針對識別出的主要風(fēng)險(xiǎn)，逐項(xiàng)設(shè)計(jì)相應(yīng)的控制措施。<2>?、假如你是華夏公司的高級管理人員，根據(jù)決議（8），立足業(yè)務(wù)層面考慮，簡要說明在擔(dān)保業(yè)務(wù)活動中，企業(yè)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及采取的應(yīng)對措施。【答案】1.①改革措施（1）存在的風(fēng)險(xiǎn)：決策審批與執(zhí)行由同一人擔(dān)任，可能會產(chǎn)生對錯(cuò)誤的決策，執(zhí)行人隱瞞不報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。（0.5分）控制措施：決策審批與執(zhí)行應(yīng)當(dāng)由不同的人員擔(dān)任。（1分）②改革措施（2）存在的風(fēng)險(xiǎn)：A.研究項(xiàng)目未經(jīng)科學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致資源浪費(fèi)；B.研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致成本過高、研發(fā)失?。籆.研發(fā)成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足，保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。（1分）控制措施：A.應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合市場開拓和技術(shù)進(jìn)步要求，科學(xué)制定研發(fā)計(jì)劃，提出研究項(xiàng)目立項(xiàng)申請，開展可行性研究，編制可行性研究報(bào)告，按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ρ邪l(fā)項(xiàng)目進(jìn)行審批；B.加強(qiáng)對研究過程的管理，確保項(xiàng)目按期、保質(zhì)完成；C.促進(jìn)研究成果的轉(zhuǎn)化，建立研究成果保護(hù)制度。（1分）③改革措施（3）存在的風(fēng)險(xiǎn)：A.人力資源結(jié)構(gòu)不合理，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實(shí)現(xiàn)；B.人力資源激勵約束制度不合理，可能導(dǎo)致關(guān)鍵技術(shù)泄密；C.人力資源退出機(jī)制不當(dāng)，可能導(dǎo)致法律訴訟。（0.5分）控制措施：A.根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要，制定年度人力資源需求計(jì)劃，完善人力資源引進(jìn)制度；B.依法與選聘人員簽訂勞動合同，對于關(guān)鍵管理及關(guān)鍵技術(shù)人員，應(yīng)當(dāng)簽訂崗位保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議，明確應(yīng)履行的義務(wù)；C.對退出人員明確保密期限、競業(yè)限制期限，對關(guān)鍵人員還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行工作交接或離任審計(jì)。（1分）④改革措施（4）存在的風(fēng)險(xiǎn)：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理，可能導(dǎo)致籌資成本過高（0.5分）控制措施：公司應(yīng)當(dāng)對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證，形成可行性研究報(bào)告，全面反映風(fēng)險(xiǎn)評估情況；公司對籌資方案應(yīng)嚴(yán)格審批，關(guān)注籌資用途的可行性和相應(yīng)的償債能力。（1分）⑤改革措施（5）存在的風(fēng)險(xiǎn)：審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人及其成員必須具備相應(yīng)的獨(dú)立性，主要由執(zhí)行董事及高管組成，不具有獨(dú)立性。（0.5分）控制措施：審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)主要由獨(dú)立董事等具有獨(dú)立性的人員組成。（1分）⑥改革措施（6）存在的風(fēng)險(xiǎn)：被并購方的員工可能不愿意拋棄原有的公司文化，并與華夏公司的文化產(chǎn)生沖突，可能導(dǎo)致并購重組失敗。（0.5分）控制措施：華夏公司應(yīng)當(dāng)平等對待被并購方的員工，促進(jìn)并購雙方的文化融合。（1分）⑦改革措施（7）存在的風(fēng)險(xiǎn)：產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費(fèi)者利益，可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、形象受損，甚至破產(chǎn)。（0.5分）控制措施：A.公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗(yàn)制度，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，禁止讓缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會；B.公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)產(chǎn)品的售后服務(wù)，售后發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重質(zhì)量缺陷、隱患的產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)及時(shí)召回或采取其他有效措施。（1分）七、甲公司是一家大型機(jī)械設(shè)備制造公司，2015年公司與企業(yè)并購有關(guān)的事項(xiàng)如下：資料1：為了擴(kuò)大市場規(guī)模、提高市場競爭力，急需一大筆資金進(jìn)行技術(shù)研發(fā)和市場開拓，因此公司希望通過資本市場來解決資金瓶頸問題。由于IPO的難度較大，公司打算通過收購上市公司來獲得融資平臺。X公司是一家高科技企業(yè)，其研發(fā)技術(shù)在業(yè)內(nèi)得到高度評價(jià)，公司雖已上市，但由于規(guī)模不大，股票總市值并不高。在獲得X公司董事會通過后，雙方打算通過換股的方式實(shí)現(xiàn)合并。2015年1月8日，X公司通過發(fā)行2億股股票來收購甲公司60%的股權(quán)，甲公司則通過股票置換后擁有X公司80%的股權(quán)。已知甲公司支付的股票價(jià)值為10.5億元；X公司支付的股票對價(jià)與此相等。甲公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10.2億元；X公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。合并完成后，由于X公司其他投資者股權(quán)相對分散，因此甲公司取得了X公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。資料2：2015年4月1日，甲公司以發(fā)行股票的方式支付7000萬元對價(jià)購買了Y公司85%的表決權(quán)股份。根據(jù)市場預(yù)期，Y公司將會為甲公司提供更為廣闊的市場空間。為了更好地利用Y公司的渠道優(yōu)勢，同年8月2日，甲公司又以2000萬元現(xiàn)金購入剩余15%的股權(quán)。其中，Y公司2015年4月1日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示凈資產(chǎn)為600萬美元，其中經(jīng)評估確認(rèn)的固定資產(chǎn)項(xiàng)目公允價(jià)值較賬面價(jià)值高出200萬美元；Y公司8月2日的資產(chǎn)負(fù)債表賬面價(jià)值增加了50萬美元。2015年4月1日，美元兌換人民幣元的比率為1:7；2015年8月2日美元兌換人民幣元的比率為1：6.9。資料3：2015年4月30日，為了引入先進(jìn)的技術(shù)，甲公司以1.2億元的價(jià)格取得W公司25%有表決權(quán)的股份，成為W公司戰(zhàn)略合作伙伴，此時(shí)W公司的公允價(jià)值為4億元。半年后，甲公司果斷地以價(jià)值為2.4億元的土地再次購入了W公司35%的有表決權(quán)股份，此時(shí)W公司公允價(jià)值為5億元。經(jīng)過判斷，W公司與甲公司都屬于某集團(tuán)公司控制下的企業(yè)。資料4：2015年5月9日，甲公司以50萬元的價(jià)格獲得了無關(guān)聯(lián)關(guān)系的Z公司100%的股權(quán)。在獲得控制權(quán)后，甲公司注銷了Z公司的法人資格。已知Z公司資產(chǎn)項(xiàng)目公允價(jià)值如下：庫存現(xiàn)金500萬元；應(yīng)收賬款300萬元；存貨500萬元；固定資產(chǎn)1000萬元。負(fù)債項(xiàng)目公允價(jià)值如下：短期借款200萬元；應(yīng)付賬款2000萬元；長期借款2000萬元。資料5：2015年9月30日，甲公司為了進(jìn)入西北市場，以現(xiàn)金5000萬元、發(fā)行價(jià)值6000萬元的股票購買了西北地區(qū)A公司60%的有表決權(quán)股份。A公司為2015年2月新成立的公司，截至2015年9月30日，該公司持有貨幣資金9500萬元，實(shí)收資本8000萬元，資本公積600萬元。資料6：2015年11月5日，甲公司通過資產(chǎn)置換的方式獲得了B公司55%的股權(quán)，并獲得了超過半數(shù)以上的董事會席位。甲公司支付的固定資產(chǎn)公允價(jià)值為4000萬元，B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為7000萬元。B公司原有投資者為了保護(hù)自身的利益，提出B公司的重大經(jīng)營決策事項(xiàng)必須經(jīng)原有股東指派的至少1名董事同意方可實(shí)施，甲公司同意了這項(xiàng)安排。假定本題中有關(guān)公司的所有者均按所持有表決權(quán)股份的比例參與被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，不考慮其他情況。要求：根據(jù)資料4，判斷該項(xiàng)并購類型。合并商譽(yù)是多少？【答案】屬于(非同一控制下的企業(yè)合并)吸收合并。理由：合并后甲公司注銷了Z公司法人資格。合并商譽(yù)=50－(500＋300＋500＋1000＋200－2000－2000)=1950(萬元)八、甲公司成立于2010年1月，系一家集基建建設(shè)、鐵路和公路投資及運(yùn)營等業(yè)務(wù)于一體的大型國有建筑施工集團(tuán)公司。2021年初，董事會召開了由管理層、職能部門經(jīng)理、主要項(xiàng)目經(jīng)理參加的“公司投資與融資政策”務(wù)虛會。部分參會人員發(fā)言要點(diǎn)如下：董事長：作為中國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，特別是高速鐵路建設(shè)的領(lǐng)軍企業(yè)，自中央提出“一帶一路”倡議以來，公司積極響應(yīng)國家“一帶一路”戰(zhàn)略部署，專門成立了“一帶一路”工作領(lǐng)導(dǎo)小組。2021年，公司將繼續(xù)充分發(fā)揮在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，深入研究、謀劃布局，實(shí)現(xiàn)國際與國內(nèi)雙循環(huán)，加大境外直接投資力度，同時(shí)加強(qiáng)境外投資的風(fēng)險(xiǎn)管理，在“一帶一路”沿線國家爭取更多海外訂單，利用現(xiàn)有產(chǎn)品與服務(wù)積極搶占新的國際市場，促進(jìn)公司較快發(fā)展?？偨?jīng)理：2021年是“十四五”規(guī)劃的第一年，一定要開好局，起好步，重點(diǎn)落實(shí)好M國大型跌路工程項(xiàng)目，主要通過合營與參股的方式進(jìn)行投資，相關(guān)部門盡快組建團(tuán)隊(duì)，形成合力，委托具有能力并與委（受）托方無利害關(guān)系的外部中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查、對境外投資開展財(cái)務(wù)可行性研究，形成書面報(bào)告，直接提交內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行表決，形成書面紀(jì)要，通過后盡快實(shí)施。市場部經(jīng)理：了解到在某國有一個(gè)投資項(xiàng)目雖然按照項(xiàng)目的資本成本計(jì)算的凈現(xiàn)值大于0，但按照我們公司的平均投資收益率15%計(jì)算的凈現(xiàn)值小于0，所以項(xiàng)目不具有財(cái)務(wù)可行性。投資部經(jīng)理：根據(jù)市場前景、項(xiàng)目經(jīng)營等相關(guān)資料預(yù)測，某國外一個(gè)大型隧道工程項(xiàng)目，按照15%的折現(xiàn)率計(jì)算凈現(xiàn)值為-100萬元，按照13%的折現(xiàn)率計(jì)算凈現(xiàn)值為80萬元。財(cái)務(wù)部經(jīng)理：境外直接投資決策的財(cái)務(wù)評價(jià)使用與境內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目相同的評價(jià)指標(biāo)，以母公司作為評價(jià)主體，所采用的現(xiàn)金流量必須是匯回母公司的現(xiàn)金流量，按境外投資項(xiàng)目所在地的記賬本位幣進(jìn)行計(jì)量，不需要進(jìn)行匯率的折算。假定不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)董事長的發(fā)言，（1）指出密集型戰(zhàn)略的具體類型；（2）判斷甲公司采用的是何種密集型戰(zhàn)略，并說明理由；（3）對境外直接投資面臨的外匯風(fēng)險(xiǎn)（交易風(fēng)險(xiǎn)），如何規(guī)避。2.根據(jù)總經(jīng)理的發(fā)言，判斷M國大型跌路工程項(xiàng)目決策管理是否恰當(dāng)，并說明理由。3.根據(jù)市場部經(jīng)理的發(fā)言，判斷市場部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處；若存在不當(dāng)之處，說明理由。4.根據(jù)投資部經(jīng)理的發(fā)言，計(jì)算該項(xiàng)目的傳統(tǒng)內(nèi)含報(bào)酬率，并指出相對于修正的內(nèi)含報(bào)酬率而言傳統(tǒng)內(nèi)含報(bào)酬率指標(biāo)的主要缺陷。5.根據(jù)財(cái)務(wù)部經(jīng)理的發(fā)言，判斷財(cái)務(wù)部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處；若存在不當(dāng)之處，說明理由?！敬鸢浮烤?、2×12年上半年，歐債危機(jī)繼續(xù)蔓延擴(kuò)大，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力，我國經(jīng)濟(jì)也面臨較大的下行壓力。受此影響，我國成品油銷量增速放緩。C公司是一家與甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的成品油銷售公司，擁有較好的營銷網(wǎng)絡(luò)，但受市場形勢影響上半年經(jīng)營業(yè)績不佳。經(jīng)多次協(xié)商，甲公司于2×12年6月30日以12000萬元取得了C公司70%的有表決權(quán)股份，能夠?qū)嵤┛刂啤公司當(dāng)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為15000萬元。8月31日，甲公司又以4000萬元取得了C公司20%的有表決權(quán)股份，C公司自6月30日開始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為18000萬元。假定不考慮其他因素。根據(jù)上述資料，指出甲公司購入C公司20%股份是否構(gòu)成企業(yè)合并，并簡要說明理由?！敬鸢浮考坠举徣隒公司20%股份不構(gòu)成企業(yè)合并。理由：甲公司于2×12年6月30日以12000萬元取得了C公司70%的有表決權(quán)股份