股改：凈資產(chǎn)折股實(shí)務(wù)中關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題

凈資產(chǎn)折股實(shí)務(wù)中關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題凈資產(chǎn)折股問(wèn)題，原本覺(jué)得是一個(gè)很簡(jiǎn)單的技術(shù)問(wèn)題，后來(lái)看了一些文章和案例后，發(fā)現(xiàn)其實(shí)處理起來(lái)還是很多需要注意的地方。例：

公司是2015年4月30為股改基準(zhǔn)日，6月29拿到股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，正式變更為股份公司。是不是要把原有限公司的實(shí)收資本，盈余公積和未分配利潤(rùn)變?yōu)楣煞莨镜墓杀竞唾Y本公積？這個(gè)具體的會(huì)計(jì)分錄應(yīng)該怎么做呢？這筆分錄是應(yīng)該在5月做還是7月做呢？謝謝答：6月29日做賬借：實(shí)收資本資本公積盈余公積未分配利潤(rùn)貸：股本資本公積一、基本常識(shí)1、《公司法》第99條規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。2、折股的基礎(chǔ)：折股之后股份數(shù)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算，而不是以合并報(bào)表的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。同時(shí)折股的凈資產(chǎn)不能采取評(píng)估值，不然不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。3、2006年在新公司法頒布后，折股比例可以低于1:1，而之前都是按照股本等于凈資產(chǎn)，然后將凈資產(chǎn)不足1元的部分計(jì)入資本公積，其折股結(jié)果就五花八門。4、國(guó)有企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)折股比例有個(gè)65%的最低限制，主要是為了防止國(guó)有資產(chǎn)流失。而非國(guó)有資本沒(méi)有嚴(yán)格的比例限制，但是一般會(huì)參照70%這個(gè)比例。浙江萬(wàn)馬是1.62：1的比例折股的，換算為百分比為61%（2.4億凈資產(chǎn)折股1.5億）。5、折股股份數(shù)，中小板要求發(fā)行前不低于3000萬(wàn)股，創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行前一年凈資產(chǎn)不低于2000萬(wàn)元人民幣，上市后的股本不低于3000萬(wàn)股。6、凈資產(chǎn)折股能否直接彌補(bǔ)歷史上的出資不實(shí)的瑕疵？舉例：某有限公司成立于2002年，注冊(cè)資本1000萬(wàn)，但是股東實(shí)際只繳納了500萬(wàn)。2010年整體變更時(shí)，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為2000萬(wàn)，全部折為股本2000萬(wàn)股。請(qǐng)問(wèn)，能不能認(rèn)為整體變更后，凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補(bǔ)了歷史上的出資不足情形？普遍的觀點(diǎn)是不能因此彌補(bǔ)了歷史上出資不足的瑕疵，原因主要在于：1、凈資產(chǎn)2000萬(wàn)，折股2000萬(wàn)，并沒(méi)有以低的折扣比例彌補(bǔ)；2、出資不實(shí)必須予以處理，需要補(bǔ)繳差額出資，一般用現(xiàn)金方式補(bǔ)足，在報(bào)告期前。3、因?yàn)橘~面凈資產(chǎn)反映的是歷史成本，歷史上的出資行為一定要規(guī)范，做實(shí)資本。

二、凈資產(chǎn)折股涉及的稅收問(wèn)題這個(gè)問(wèn)題可能是很多企業(yè)面對(duì)的一道檻，因?yàn)楦闹频膬糍Y產(chǎn)折股金額通常均較大，按照目前稅法，未分配利潤(rùn)或者盈余公積折股，視同股利分配，企業(yè)需代扣代繳20%的個(gè)人所得稅。從已披露的信息來(lái)看，除方圓軸承一家明確表達(dá)這樣的信息：以審計(jì)后的凈資產(chǎn)扣除代扣代繳的稅款后余額作為可折股凈資產(chǎn)，其余各家均是直接以審計(jì)后的凈資產(chǎn)作為可折股凈資產(chǎn)。1、資本公積、盈余公積及未分配利潤(rùn)中屬于個(gè)人股東的部份4、為上市之后股份分配預(yù)留空間。上市公司每年都面臨股本分紅的壓力，而分紅的方式不外乎現(xiàn)金分紅和送股兩種。現(xiàn)金分紅會(huì)減少企業(yè)的資金積累，而且現(xiàn)金分紅一般較少，投資者（股東）一般也不會(huì)過(guò)分關(guān)注現(xiàn)金分紅；采取送股的方式可以公司的利潤(rùn)以股權(quán)的形式留在公司，公司將會(huì)有更多的資金投入到擴(kuò)大再生產(chǎn)；而且采取高比例送股的公司，往往會(huì)給投資者留下公司正處于快速發(fā)展的良好印象，其股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)往往更優(yōu)秀。高送配方案在牛市里往往能走出填權(quán)行情，高送配的股票攤低了股票的價(jià)格,加大了散戶的參與積極性，加大股票的流動(dòng)性，而且國(guó)外成熟的證券市場(chǎng)最好的分紅方案就是送股。另外，如果以后公司進(jìn)入高速發(fā)展階段想增資擴(kuò)股，那么股本小也會(huì)比較方便。5、股本小的公