資本交易稅收課件

一、為什么要查資本交易？二、什么是資本稅收？三、如何選案？（四個方面）

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（八個方面）五、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購六、合并七、分立八、涉外重組（59號文件第7條）九、債務重組（政策變化較大）九、59號文件串講十、答疑課程提綱（一）我國進入資本經(jīng)濟時代過去：實體經(jīng)濟為主！現(xiàn)在：左手資本，右手實業(yè)！上樓梯與上電梯?。≒E、vc等。。日趨活躍）（二）資本交易稅源無限陳發(fā)樹條款青島啤酒和中移動事件（國稅發(fā)[2009]82號、總局2011年第45號公告）第一部分:為什么要查資本交易?2023/6/93固定資產(chǎn)貨幣資產(chǎn)居民法人股東居民自然人股東非居民企業(yè)股東非居民自然人股東股權(quán)與資產(chǎn)關(guān)系結(jié)構(gòu)股權(quán)存貨第二部分：什么是資本交易？負債M公司債權(quán)

資本交易——資產(chǎn)重組——投融資一、資本交易和資產(chǎn)重組？資本是資產(chǎn)的組合。組合的不好了，資源配置得不到優(yōu)化，就需要重組。而資產(chǎn)重組的方式，就是通過資本交易二、資本交易的方式。以資產(chǎn)重組為目的的資本交易，可以直接對資產(chǎn)組合進行交易，例如：資產(chǎn)收購。A公司想要并購B公司的資產(chǎn)，可以采取直接將B公司所有實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)買過來。也可以對資產(chǎn)組合的代表股權(quán)或股票進行交易。例如，為了做大做強河北鋼鐵，唐鋼要兼并邯鋼和承鋼，采取了換股吸收合并的方式。在資產(chǎn)證券化越來越成為潮流的今天，一般來說，以股權(quán)或股票進行交易是主要模式。第二部分:什么是資本交易?三、資本交易和一般貨物交易的稅收政策不同對于一般的資本交易，應按照一般貨物交易法則確定納稅待遇，即：將股權(quán)或資產(chǎn)組合看做正常商品納稅。以資產(chǎn)重組為目的的資本交易，例如：河北鋼鐵吸收合并案例中，如果對其按照一般貨物交稅，就會阻礙重組，因此稅法給予以資產(chǎn)重組為目的的資本交易特殊稅收政策?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第75條：除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應當按照交易價格重新確定計稅基礎。）

第一部分:什么是資本交易?兩種資本交易檢查并重！例如：賣1萬股股票，轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)。資產(chǎn)并購與普通的資產(chǎn)買賣的區(qū)別將資產(chǎn)并購與公司常規(guī)經(jīng)營中的普通資產(chǎn)買賣加以區(qū)別，以便于我們理解和界定資產(chǎn)并購。歸納起來，二者之間的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個方面：一、資產(chǎn)并購中收購公司所購買的資產(chǎn)是被收購公司的全部資產(chǎn)、實質(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)；而普通資產(chǎn)買賣的標的物對公司的經(jīng)營存續(xù)影響不大，不限定為全部資產(chǎn)、實質(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)。二、資產(chǎn)并購中收購公司購買被收購公司（目標公司）資產(chǎn)的目的是獲得被收購公司的經(jīng)營控制權(quán)；而普通的資產(chǎn)買賣不以取得賣方公司經(jīng)營控制權(quán)為目的。這一點是資產(chǎn)并購區(qū)別于普通資產(chǎn)買賣的核心問題之一。三、資產(chǎn)并購涉及到被收購公司的經(jīng)營變化，屬于被收購公司的一種重大變動，因此立法涉及如何保護被收購公司股東權(quán)以及少數(shù)異議股東的利益的問題（如賦予股東投票權(quán)及少數(shù)異議股東退股權(quán)）；而普通資產(chǎn)買賣只要賣方公司董事會甚至公司經(jīng)理同意即可，賣方公司股東無投票權(quán)，更不存在賦予少數(shù)異議股東退股權(quán)的問題。四、資產(chǎn)并購涉及公司經(jīng)營權(quán)的集中，大規(guī)模的可能影響市場競爭的資產(chǎn)并購行為受反壟斷法的約束和調(diào)整；而普通資產(chǎn)買賣則不受反壟斷法的調(diào)整。（總局2011年第51號公告）：關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告(2011第13號公告)納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告資產(chǎn)并購中保護公司股東權(quán)的必要性

資產(chǎn)并購被視為公司經(jīng)營過程中的一種重大變動（FundamentalCorporateChanges）或結(jié)構(gòu)性改變（structuralchanges）或組織性改變（organicchanges），這種重大變動可能會違背被收購公司股東的投資意愿以至損害被收購公司股東的利益，因此各國立法一般均將資產(chǎn)并購區(qū)別于公司普通資產(chǎn)買賣而給予被收購公司股東的權(quán)益以特殊保護，如賦予被收購公司股東投票決策權(quán)及少數(shù)異議股東的退股權(quán)（又稱為估價權(quán)）。資產(chǎn)并購中股東權(quán)的保護可細分為收購公司股東權(quán)的保護和被收購公司股東權(quán)的保護。（一）為什么給？

1、納稅必要資金的原則。（買和賣的含義，以流動性較強的資產(chǎn)交換流動性差的資產(chǎn)是買，否則是賣）

2、稅收中性原則。

3、國務院鼓勵兼并重組、做大做強。（工商企字[2011]226號文件、國家工商總局39號令、國家工商總局57號令，這些相關(guān)法律發(fā)布之初，都是石破天驚）

（二）給什么？（遞延納稅）

（三）給誰？

1、合理的商業(yè)目（反避稅原則）。

2、大量資本交易適用的原則。

3、經(jīng)營連續(xù)性原則。

4、權(quán)益連續(xù)性（股權(quán)支付額+原主要股東12個月條款）

5、多步驟交易原則（第10條）

6、優(yōu)惠選擇備案適用的原則（第11條）第二部分:什么是資本交易?

四、資產(chǎn)重組往往同稅收籌劃聯(lián)系在一起

案例：①賣資產(chǎn)；②賣股權(quán)；③非居民股權(quán)；④境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、土地增值稅、印花稅。。。。

區(qū)分合理的稅收籌劃與稅收違法的關(guān)系

五、學習資本交易，重在掌握原則。

雖然資產(chǎn)重組號稱企業(yè)所得稅政策皇冠上的明珠，晦澀難懂，但是，只要掌握原則，問題將迎刃而解。第二部分:什么是資本交易?第二部分:什么是資本交易?..2008年以前文件1、國稅發(fā)【2000】118號文件2、國稅發(fā)【2000】119號文件3、國稅發(fā)【2003】45號文件4、國稅函【2004】390號文件5、國家稅務總局六號令—債務重組6、國稅發(fā)【1993】45號文件7、國稅發(fā)【1997】71號文件8、國稅函【1997】207號文件9、國稅發(fā)【2003】60號文件10、國稅發(fā)【2003】422號文11、國稅函【2002】420號文國稅發(fā)[2003]60號新出臺的反避稅政策

國稅函〔2009〕81號

國稅發(fā)〔2009〕124號

國稅函〔2009〕395號

國稅函【2009】601號（受益所有人）

國稅函〔2008〕112號(協(xié)定待遇表)2008年以后文件1、財稅【2009】59號文件（重）2、財稅【2009】60號文件（清算）3、總局2010年4號公告（重組管理）總局2015年第48號公告4、總局2010年6號公告（重組損失）5、國稅函[2009]1號文件（2013前重組計入公積）6、國稅函【2010】79號文件(留轉(zhuǎn))7、總局2011年34號公告(撒)

(財稅〔2009〕167號)(限售20%)8、總局2011年39號公告（限售轉(zhuǎn)個人及判決個人）9、國稅函【2009】698號(非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓居民股權(quán))10、財稅【2008】001號（基金及留存收益分配外）11、國稅函【2009】601號（受益所有人）12、總局2011年13號公告(不征增值稅)（總局2011年第51號公告）(不征營業(yè)稅)

總局〔2011〕41號公告(個人股東投資收回)13、國稅函【2009】285號（股權(quán)個人所得申報）14、總局2010年第27號公告（核）2014年第67號公告(個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法)15、財稅【2012】85號（股息差異化稅率）16、總局2013年第23號公告

總局公告2013年第41號新企業(yè)所得稅法2008年前的重組文件1、國稅發(fā)【2000】118號文件2、國稅發(fā)【2000】119號文件3、國稅發(fā)【2003】45號文件4、國稅函【2004】390號文件5、國家稅務總局六號令—債務重組6、國稅發(fā)【1993】45號文件7、國稅發(fā)【1997】71號文件8、國稅函【1997】207號文件9、國稅發(fā)【2003】60號文件10、國稅發(fā)【2003】422號文11、國稅函【2002】420號文國稅發(fā)[2003]60號股東分紅不同時間不同對象的稅務處理.doc股權(quán)轉(zhuǎn)讓(各稅種)稅收問題專題研究(2013)新出臺的反避稅文件規(guī)定國稅函〔2009〕81號《關(guān)于執(zhí)行稅收協(xié)定股息條款有關(guān)問題的通知》

國稅發(fā)〔2009〕124號

國稅函〔2009〕395號

國稅函【2009】601號（受）

國稅函〔2008〕112號2008年以后的文件1、財稅【2009】59號文件（重）2、財稅【2009】60號文件（清）3、總局2010年4號公告（重管）4、總局2010年6號公告（投資損失）5、國稅函[2009]1號文件（積）6、國稅函【2010】79號文件(留轉(zhuǎn))7、總局2011年34號公告(撒)

(財稅〔2009〕167號)(限售20%)8、總局2011年39號公告（限售）9、國稅函【2009】698號(非)10、財稅【2008】001號（基外）11、國稅函【2009】601號（受）12、總局2011年13號公告(增)13、總局〔2011〕41號公告14、國稅函【2009】285號（股個）14、總局2010年第27號公告（核）15、財稅【2012】85號（差）16、總局2013年第23號公告

總局公告2013年第41號2008年以后的文件財稅〔2014〕109號：重組股權(quán)比例（總局公告〔2015〕40號）《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》總局公告2013年第41號《企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》(總局2014年29號公告)《關(guān)于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn))（國發(fā)〔2014〕14號）《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》2015年第48號重組公告及解讀(當事各方、重組主導方)（財稅〔2015〕116號）《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（公告2011年第39號）《企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題》(財稅〔2014〕116號)關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知

財稅〔2015〕65號國資評估增值可不入庫作為資本金

2014年第67號公告《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》居民或個人以非貨幣資產(chǎn)投資所得處理(財稅〔2014〕116號)關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知(講分5年)(總局2014年29號公告)《關(guān)于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(主體為國有)(總局公告2015年第33號)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》(財稅〔2015〕41號)財政部_國家稅務總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知(國稅函〔2011〕89號)個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復國稅函〔2005〕319號《國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復》(廢止)(公告2010年第19號)《總局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》財稅〔2015〕65號國資評估增值可不入庫作為資本金股權(quán)轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅增值稅契稅文件規(guī)定關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知（財稅［2002］191號）關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復（國稅函[2002]165號）《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知》(國稅函[2000]961號)(財稅〔2009〕111號)個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知（總局2011年第51號公告）：關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告(2011第13號公告)納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告納稅人出售限售股是否繳納營業(yè)稅“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”稅收演變過程分析免征契稅的依據(jù)：（財稅〔2008〕175號）股權(quán)轉(zhuǎn)讓土地增值稅文件規(guī)定(財稅〔2015〕5號)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》關(guān)于未辦理土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)讓土地有關(guān)稅收問題的批復（國稅函〔2007〕645號）以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(國稅函〔2000〕687號)（財稅〔2011〕82號）關(guān)于房屋土地權(quán)屬由夫妻一方所有變更為夫妻雙方共有契稅政策的通知（財稅〔1995〕48號）土地增值稅部分規(guī)定（財稅〔2006〕21號）財政部國家稅務總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅問題（國稅發(fā)〔1997〕198號）關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知(國稅函〔2011〕89號)個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復(財稅〔2012〕85號)實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知（總局公告2010年第27號）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告(財稅〔2009〕167號)關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知（國稅函〔2009〕285號）2014年第67號公告《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》以溢價轉(zhuǎn)贈資本金不同股東所得稅處理《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅?！秶叶悇湛偩株P(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）規(guī)定，國稅發(fā)〔1997〕198號文件中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。(國稅函〔1998〕333號)《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》《國家稅務總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）規(guī)定，加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。總局2013年第23號公告《企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》總局2013年第23號公告前公司轉(zhuǎn)增股本時自然人股東的個人所得稅如何繳納案例解讀國家稅務總局公告2013年第23號2016上市公司送股的會計性質(zhì)及處理資本重組48文件變化原因此現(xiàn)狀一是實施新政策的需要。企業(yè)兼并重組是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的重要途徑，是培育發(fā)展大企業(yè)大集團，提高產(chǎn)業(yè)集中度，提升產(chǎn)業(yè)競爭力的重要手段。為促進企業(yè)兼并重組，2009年，財政部、稅務總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱59號文件），對符合條件的企業(yè)重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。2010年，稅務總局發(fā)布了《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）（以下簡稱4號公告），為企業(yè)享受特殊待遇提供了程序方面的指引。2014年3月，國務院下發(fā)《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），提出完善兼并重組所得稅政策。2014年底，財政部、稅務總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）和《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號），將適用特殊性稅務處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中被收購股權(quán)或資產(chǎn)比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，明確了股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理政策，以及非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅(5年)政策。資本重組48文件變化原因此現(xiàn)狀二是推進行政審批制度改革的需要。59號文件規(guī)定企業(yè)選擇適用特殊性稅務處理的，應在年度納稅申報時向主管稅務機關(guān)書面?zhèn)浒?，否則不得進行特殊性稅務處理。4號公告進一步明確，重組各方需要稅務機關(guān)確認的，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關(guān)提出申請，層報省稅務機關(guān)給予確認。隨著國務院行政審批制度改革的推進，這種事先核準的管理方式越來越不適應重組市場的需要，特別是2015年5月14日，國務院發(fā)布《關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)〔2015〕27號），公布取消49項非行政許可審批事項，“企業(yè)符合特殊性稅務處理規(guī)定條件業(yè)務的核準”在取消之列。轉(zhuǎn)變企業(yè)重組特殊性稅務處理管理方式已成當務之急。資本重組48文件變化原因此現(xiàn)狀三是進一步加強后續(xù)管理的需要。按照國務院行政審批制度改革的要求，該放得堅決放到位，該管得必須管好，要做到放管結(jié)合，加強后續(xù)管理。按照《國家稅務總局關(guān)于加強企業(yè)所得稅后續(xù)管理的指導意見》（稅總發(fā)〔2013〕55號），企業(yè)重組的特殊性稅務處理屬于一項重要的后續(xù)管理事項，由于涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的遞延處理和資產(chǎn)計稅基礎的調(diào)整問題，需要采用臺賬管理、專家團隊管理等方法加強后續(xù)管理。四是進一步規(guī)范和優(yōu)化管理的需要。59號文件和4號公告發(fā)布以后，各地反映一些規(guī)定在實際操作中仍然不好把握，如何將上述規(guī)定與現(xiàn)實中的重組案例進行有機銜接也缺乏規(guī)范可行的操作指導。這就需要結(jié)合各地征管實踐，進一步完善重組管理中的若干基礎概念，規(guī)范申報表和報送資料，優(yōu)化征管流程。最終以年度申報代替報備：gg2015-48f1；gg2015-48f2；gg2015-81f3資本重組48文件變化原因此現(xiàn)狀如何理解《公告》的基本框架？《公告》針對59號文件和4號公告執(zhí)行中反映的實際問題，結(jié)合新發(fā)布的109號文件和國務院取消“企業(yè)符合特殊性稅務處理規(guī)定條件業(yè)務的核準”要求，對企業(yè)重組特殊性稅務處理的申報管理和后續(xù)管理事項進行了規(guī)范和修訂，改變了管理方式，重新設計了報告表和附表，規(guī)范了申報資料，優(yōu)化了征管流程，明確了征收管理的相關(guān)要求。同時，為強化政策效應分析，還設計了專門的統(tǒng)計表，以利于重組遞延納稅效果的總量分析和結(jié)構(gòu)分析?！豆妗沸抻喠?號公告的十二處條款（其他二十五條規(guī)定仍然有效），同時增加了若干條款，與4號公告的有效條款一起構(gòu)成了完整的企業(yè)重組所得稅管理制度體系。如何理解重組特殊性稅務處理申報管理的具體內(nèi)容？《公告》不再執(zhí)行59號文件第十一條申報備案和4號公告第十六條稅務機關(guān)確認的做法，改為年度匯算清繳時進行申報并提交相關(guān)資料，主要明確了以下管理內(nèi)容：第一，明確59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式的簡單改變，屬于重組的特殊性稅務處理，但不需要進行單獨申報。第二，明確重組各方應按照規(guī)定進行申報，提交相關(guān)資料。第三，明確合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。第四，鑒于重組主導方是資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓方，是重組所得實現(xiàn)和遞延的主體，《公告》規(guī)定：重組主導方申報后，其他當事方應持經(jīng)重組主導方主管稅務機關(guān)受理的報告表及附表和申報資料向其主管稅務機關(guān)申報。第五，增加了重組前連續(xù)12個月內(nèi)分步交易的管理要求。要求企業(yè)年度申報時，提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明。第六，設計了《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》，列明了企業(yè)享受特殊性稅務處理的條件、非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓方取得股權(quán)和其他資產(chǎn)的計稅基礎、資產(chǎn)（股權(quán)）收購方取得股權(quán)和其他資產(chǎn)的計稅基礎等，為后續(xù)管理奠定了申報基礎。gg2015-48f1；gg2015-48f2；gg2015-81f3重組各方的義務和稅務機關(guān)的責任有哪些？重組特殊性稅務處理征收管理中，重組各方的義務和稅務機關(guān)的責任有哪些？（一）關(guān)于重組各方的義務一是準確記錄并說明所得遞延情況。企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務處理的債務重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權(quán)）向非居民企業(yè)投資，應準確記錄應予確認的債務重組所得或資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。二是轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時提交專項說明。適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）的，應在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，著重說明特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎的對比情況（變化及原因），還要說明遞延所得稅負債的處理情況。被合并企業(yè)虧損的彌補問題？特殊所得稅處理彌補虧損計算的國債利率注意自然人與法人身份不同的區(qū)別59號文件講的是企業(yè)與企業(yè)之間。一些條款并不適用于個人，如個人以資產(chǎn)或股權(quán)進行投資，取得股權(quán)支付85%以，并非可以承受按原有的計稅基礎，不計算所得的優(yōu)惠，便但都有5年的遞延納稅的優(yōu)惠(財稅〔2014〕116號對居民企業(yè)可分5年；財稅〔2015〕41號對個人可分5年)但如果是股權(quán)從個人要轉(zhuǎn)讓給法人，那么總局2014年第67號公告就是一道障礙，詳見：2015年股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅風暴不繳稅款恐難并購國投中魯混改卡殼或另有隱情(因無力繳交個稅)不少企業(yè)急于將原個人控股的企業(yè)轉(zhuǎn)換為法人控股企業(yè)，即便符合59號文件規(guī)定，但由于身份是個人，股權(quán)變換時，還得評估為公允價值，將未分配利潤納稅才可過戶。重組特殊性稅務處理征收管理中稅務機關(guān)的責任一是跟蹤監(jiān)管。了解企業(yè)重組前后連續(xù)12個月內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)的動態(tài)變化情況。二是建立臺賬，加強管理。企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務處理的債務重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權(quán)）向非居民企業(yè)投資，主管稅務機關(guān)應建立臺賬，加強企業(yè)申報與臺賬數(shù)據(jù)的比對分析。三是加強重組資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)比對管理。主管稅務機關(guān)應加強評估和核查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎及相關(guān)的年度納稅申報表及時比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應依法進行調(diào)整。四是情況統(tǒng)計和上報。稅務機關(guān)應每年對適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作，并按時上報《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表》，以便于效應分析和政策完善。企業(yè)重組業(yè)務的遞延納稅

資本交易稅務稽查取證主要資料1、工商局股權(quán)變更資料（國稅發(fā)[2011]126號文件）2、納稅申報表（主表、附表3、附表1,2,3）3、企業(yè)在稅務機關(guān)的備案資料（根據(jù)4號公告）4、企業(yè)賬簿、憑證5、企業(yè)資金收付情況6、投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟合同7、評估報告（非常重要?。?、難題：資本交易中，如果交易的不是股票，很難取得公允價值?。ㄈ纾浩絻r轉(zhuǎn)讓）怎么辦？建議，走政府采購，借用中介機構(gòu)的力量。第三部分:如何選案?案頭審核實地調(diào)查

一般貨物交易中，檢查重點是隱瞞銷售貨物數(shù)量，其單價較易確定；

資本交易，難在如何確定交易價格！第三部分:如何選案?

假設：北京的張先生將持有石家莊M公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海的王先生，請問稅務局應該找誰要稅？稅款繳納地點在什么地方？個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓

個人所得稅代扣代繳問題《個人所得稅法》及《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如發(fā)生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。股權(quán)變更形式多樣、內(nèi)容復雜、政策性強，扣繳稅款的計算要求轉(zhuǎn)讓方提供取得原股權(quán)的成本，扣繳義務人難以判定和準確計算。由于納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關(guān)問題。國稅函[2009]285號明確，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地的地稅機關(guān)為主管稅務機關(guān)(注：應當是指非上市企業(yè)，上市與非上市還有區(qū)別)。當然，根據(jù)稅法規(guī)定，扣繳義務人不得以不知道為由不履行扣繳義務，扣繳義務人依法履行代扣代繳稅款義務時，對不知道的涉稅情況應要求納稅人提供，納稅人不得拒絕；納稅人拒絕的，扣繳義務應及時報告稅務機關(guān)處理。另外還應注意，目前對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。2014年第67號公告《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》

（二）M公司實收資本由1000萬元變?yōu)?000萬元？

經(jīng)核查案頭資料，發(fā)現(xiàn)M公司由A公司投資增加注冊資本，進一步核查：

1、A公司以非貨幣性資產(chǎn)投入？（河北電力公司案例、國稅發(fā)[2000]118號、條例25條、財稅[2008]170號文件、財稅[2009]9號文件）

2、M公司為外商投資企業(yè)，且實收資本為“未分配利潤轉(zhuǎn)增資本”（財稅[2008]1號文件第4條、國稅函[2010]79號第4條、2011年第24號公告第5條）

3、A公司以現(xiàn)金投入？第三部分:如何選案?（三）企業(yè)注冊資本減少，即：減資，視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（四）通過工商局提供的信息查找合并、分立、債務重組等其他資產(chǎn)重組形式進行檢查。（五）通過上市公司公告查找資產(chǎn)重組企業(yè)。

上市公司稅收分析結(jié)論：良好的選案是稅務稽查成功的一半！希望下大力氣在選案上，方可起到“事半功倍”的效應！第三部分:如何選案?第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查(一)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)板塊1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確認時間2.同一集團內(nèi)平價轉(zhuǎn)讓3.權(quán)益法下的損益調(diào)整4.股權(quán)成本結(jié)轉(zhuǎn)方法5.送轉(zhuǎn)派計稅基礎確認6.視同分紅：注銷與減資7.原股東承擔債權(quán)債務8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的土地增值稅與營業(yè)稅9.股票轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅問題(二)自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)板塊10.自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(285號)11.3種有正當理由12.6類資產(chǎn)按照評估價值13.單項目轉(zhuǎn)讓與注銷(41號)第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查(三)分紅與視同分紅14.四大股東分紅15.H股股票分紅(348號文件)16.做出分配決議未實際提取17.未分配利潤轉(zhuǎn)增資本18.盈余公積轉(zhuǎn)增資本19.股票溢價轉(zhuǎn)增資本20.資本溢價轉(zhuǎn)增資本21.其他資本公積轉(zhuǎn)增資本(四)非居民轉(zhuǎn)讓股權(quán)22.外幣計算還是人民幣計算?23.一致行動人(福耀玻璃)24.間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓(亞美大寧)(五)合伙企業(yè)稅收25.先分后稅(財稅[2008]159)26.私募股權(quán)基金一、企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確認時間的檢查（法律形式優(yōu)先的原則）

國稅函【2010】79號、國家稅務總局2010年第19號公告。（一）檢查內(nèi)容：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，并且辦理完股權(quán)變更手續(xù)的，雖然沒有收到錢也要照章納稅。反之雖然收到錢，但是如果沒有辦理工商股權(quán)變更手續(xù)，也不需要繳稅。

因前述選案中，只有該公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，才能選到該企業(yè)，因此可以確定該公司有股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務。（二）檢查方法：

1、檢查附表11看是否申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查2、看是否有這筆分錄借：應收賬款

3000萬元貸：長期股權(quán)投資2000萬元投資收益—股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1000萬元如果款項已經(jīng)收到，且工商登記已變更，沒有申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則典型的是偷稅了。3、股權(quán)（票）沒有變更，但是多次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的納稅義務發(fā)生時間確認。（大小非解禁）

國家稅務總局2011年第39號公告第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

（二）企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的檢查

檢查：企業(yè)是否平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，排除隱瞞收入或者企業(yè)連年虧損外，必須按照公允價值繳稅。尤其是同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，總以為自己是左手倒右手，是不允許的。

1、轉(zhuǎn)讓價格至少不能低于股東按照被投資企業(yè)所有者權(quán)益計算的數(shù)額，否則直接要求補稅。（存在政策爭議）

2、參照國家稅務總局27號公告規(guī)定，對六類資產(chǎn)占50%以上的，建議聘請中介機構(gòu)對其進行評估。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算的檢查

案例：2010年1月，A公司以1000萬元投資到M公司，占M公司40%的股權(quán)，投資日M公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為3000萬元；2010年M公司實現(xiàn)會計利潤1000萬元，2011年1月，A公司將該項40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓價款1400萬元。1、投資時借：長期股權(quán)投資—成本1000萬貸：銀行存款

1000萬2、對初始投資成本的調(diào)整借：長期股權(quán)投資—成本200萬貸：營業(yè)外收入

200萬3、被投資企業(yè)實現(xiàn)利潤時借：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整400萬貸：投資收益400萬第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

《企業(yè)會計準則第2號-長期股權(quán)投資》

第九條長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；

長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本權(quán)益法做賬計稅基礎的確認長期股權(quán)投資投資收益①成本1000萬③損益調(diào)整400萬③400萬合計：1600萬②成本200萬（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算的檢查

4、轉(zhuǎn)讓股權(quán)時借：銀行存款1600萬貸：長期股權(quán)投資—成本

1200萬

—損益調(diào)整400萬問：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應該如何調(diào)整？（在附表11中進行審核）國稅函【2010】79號文件、國稅函【2009】698號政策沿革：（國稅發(fā)【2000】118、國稅發(fā)【2004】390號、國稅發(fā)【1997】71號）

問：為什么政策這樣規(guī)定？（經(jīng)濟意義上的重復征稅？銀河避稅寶、“先分后轉(zhuǎn)”的稅收籌劃）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查還應當考慮：1、初始投資成本調(diào)整對計稅基礎的影響。（附表3第6行）2、長期股權(quán)投資減值準備對計稅基礎的影響。（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算的檢查5、小陷阱借：應收股利——M公司300萬元

貸：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整300萬元問：300萬元是應稅收入，還是免稅收入？

因此：①在附表5第3行填報300萬元

②在附表3第15行（免稅收入欄次）300萬

問：該公司是否存在涉稅問題？看似沒有問題，但實際上權(quán)益法的應收股利并非是稅法規(guī)定確認時間，因此會造成今后股東會決定分紅時，同一筆投資收益免稅兩次。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅基礎按照先進先出法、后進先出法，還是加權(quán)平均法？案例：A公司2007年1月以1000萬元投資到M公司占其10%股份，2010年1月，A公司以2000萬元從另一股東購買M公司10%股份，至此A公司持有M公司20%股份。2011年2月，A公司作價3000萬元，轉(zhuǎn)讓M公司10%的股份，請問此10%股份的計稅計稅是多少？

1、1000萬？（先進先出）

2、2000萬？（后進先出）

3、1500萬？（加權(quán)平均）國稅函【2009】698號文件的規(guī)定作為參考，但是目前對于居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有明確規(guī)定，個人認為“先進先出法”相對比較合適。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

（五）送、轉(zhuǎn)、派股份計稅基礎的檢查來自北京市地稅稽查局的實際案例：

A公司2008年1月以500萬元購入M公司100萬股股票，M公司送紅股50萬股，轉(zhuǎn)股50萬股，2011年，A公司以1000萬元將全部股票轉(zhuǎn)讓，請問股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計算？（計稅基礎如何確認？）企業(yè)意見：送轉(zhuǎn)股均按照當日市價；稅務意見：無計稅基礎第一，送紅股實際是未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，上市公司對轉(zhuǎn)股每股按照1元轉(zhuǎn)賬，因此每股增加投資成本1元；（國稅發(fā)【2000】118號文件第1條第4款）

第二，轉(zhuǎn)股實際是資本溢價轉(zhuǎn)增資本，資本溢價本來就是投資成本的一部分，因此轉(zhuǎn)股不確認計稅基礎。（國稅函【2010】79號文件第4條）

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本=500+50（？）=550萬元（好似沒有明確）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查限售股轉(zhuǎn)讓成本與稅率對限售股轉(zhuǎn)讓按(財稅〔2009〕167號)關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知：一、自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。因此，會有很多人對此有所疑惑，為什么通過證券市場買賣上市公司股票轉(zhuǎn)讓暫免個人所得稅，而同樣是上市公司股票的限售股卻需要繳納個人所得稅呢。因為，自然人所擁有的限售股的取得成本一般較低，待解禁后進行轉(zhuǎn)讓時，所得額比一般股民自證券市場自由交易股票取得所得要高很多，如果免繳個人所得稅的話就失去個人所得稅的征收目的，即不能體現(xiàn)個人所得稅調(diào)節(jié)個人收入的作用，所以針對限售股解禁后轉(zhuǎn)讓取得所得需要征收個人所得稅。根據(jù)財稅【2005】103號文件規(guī)定，為了支持股權(quán)分置改革，在股權(quán)分置改革中，非流通股股東向流通股股東發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，免印花稅，流通股股東接受非流通股股東的股份后現(xiàn)金對價免個人所得稅和企業(yè)所得稅。福建省地稅對限售股的營業(yè)稅規(guī)定《關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知》（財稅〔2009〕111號）第一條明確：個人（包括個體工商戶及其他個人）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務取得的收入暫免征收營業(yè)稅。但財稅〔2009〕111號文件對于企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓限售股是否需要繳納營業(yè)稅則沒有具體的規(guī)定。鑒于企業(yè)股東出售限售股規(guī)定的缺位，營業(yè)稅暫行條例的規(guī)定也很模糊，導致了目前理論界和實務界對企業(yè)股東出售限售股是否應該繳納營業(yè)稅眾說紛紜。財稅【2002】191號”《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》，《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知》（國稅函〔2000〕961號）和《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）目前并沒有廢止，該文明確了“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅”福建省地稅務局出臺內(nèi)部會議紀要：售價減除首日發(fā)行價納稅人出售限售股是否繳納營業(yè)稅？股權(quán)轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅征收相關(guān)稅法規(guī)定.doc限售股的范圍(財稅〔2009〕167號)：1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；3.財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。(財稅〔2010〕70號)

轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知：（一）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股；（二）個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；（三）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；（四）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；（七）其他限售股。企業(yè)代實際所有人（可能是自然人或法人）持有的股票，如按規(guī)定減持繳交了企業(yè)所得稅，那么就無須繳交個人所得稅與企業(yè)所得稅?？偩止?011年第39號限售股轉(zhuǎn)讓是否兩道稅的兩個案例例如，沸沸揚揚的平安保險事件中，平安保險的員工通過新豪時公司、景傲實業(yè)公司持有本公司股票，由于平安保險2007年上市，2010年限售股解禁，這里的代持股不屬于“因股權(quán)分置改革”原因造成的代持股，因此即使延展到39號公告發(fā)布依然不能運用該文件，只繳納一道企業(yè)所得稅，當然平安保險通過企業(yè)遷移到西藏的辦法，已經(jīng)部分解決了重復征稅問題。例如，2011年3月成都慧旭科技強制清算，通過法院將其持有的東軟集團股票過戶到102名自然人股東的行為，由于不屬于股權(quán)分置改革原因造成的“代持股”，因此不能適用39號公告，應該按照財稅〔2009〕60號文件的一般規(guī)定納稅。如何確認限售股的轉(zhuǎn)讓(財稅〔2010〕70號)

（一）個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股；（二）個人用限售股認購或申購交易型開放式指數(shù)基金（ETF）份額；（三）個人用限售股接受要約收購；（四）個人行使現(xiàn)金選擇權(quán)將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；（五）個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股；（六）個人持有的限售股被司法扣劃；（七）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)；（八）個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；（九）其他具有轉(zhuǎn)讓實質(zhì)的情形。限售股轉(zhuǎn)讓的收入與成本確認個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）合理稅費：主要是營業(yè)稅與印花稅、擁金。應納稅額＝應納稅所得額×20%本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，采取證券機構(gòu)預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。（六）視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓：注銷與減資1、《企業(yè)所得稅法實施條例》第11條

案例：A公司持有M公司100%股權(quán)，股權(quán)成本為500萬元。M公司注銷分回剩余財產(chǎn)1000萬元，其中未分配利潤及盈余公積共300萬元。財稅〔2009〕60號

請問，A公司應當如何納稅？《條例》第11條：投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；2、國家稅務總局2011年第34號公告：部分減資。

案例：A公司持有M公司40%股份，該項投資的計稅基礎是1000萬元，2011年9月A公司決定撤資，撤資時M公司留存收益總額為1000萬元，A公司撤資時收回現(xiàn)金1500萬元。

請問：A公司應當如何納稅？（稅收籌劃：先增資，再減資）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算的規(guī)定變化根據(jù)國稅函[2010]79號文的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

自1997年以來，在中國稅法中多次就留存收益的問題進行過說明和解釋。國稅發(fā)[1997]71號文件規(guī)定，外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，允許扣除留存收益。國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不允許扣除留存收益。國稅函[2004]390號文件規(guī)定，持股95%以上、全資子公司、公司清算三種情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得可以扣除留存收益。新《企業(yè)所得稅法實施條例》第11條第2款規(guī)定，企業(yè)清算時，股東分得的剩余資產(chǎn)，可以扣減留存收益。國稅函[2009]698號文件強調(diào)，一般股權(quán)交易中，留存收益不允許扣減。企業(yè)注銷對留存收益的扣除問題《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]60號)第五條規(guī)定，企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎處理。子公司繳納清算所得稅時，應按《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)清算所得稅申報表〉的通知》(國稅函[2009]388號)規(guī)定申報填寫《企業(yè)清算所得稅申報表及附表》。清算所得稅申報表附表三《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》中應填列剩余財產(chǎn)對股東的分配相關(guān)資料。

《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》(財稅[2009]57號)第六條規(guī)定，企業(yè)的股權(quán)投資符合下列條件之一的，減除可收回金額后確認的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計算應納稅所得額時扣除：(一)被投資方依法宣告破產(chǎn)、關(guān)閉、解散、被撤銷，或者被依法注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照的;因此，投資方取得剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額低于投資成本的部分應確認為投資轉(zhuǎn)讓損失。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法〉的通知》(國稅發(fā)[2009]88號)第五條的規(guī)定，投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不屬于可以自行計算扣除的資產(chǎn)損失，應經(jīng)稅務機關(guān)審批后才能扣除。企業(yè)撒資減資對留存收益的扣除問題企業(yè)所得稅若干問題的公告（2011年第34號）五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。（七）自然人轉(zhuǎn)股價格的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生李小姐注冊資本：2000萬元所有者權(quán)益：2.2億元張先生持股50%，投資成本1000萬李小姐持股50%，投資成本1000萬持股持股《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》甲方：李小姐乙方：張先生

1、甲方將持有M公司50%股份轉(zhuǎn)讓給乙方，作價人民幣2000萬元；2、交易中產(chǎn)生的稅費由乙方負擔；3、未盡事宜，可由補充協(xié)議與本合同有同等法律效力。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》甲方：李小姐乙方：張先生

1、乙方除按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》要求支付給甲方2000萬元人民幣以外，另支付給甲方1.3億元人民幣。

2、因補充協(xié)議而產(chǎn)生的一切稅款均由乙方承擔。

3、甲方收到1.5億元人民幣后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。M公司（八）轉(zhuǎn)讓六類資產(chǎn)占50%以上股權(quán)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生注冊資本：2000萬元所有者權(quán)益：1800萬元張先生持股100%持股主要資產(chǎn)：一塊地！

問：張先生將持有的M公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作價2000萬元，價格是否公允？國稅函【2009】285號總局2010年第27號公告（九）親屬間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生注冊資本：2000萬元所有者權(quán)益：2.2億元張先生持股100%持股張公子持股

問題：張先生將持有的M公司100%股權(quán)以1元錢的價格轉(zhuǎn)讓給自己的兒子張公子，其價格是否公允？（財稅[2011]82號文件——契稅問題？）網(wǎng)友：想請詳細解釋一下國家稅務總局2010年第27號公告：國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告中第二條（二）項中

3.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

這其中如妻弟的關(guān)系是否包括在近親屬中

[2012-04-1110:34:48]

[所得稅司巡視員盧云

]妻弟關(guān)系不包括在國家稅務總局2010年第27號公告第二條第二款所述情形范圍內(nèi)。（2012年4月11日所得稅盧云巡視員答疑欄目）（十）撤資、注銷、項目轉(zhuǎn)讓（41號公告）

個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(留存收益不能扣)

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十一）分紅與視同分紅

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查2011年10月，M公司決定以4000萬元未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。第一：境內(nèi)張先生：20%個人所得稅（代扣代繳）第二：境內(nèi)居民企業(yè)：符合條件的免稅。第三：境外米盧先生：免稅（財稅字【1994】20號）第四：境外非居民企業(yè)：預提所得稅（代扣代繳）2008年前與2008年后不一樣（財稅〔2008〕1號

）境內(nèi)張先生境內(nèi)居民企業(yè)境外米盧先生境外非居民企業(yè)25%股份25%股份25%股份25%股份

外資企業(yè)未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增資本財稅【2008】001號文件第4條，要求對分紅征收預提所得稅，如果分紅出境，必須到國際處開具售付匯證明，而未分配利潤轉(zhuǎn)增資本很可能未繳納該筆預提所得稅，在實踐中已經(jīng)有實際案例出現(xiàn)。

國稅函【2009】81號文件

國稅函【2009】601號文件

國稅函【2008】112號文件第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

（十二）股份公司送、轉(zhuǎn)、派個稅案例：M上市公司2011年分紅方案為，10股送5轉(zhuǎn)5股派1元的分紅方案。1、送5：繳納個稅0.5元（國稅發(fā)【1994】89號文件）2、轉(zhuǎn)5：不繳納個稅。（國稅發(fā)【1997】198號、國稅函【1998】289號）3、上市公司減按50%征收：《關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知》（財稅〔2005〕102號）（財稅〔2005〕107號）

4、派1：扣繳個稅0.6元，0.4元打入股民賬戶。從2013年1月1日起，按（財稅〔2012〕85號）執(zhí)行具體為實行按持股時間的差異化稅率，

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查股息紅利差別化個人所得稅政策財稅〔2012〕85號：個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計入應納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。上市公司股息紅利的征收管理上市公司派發(fā)股息紅利時，對截止股權(quán)登記日個人已持股超過1年的，其股息紅利所得，按25%計入應納稅所得額。對截止股權(quán)登記日個人持股1年以內(nèi)（含1年）且尚未轉(zhuǎn)讓的，稅款分兩步代扣代繳：第一步，上市公司派發(fā)股息紅利時，統(tǒng)一暫按25%計入應納稅所得額，計算并代扣稅款。第二步，個人轉(zhuǎn)讓股票時，證券登記結(jié)算公司根據(jù)其持股期限計算實際應納稅額，超過已扣繳稅款的部分，由證券公司等股份托管機構(gòu)從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結(jié)算公司，證券登記結(jié)算公司應于次月5個工作日內(nèi)劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內(nèi)向主管稅務機關(guān)申報繳納。個人應在資金賬戶留足資金，依法履行納稅義務。證券公司等股份托管機構(gòu)應依法劃扣稅款，對個人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券公司等股份托管機構(gòu)應當及時通知個人補足資金，并劃扣稅款。也說是這種情況可能會出現(xiàn)扣不著稅收的可能。因為交易與轉(zhuǎn)帳是瞬間發(fā)生的事，交易系統(tǒng)可能控制不了。

（十三）有限責任公司資本溢價轉(zhuǎn)增資本

問題：我公司是有限公司，原股東A,B兩個自然人，公司注冊資本100萬元，A出資60萬，B出資40萬，2011年12月自然人股東C對本公司增資300萬，其中20萬為實收資本，280萬計入資本公積，2012年3月準備將280萬資本公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為400萬，其中自然人A為200萬，即增資140萬，自然人B為133.33萬，即增資93.33萬，自然人C為66.67萬，即增資46.67萬，請問，自然人股東A,B,C需要就增資的部分繳納個人所得稅？

[2012-04-1111:10:36]第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查[所得稅司巡視員盧云

]按照國稅發(fā)[1997]198號和國稅函[1998]289號等文件規(guī)定的精神，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應征收個人所得稅。

[2012-04-1111:10:36]

疑問：如果說A、B征稅還有可能的話，C征稅完全不合理。不過，也只能如此去執(zhí)行了！因為可能分不清楚是誰投入的資本公積轉(zhuǎn)增。

征收個人所得稅后，應增加投資計稅基礎！

對資本公積轉(zhuǎn)增股本個稅問題除資本公積轉(zhuǎn)增公積外，其它資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，個人股東均要征收個稅，涉及到的文件有：國稅發(fā)〔2010〕54號：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。國稅函〔1998〕289號

：《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【１９９７］１９８號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。財稅〔2009〕59號

總局2013年第23號公告案例解讀國家稅務總局公告2013年第23號總局2013年第23號公告前公司轉(zhuǎn)增股本時自然人股東的個人所得稅如何繳納資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本總結(jié)A、B股東分別出資60萬元和40萬元，持有該公司60%和40%的股權(quán)。其股權(quán)投資的計稅成本亦分別為60萬元和40萬元。股東出資無稅務影響。C股東出資300萬元，其中20萬元計入注冊資本，280萬元計入資本公積。因此A、B、C股東注冊資本中的出資額分別是60萬元、40萬元和20萬元，持股比例分別是50%、33.3%和16.7%；股權(quán)投資的計稅成本分別為60萬元、40萬元和300萬元。原股東A和B：無稅務影響，其股權(quán)投資計稅成本保持不變。新股東C：投入的全部300萬作為其計稅成本。被投資企業(yè)：資本公積不應該繳納企業(yè)所得稅，因為這是股東C的投資成本，而非對本公司的捐贈。本步驟為被投資企業(yè)的增資擴股，是股東的投資行為，不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也沒有任何一方取得收入，因此無所得稅問題。

（十四）其他資本公積轉(zhuǎn)增資本案例：M公司股東以自己的一棟樓，計稅基礎為2000萬元，評估為5000萬元，企業(yè)做賬：

借：固定資產(chǎn)—不動產(chǎn)3000萬

貸：資本公積—其他資本公積3000萬

借：資本公積3000萬

貸：實收資本3000萬

問：M公司股東是否需要繳納個人所得稅？該問題還常見于IPO上市過程中。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查資本公積轉(zhuǎn)增資本是否對股東征稅個稅：（國稅函〔1998〕289號）國家稅務總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復：二、《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【１９９７］１９８號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分