定增2014年度非公開發(fā)行預(yù)案

和完成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。次會(huì)議審議通過。本次相關(guān)事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過。家基金—恒贏定增6號資產(chǎn)管理計(jì)劃、上汽投資和揚(yáng)州。其中，正奇投資的執(zhí)行事務(wù)及普通為本公司的實(shí)際控制人，與公司構(gòu)成關(guān)5號資產(chǎn)管理計(jì)劃擬由公司部分董事、監(jiān)事及高上述對象所的本次的自結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。4、本次為33,000,000股。若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則數(shù)5、本次募金總額為33,858萬元，扣除費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)。7、根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)》（證監(jiān)發(fā)監(jiān)督管理公告[2013]43號）及《上市公司章程指引（2014年修訂》的次非公開預(yù)案。釋 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關(guān) 四、的價(jià)格及定價(jià)原則、數(shù)量、限售 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)七、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 八、本次非公開的程 一、正奇投 二、萬家基金—恒贏定增5號資產(chǎn)管理計(jì) 三、萬家基金—恒贏定增6號資產(chǎn)管理計(jì) 四、上汽投 五、揚(yáng)州 一、本次募金使用計(jì) 二、募金使用可行性分 三、本次對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影 四、本次募金投資項(xiàng)目涉及的報(bào)批事 一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì) 二、本次后公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情 三、本次后公司財(cái)務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情 四、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 五、本次完成后，公司的占用和擔(dān)保情 六、本次對公司負(fù)債情況的影 一、經(jīng)營風(fēng) 二、研發(fā)風(fēng) 三、匯率波動(dòng)風(fēng) 四、管理風(fēng) 五、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng) 六、與本次相關(guān)的風(fēng) 一、公司的利潤分配政 二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情 三、公司未來分紅規(guī) 公司/本公司/銀輪/指本次非公開/本次指本次公司以非公開方式，向正奇投資、萬家基金—指指指指Rcirculaion指Reduction指Filter指指指指指指指揚(yáng)州指指指指指指指英文名稱：ZhejiangYinlunMachineryCo.,成立日期：1999310資本：327,540,000元地址：浙江省臺州市天臺縣福溪街道交通機(jī)械工業(yè)園辦公地址：浙江省臺州市天臺縣福溪街道交通機(jī)械工業(yè)園區(qū)電子產(chǎn)品、基礎(chǔ)工程設(shè)備、化工設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、銷售，車、金屬材料（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)2011年、2012年，汽車整車行業(yè)增速有所放緩，汽車整車產(chǎn)量同比增速分別為0.84%、4.63%；商務(wù)車產(chǎn)量呈負(fù)增長，同比增速分別為-9.94%和-4.71%。2013年，國民經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)穩(wěn)中有進(jìn)、穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢，為我國汽其用車產(chǎn)銷分別完成403.16萬輛和405.52萬輛，比上年分別增長7.6%對房地產(chǎn)市場的調(diào)控基調(diào)沒有大的改變，2013年工程機(jī)械行業(yè)景氣度仍處零部件行業(yè)作為整車上游產(chǎn)業(yè)，大約占到整個(gè)汽車50%的價(jià)值。將進(jìn)入實(shí)質(zhì)進(jìn)階段，也會(huì)為汽車和工程機(jī)械的發(fā)展創(chuàng)造良好的機(jī)遇，未來乘用車市場仍將處于快速發(fā)展階段，車的市場需求也將保持一定的增長速公司未來的兩大主要發(fā)展方向?yàn)槌擞密嚴(yán)鋮s器和節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品（直不斷努力提高產(chǎn)品在乘用車市場的滲透率，2011年度、2012年度，公司的乘用車配套產(chǎn)品鋁冷卻器銷售收入分別為11,606.50萬元、的從2011年度的6.77%提高至2013年度14.07%。此外，在公司較好的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇的情況下，公司引入上汽投資、揚(yáng)州作為公司的戰(zhàn)略投資者，其中上汽投資為上汽的全資子公司，揚(yáng)州為通過本次戰(zhàn)略投資者的引入，將加強(qiáng)和深化公司與上汽及其下屬企業(yè)的業(yè)通過本次非公開，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，改善財(cái)務(wù)狀況，有效地緩解公司流動(dòng)資需要，提升公司競爭力及持續(xù)能力，為公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展提供本次非公開前，本公司的股權(quán)較為分散。公司實(shí)際控制人持有本公司股權(quán)比例較低，對公司控制權(quán)較弱。通過本次非公開，擬通過正奇投資本次非公開的16,000,000股，在為上市公司提供的同本次對象及情況如下12345揚(yáng)州上述對象中，正奇投資的執(zhí)行事務(wù)及普通為公司的實(shí)際控制人；萬家基金—恒贏定增5號資產(chǎn)管理計(jì)劃擬由公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員出資設(shè)立，因此上述對象與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次的為境內(nèi)上市普通股，每股面值1.00元日期間發(fā)生每股送股和/或轉(zhuǎn)增股本數(shù)合計(jì)為N，則：M1=M0×（1+N 萬家基金—恒贏定增6號資產(chǎn)管理計(jì)劃、上汽投資、揚(yáng)州。其中，正奇投3,550,000股，上汽投資以現(xiàn)金方式4,152,047股，揚(yáng)州以現(xiàn)金本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告為1.26元/個(gè)司均價(jià)的90%。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日總量。1＝0－＋×）/1＋本次非公開全部對象的自結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)本次的將申請?jiān)谒鲜?本次非公開決議的有效期為12個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過之日起金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)。擬由公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員出資設(shè)立，因此上述對象本次非公開的行為均構(gòu)成關(guān)聯(lián)。本次議案時(shí)將回避表決本次后，仍為公司實(shí)際控制人。本次不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)執(zhí)行事務(wù)：成立日期：2014812奇投資的普通，其認(rèn)繳金額為150萬元，占總出資額的5%；之子正奇投資于2014812日成立，無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。券市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事公司形成新的關(guān)聯(lián)。按照相關(guān)規(guī)定就上述行為履行關(guān)聯(lián)審核程序。主要與本公司之間的重大情況要未發(fā)生其他重大。簽訂時(shí)間：2014年8月27日 本次非公開以公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告之日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日均價(jià)（計(jì)算為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)日均價(jià)=前20個(gè)日總額/前20個(gè)日總量）的90%，即10.26元/股作為價(jià)格。若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對上述底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。假設(shè)調(diào)整前價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或1＝0－＋）/（＋乙方16,000,000股甲方本次非公開的A股，金額保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)或其代表簽字并本次經(jīng)中國核準(zhǔn)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方未的總價(jià)款的5%。一方有權(quán)以通知的形式終止本協(xié)議。法定代表人：資本：10,000萬元成立日期：2002823（企業(yè)經(jīng)營涉及行政的，憑證件經(jīng)營 況市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或公司形成新的關(guān)聯(lián)。理人員未發(fā)生其他重大。 劃不存在同業(yè)競爭的情形，亦不存在關(guān)聯(lián)。其控股股東、實(shí)際控制人與人之間的重大情況乙方：萬家基金管理簽訂時(shí)間：2014827格以現(xiàn)金甲方本次非公開的A股。本次非公開以甲方第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告之日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日均價(jià)（計(jì)算為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)日均價(jià)=前20個(gè)日總額/前20個(gè)日總假設(shè)調(diào)整前價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或1＝0－＋×）/1＋甲方本次非公開的A股，金額為35,397,000元。增5號資產(chǎn)管理計(jì)劃”本次的數(shù)量亦將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。在甲方本次非公開A股獲中國正式核準(zhǔn)后，甲方進(jìn)行非公商）為本次專門開立的賬戶。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其代表簽字并加蓋公司本次經(jīng)中國核準(zhǔn)一方有權(quán)以通知的形式終止本協(xié)議。計(jì)劃存續(xù)期不少于36個(gè)月。劃不存在同業(yè)競爭的情形，亦不存在關(guān)聯(lián)。其控股股東、實(shí)際控制人與人之間的重大情況簽訂時(shí)間：2014827格以現(xiàn)金甲方本次非公開的A股。本次非公開以甲方第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告之日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日均價(jià)（計(jì)算為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)日均價(jià)=前20個(gè)日總額/前20個(gè)日總量）的90%，即10.26元/股作為價(jià)格。若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對上述底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。假設(shè)調(diào)整前價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或1＝0－＋×）/1＋甲方本次非公開的A股，金額為36,423,000元。增6號資產(chǎn)管理計(jì)劃”本次的數(shù)量亦將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 在甲方本次非公開A股獲中國正式核準(zhǔn)后，甲方進(jìn)行非公商）為本次專門開立的賬戶。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其代表簽字并加蓋公司本次經(jīng)中國核準(zhǔn) 本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以通知的形式終止本協(xié)議。名稱：汽車股權(quán)投資法定代表人：資本：330,000萬元公司形成新的關(guān)聯(lián)。理人員未發(fā)生其他重大。乙方：汽車股權(quán)投資簽訂時(shí)間：2014年8月27日本次非公開以公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告之日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日均價(jià)（計(jì)算為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)日均價(jià)=前20個(gè)日總額/前20個(gè)日總量）的90%，即10.26元/股作為價(jià)格。若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對上述底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。假設(shè)調(diào)整前價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或1＝0－＋）/（＋乙方4,152,047股甲方本次非公開的A股，金額為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。登記至乙方的賬戶上。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)或其代表簽字并本次經(jīng)中國核準(zhǔn)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方未的總價(jià)款的5%。本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以通知的形式終止本協(xié)議。怡成立日期：2013613截至本預(yù)案公告日，揚(yáng)州的出資情況如下123456789軍揚(yáng)州及其執(zhí)行事務(wù)、主要最近五年未受過行政處罰（與公司形成新的關(guān)聯(lián)。主要與本公司之間的重大情況本預(yù)案出具之日前24個(gè)月內(nèi)，本公司與揚(yáng)州及其執(zhí)行事務(wù)、主要未發(fā)生其他重大。簽訂時(shí)間：2014年8月27日本次非公開以公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告之日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日均價(jià)（計(jì)算為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)日均價(jià)=前20個(gè)日總額/前20個(gè)日總量）的90%，即10.26元/股作為價(jià)格。若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對上述底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。假設(shè)調(diào)整前價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或1＝0－＋）/（＋乙方5,847,953股甲方本次非公開的A股，金額為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。登記至乙方的賬戶上。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)或其代表簽字并本次經(jīng)中國核準(zhǔn)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方未的總價(jià)款的5%。本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以通知的形式終止本協(xié)議。充流動(dòng)。業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，對的需求不斷提高，近年來公司主要通過負(fù)債的方式滿足公司的需求。不斷提高的資產(chǎn)負(fù)債率導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)逐漸累積，削弱融資。廣闊的發(fā)展空間，同時(shí)也著較好的發(fā)展機(jī)遇。隨著我國大氣污染的加劇以車國四標(biāo)準(zhǔn)將在范圍內(nèi)全面實(shí)行，此前也已有部分地區(qū)和城市已實(shí)行了柴EGR、SCR、DPF等節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品未來提高，2011年度、2012年度、201320146.77%、通過本次非公開，公司可獲得未來業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運(yùn)，有利于提高本次方案中，公司實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工計(jì)劃通過本公司非公開的方式向公司注入現(xiàn)金，表明了公司實(shí)際控制人及管理層對公司未來發(fā)展的前景信心，同時(shí)對公司未來發(fā)展提供了支持，有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司投資價(jià)值，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司股東利益的最大化，切實(shí)公司中小股東的利益。綜上所述，運(yùn)用本次非公開的募金補(bǔ)充流動(dòng)，有利于公司充實(shí)營運(yùn)、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，在保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展、夯實(shí)公司競爭能力及持續(xù)發(fā)展能力。本次符合現(xiàn)行國家和規(guī)定，本次非公開募集的在扣除相關(guān)費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)。本次后，公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，公司資本結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化，有助于增強(qiáng)公司的實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次募金的運(yùn)用，一方面有利于緩解公司日常營運(yùn)周轉(zhuǎn)壓力，公司股東創(chuàng)造回報(bào)。年6月30日到位并全部用于補(bǔ)充流動(dòng)，則在本次募金到位后，對公前后 本次非公開募金扣除費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)項(xiàng)目。本次完成后，公司主營業(yè)務(wù)保持不變，不存在因本次而導(dǎo)致的業(yè)際情況對公司章程的相應(yīng)部分進(jìn)行修改。本次前，公司實(shí)際控制 會(huì)因本次而發(fā)生重大變化。本次完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，有利于降低 本次募金到位后，由于本次后公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增的下降。但隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，充足的流動(dòng)將有助于公司業(yè)務(wù)本次完成后，短期內(nèi)公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司主營業(yè)務(wù)的能力將得以提升，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)本次前，本公司第一大股東為銀輪實(shí)業(yè)，持有公司12.28%，公司不存在控股股東。本次完成后，公司第一大股東仍為銀輪實(shí)業(yè)，持有公本次完成后，公司不會(huì)因本次而產(chǎn)生、資產(chǎn)被控股股東及關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不會(huì)存在因本次而產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違將進(jìn)一步充實(shí)公司自有，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)而增強(qiáng)公司的償債能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次完成后，公司不存在負(fù)債比例過同時(shí)，激烈的市場競爭將可能廠商為爭奪市場而進(jìn)行降價(jià)，從而降低行業(yè)整體的能力。面對市場競爭的壓力，公司將一方面努力發(fā)揮質(zhì)量、品牌等方面業(yè)成本大幅提高，進(jìn)而對公司能力造成不利影響。公司一直以來都對技術(shù)研發(fā)的投入保持高度重視， 年度、 年度和2013年度司研發(fā)支出分別為6,442.5萬元、,637.35萬元和6,449.45萬元，占營業(yè)收入的分別為3.553.3和3.37積2013年末已擁有2319，務(wù)。公司部分產(chǎn)品銷往、歐洲等國家和地區(qū)，并采用、歐元為計(jì)價(jià)結(jié)算貨幣。2011年度、2012年度、2013年度，公司發(fā)生的匯兌損益分別為-2.85萬元、-18.53萬元和693.89萬元。為規(guī)避匯率波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，公司采如果未來匯率大幅波動(dòng)，將對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。力；加強(qiáng)監(jiān)督，健全公司體系；完善公司全員職業(yè)發(fā)展體系，加強(qiáng)各級的選拔、培養(yǎng)。通過上述綜合措施，進(jìn)一步提高公司管理的科學(xué)化、制分產(chǎn)品向、歐洲等國家和地區(qū)出口，而近年來全球宏觀經(jīng)濟(jì)雖然已處于穩(wěn)如未來全球經(jīng)濟(jì)繼續(xù)，將對公司的出口業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。 本次尚需本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并報(bào)中國核準(zhǔn)。能否取本次將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響，公司基本面的在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。本次募金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，短期內(nèi)可能會(huì)出針對以上風(fēng)險(xiǎn)