房地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

#房地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書房地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：受讓方： A公司（以下簡稱甲方）注冊地址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 郵政編碼： 轉(zhuǎn)讓方： zzz投資集團有限公司（以下簡稱乙方）注冊地址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 郵政編碼： zzz有限公司（以下簡稱丙方）注冊地址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 郵政編碼： 擔(dān)保方： z水泥有限公司注冊地址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 郵政編碼： 依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權(quán)或出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。第一條定義除非本意向書另有規(guī)定，下列用詞在本意向書內(nèi)使用時，特指以下含義：本意向書：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書；轉(zhuǎn)讓方：指乙丙方，即無錫富安投資進展集團和薩摩爾富洋有限公司；受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和 有限公司；協(xié)議各方：指轉(zhuǎn)讓方和受讓方。目標(biāo)公司：指無錫富洋置業(yè)有限公司；RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。專有資料：指記載轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司以及它們的關(guān)聯(lián)機構(gòu)的商業(yè)隱秘，包括但不限于項目資料、合同、財務(wù)資料、商業(yè)方案、管理制度、供應(yīng)商，以及全部無法通過公開渠道直接獵取的信息。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙丙方依據(jù)本意向書及將來簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》商定的條件，將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；過戶：指經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續(xù)；過渡期間：指協(xié)議各方簽署本意向書之日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶，并完成公司交割之日止的期間；審批機構(gòu)：指依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律之規(guī)定，對本意向書項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項有審批權(quán)的政府主管機構(gòu)。第二條目標(biāo)公司狀況目標(biāo)公司無錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區(qū)，特地從事房地產(chǎn)開發(fā)的中外合資公司。注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標(biāo)公司51%股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司49%股權(quán)。截至本意向書簽署之日，目標(biāo)公司已實際到位的注冊資本為150萬美元（丙方支付）。經(jīng)營范圍為：從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營本公司開發(fā)的房產(chǎn)；物業(yè)管理（不含國家限制類項目，憑有效的資質(zhì)證明經(jīng)營）。注冊地：z濱湖區(qū)梁青路一路―號注冊號：企合總副字第007843號無錫富洋置業(yè)有限公司（即目標(biāo)公司）于2021年月日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》【2021第31號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市2021第31號地塊的國有土地使用權(quán)及相關(guān)開發(fā)權(quán)益第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式為了簡便操作，轉(zhuǎn)讓方將各自尚未履行的對目標(biāo)公司的出資義務(wù)(占注冊資本的90%)全部轉(zhuǎn)讓給甲方及甲方指定的境外公司，按內(nèi)資對內(nèi)資，外資對外資的原則實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。乙方同意將其對目標(biāo)公司51%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》。丙方同意將其對目標(biāo)公司39%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》。在本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國家審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，甲方及其指定的境外公司將出資義務(wù)商定的出資款支付到目標(biāo)公司的銀行帳戶，并托付會計事務(wù)所進行驗資，全面履行出資義務(wù)。完成出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標(biāo)公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當(dāng)?shù)娜嗣駧?，占目標(biāo)公司注冊資本的90%。第四條特殊商定乙丙方在此承諾：(1)將項目容積率從目前規(guī)劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)；(2)確保在2021年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。(3)確保2021年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條商定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的酬勞。(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款商定工作，甲方應(yīng)按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的酬勞；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款商定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款商定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)擔(dān)當(dāng)每天1.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的酬勞中扣除。(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款商定的工作，甲方應(yīng)按時向乙丙方支付酬勞之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款商定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款商定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)擔(dān)當(dāng)每天0.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的酬勞中扣除。酬勞支付方式目標(biāo)公司擬通過托付乙丙方為其項目開發(fā)供應(yīng)前期服務(wù)的方式向乙丙方支付上述酬勞。乙丙方應(yīng)向目標(biāo)公司供應(yīng)相應(yīng)金額的可以列支項目成本的發(fā)票。如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標(biāo)公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權(quán)從乙丙方的酬勞中扣除與增加的土地款相同金額的款項。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序本意向書簽訂之日起5日內(nèi)，甲方托付會計事務(wù)所對目標(biāo)公司進行財務(wù)審計，且托付專業(yè)律師進行必要的盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以樂觀協(xié)作。在完成財務(wù)審計后，目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和盡職調(diào)查狀況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協(xié)議各方正式簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》。在簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后15日內(nèi)，乙丙方將本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報送國家審批機構(gòu)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)向乙丙方供應(yīng)報批所需的有關(guān)文件資料。在本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得審批機構(gòu)批準(zhǔn)后10日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；協(xié)議各方應(yīng)向目標(biāo)公司供應(yīng)辦理工商變更登記所需的有關(guān)文件資料。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件本意向書項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需同時滿意如下條件：(1)甲方對目標(biāo)公司進行的財務(wù)審計結(jié)果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；(2)甲方對本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進行的盡職調(diào)查結(jié)果滿足；(3)本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國家審批機構(gòu)的批準(zhǔn)。第七條擔(dān)保7.1無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》商定的責(zé)任和義務(wù)向甲方供應(yīng)擔(dān)保，并與甲方簽訂《保證擔(dān)保合同》。如乙丙不能履行出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》商定的責(zé)任和義務(wù)，則由無錫胡埭水泥廠擔(dān)當(dāng)保證責(zé)