分析講稿定增

聲二、本次非公開完成后，人經(jīng)營與收益的變化，由人自行五、本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。一、湘電本次非公開A股相關(guān)事項已經(jīng)公司2015年7月次會議、201510162015年第一次臨時股東大會、201512二、本次非公開的對象為包括公司控股股東湘電在內(nèi)的不超過10名特定投資者。對象為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司、公司、機構(gòu)投資者、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、投資公司及2只以上基金賬戶的，視為一個對象。根據(jù)工的要求，本次非公開的對象暫不包括機構(gòu)除湘電外，其他對象將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后根據(jù)對象的申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。本次不會導(dǎo)致公司的控制三、本次非公開的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第四次會議決議公告日，價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個日公司均價的90%，17.65元/股。201578201410發(fā)現(xiàn)0.3元（含稅），即每股派發(fā)現(xiàn)0.03元（含稅），相應(yīng)地，本次非公開的價格調(diào)整為不低于17.62元/股。若公司在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開的底價將進(jìn)述底價基礎(chǔ)上，具體價格由股東大會董事會，與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)的的規(guī)定和部門的要求，根據(jù)對湘電作為已確定的對象不參與申購報價過程，但承諾接受根據(jù)其他申購對象的申購競價結(jié)果并與其他對象以相同價格本次的股四、本次非公開擬募金總額不超過250,000萬元，數(shù)量上限按照如下進(jìn)行計算：若以前述底價17.62元/股進(jìn)算，本次股數(shù)不超過14,189萬股，若底價有所調(diào)整，則本次股數(shù)也將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體數(shù)量由股東大會董事會，與保薦機構(gòu)根據(jù)《上市公司非公開實施細(xì)若公司在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開的數(shù)量將進(jìn)五、本次非公開對象中，湘電擬以資產(chǎn)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式不低于本次總量的30.85%，其中湘電以相關(guān)資產(chǎn)、經(jīng)中同華評估評報字（2015）第463號《評估報告》確定并經(jīng)湖南省國資委備案的評估值20,689.21萬元，剩余部分由湘電以現(xiàn)金，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交六、湘電的本次非公開A股自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他非關(guān)聯(lián)對象的本次非公開A股自結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。外，根據(jù)中國《上市公司指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、上公司于2014年6月20日召開年度股東大會，審議通過了《關(guān)于修改＜湘潭電 八、本次非公開后，本公司將增加重大裝備電氣化業(yè)務(wù)，對外信息披露需履行保守國家的責(zé)任，同時，為了保護(hù)投資者利益，除根據(jù)相關(guān)規(guī)定需要豁免披露或者脫理的信息外，公司不以為由規(guī)避依法應(yīng)當(dāng)予本次涉及信息披露，所涉各方及相關(guān)中介機構(gòu)均符合保密要求，公司已對所涉信息和內(nèi)容進(jìn)行了物理，確保涉密信息安全。對于確需豁免披露的事項，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，向中國和證券所提出信息披露豁免申請。2015729日取得湖南省國資委出具的《湖南省國資委關(guān)于湘潭電機非公開有關(guān)問題的》（湘國資函[2015]90號），原則同意公司本次非公開方案。湘電已于2015年10月8日收到湖南省國防科技工業(yè)局出具的湘局[2015]123號《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<國防科工局關(guān)于湘電資產(chǎn)重組上市涉及事項的意見>（科工技[2015]879號）》，意見原則同意湘電資釋指指湘潭電機非公開A指《湘潭電機非公開A股指指指指指所指指指指《中民公司法《法指指指指指《湘電擬湘潭電機有限公司非公開之標(biāo)的資產(chǎn)審計報指 的設(shè)備等資產(chǎn)項指元、萬元、億中文名稱 湘潭電英文名稱 XiangtanElectricManufacturingCo.,法定代表人 1999年12月26日 簡稱 湘電代碼 上市時間 2002年7月18資本 743,405,176地址 湖南省湘潭市下攝司街302 1、堅決國家海洋權(quán)益、主義海洋強國、打造現(xiàn)代化深藍(lán)海黨的作出了建設(shè)海洋強國的重大部署，具體包括：“提高海洋資源開發(fā)能力，發(fā)展海洋經(jīng)濟(jì)，保護(hù)海洋生態(tài)環(huán)境，堅決國家海洋權(quán)益，建設(shè)海洋強國?！睂嵤┻@一重大部署，對推動經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，對國家主權(quán)、安海洋權(quán)益離不開建設(shè)一支具有現(xiàn)代化裝備水平的深海藍(lán)軍，2015年5月26日，發(fā)布《中國的軍事戰(zhàn)略》白皮書，表示要打造“近海防御和遠(yuǎn)海相結(jié)合”的力量，同時再次重申了軍民融合深度發(fā)展的國家戰(zhàn)略。我國已經(jīng)迎來建設(shè)的期，各型號艦、、潛艇、艦船密集2、提高裝備水平和戰(zhàn)斗能力，特別是提高艦船的動力驅(qū)動系統(tǒng)裝備水平是實現(xiàn)現(xiàn)代化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)艦船的技術(shù)水平是一國裝備水平和戰(zhàn)斗能力的根本體現(xiàn)，而艦船的動強國紛紛提出了發(fā)展以電能作為主要能量形態(tài)方式的新型艦船用動力驅(qū)動系統(tǒng)，以適應(yīng)艦船自身高隱身性能的需要及新型高能對電力驅(qū)動的需根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃，我國將全力打造一支性能卓著、功能齊備的現(xiàn)代化全電艦隊，從動力驅(qū)動系統(tǒng)的角度看，目前我國的常規(guī)潛艇、等水下艦艇已經(jīng)初步實現(xiàn)了電力驅(qū)動，未來將重點突破艦、等艦艇及其他軍輔船的動力驅(qū)動能力。預(yù)計隨著艦船對綜合電力系統(tǒng)需求的日益擴湘電是我國艦船電力推進(jìn)成套設(shè)備生產(chǎn)廠家，其前身湘潭電機廠自“一五”156項重點建設(shè)項目以來，承擔(dān)了中國艦船電機、電控及其大容量斷路器成套設(shè)備的制造任務(wù)，歷經(jīng)近60年的創(chuàng)新發(fā)展，湘電在產(chǎn)業(yè)方面已形成了完備的艦船發(fā)電、配電、變電及推進(jìn)等動力系統(tǒng)設(shè)備研3、提高裝備資產(chǎn)化水平、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本市場的融合是國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必由資產(chǎn)化是國際資本市場發(fā)展的主流趨勢，是國防科技工業(yè)發(fā)展的必然結(jié)果，將有效擴寬國防建設(shè)的融資，實現(xiàn)資產(chǎn)與資近年來，經(jīng)國防科技工業(yè)和主管部門批準(zhǔn)，經(jīng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)，已有多家上市公司通過增發(fā)、并購重組等，實現(xiàn)了資產(chǎn)的資產(chǎn)化水平的提高，能拓寬資本市場投資品種，使投資者充分分享高端資產(chǎn)所帶來的投資收益，提升資本市場類上市公司的收益水國100成為制造強國可以預(yù)見，加快傳統(tǒng)制造業(yè)的升級、實現(xiàn)式發(fā)展已然成為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重大戰(zhàn)略任務(wù)和戰(zhàn)略舉措?！吨袊圃?025》同時提出十大新興產(chǎn)業(yè)，其中包括海洋工程及高技術(shù)船舶產(chǎn)業(yè)、軌道交通裝備產(chǎn)業(yè)、電力裝備產(chǎn)量的經(jīng)驗積累，未來公司借助國家戰(zhàn)略加速上述領(lǐng)域業(yè)務(wù)的發(fā)展已成必然之順應(yīng)國家戰(zhàn)略，公司將承繼湘電原有相關(guān)資產(chǎn)，并利用募金加強艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究和建設(shè)，從而建成完善的艦船動力驅(qū)動系統(tǒng)科研體系和生產(chǎn)，該項目能夠大幅提高公司在艦船電氣化領(lǐng)域發(fā)展，從而進(jìn)一步提高公司產(chǎn)業(yè)的技術(shù)水平，完善產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司擬通過本次非公開，注入相關(guān)資產(chǎn)，并投資建設(shè)艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究和項目，通過上述一系列業(yè)務(wù)的注入和發(fā)展，公鏈，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的化水平，預(yù)計上述項目收購和建成后，公司業(yè)務(wù)的占比將大幅度提升，形成上市公司新的業(yè)務(wù)增長點，創(chuàng)造良好的能力，為股東帶來良好的投資回報。2012年、2013年、201420159得公司整體成本較高，經(jīng)營負(fù)擔(dān)較重。通過本次非公開，可以增加公司的所有者權(quán)益，降低資產(chǎn)負(fù)債提供堅實的保障。公司與湘電之間存在一定的關(guān)聯(lián)。上市公司進(jìn)行，從而大幅減少本公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)，進(jìn)一步提高本次非公開對象為包括公司控股股東湘電在內(nèi)的不超過10名特定對象投資者。對象為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司、公司、機構(gòu)投資者、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、投資公司及其他符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人和合法投資者?；鸸芾砉疽云涔芾淼?只以上基金的，視為一個對象。除湘電外，其他對象將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后根據(jù)對象的申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確根據(jù)工的要求，本次非公開的對象暫不包括機構(gòu)截至本預(yù)案出具日，湘電直接持有本公司25,281.96萬股，占公司總股本的比例為34.01%，為公司控股股東。除湘電外，其他對象將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后根據(jù)對象的申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。其他對象與公司之間的關(guān)系將在結(jié)束后公告的《情況報告書》中披露。 本次非公開的為普通股（A股），每股面值為 過10名的特定對象。本次非公開擬募金總額不超過250,000萬元，上限按照如下進(jìn)行計算：若以底價17.62元/股進(jìn)算，本次股數(shù)不超過14,189萬股，若底價有所調(diào)整，則本次股數(shù)也將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體數(shù)量由股東大會董事會，與保薦機構(gòu)根據(jù)《上市公司非公開實施細(xì)則》等相若公司在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開的數(shù)量將進(jìn)本次對象為包括公司控股股東湘電在內(nèi)的不超過10名的特定對象本次對象湘電為本公司的控股股東，湘電擬以資產(chǎn)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式不低于本次總量的30.85%，其中湘電以相關(guān)資產(chǎn)、經(jīng)中同華評估評報字（2015）463號評估報告確定的評估值20,689.21萬元，剩余部分由湘電以現(xiàn)金，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)。資產(chǎn)部分為湘電相關(guān)資產(chǎn)，包括電氣化設(shè)備、評報字（2015）46320,689.21萬元，該剩余部分由湘電以現(xiàn)金方式其他對象均以現(xiàn)金方式本次非公開募金總額的剩余本次非公開的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第四次會議決議公告日，價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個日公司均價的90%，17.65元/股。201578201410現(xiàn)0.3元（含稅），即每股派發(fā)現(xiàn)0.03元（含稅），底價也進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，底價調(diào)整如下：本次非公開的價格調(diào)整為不低于17.62元/股。若公司在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開的底價將進(jìn)述底價基礎(chǔ)上，具體價格由股東大會董事會，與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)的的規(guī)定和部門的要求，根據(jù)對象湘電作為已確定的對象不參與申購報價過程，但承諾接受根據(jù)其他申購對象的申購競價結(jié)果并與其他對象以相同價格本次的股湘電的本次非公開A股自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他非關(guān)聯(lián)對象的本次非公開A股自結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在限售期滿后，本次非公開的將 所上市20142014案》，擬向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)0.3元（含稅）。公司已在本預(yù)案中對非公開底價及數(shù)量進(jìn)行了除息調(diào)整。詳見“第一章本次非公開方案概要”之“三、的價格及定價原則、數(shù)量、限售期”。本次非公開擬募金總額不超過250,000萬元，扣除發(fā)1湘電的相關(guān)資23募金凈對本次非公開募金凈額不足上述項目擬投入募金的部分，公司將通過自籌解決。本次募金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進(jìn)展情況，先行以自籌進(jìn)行投入，并在募金到賬后6個月內(nèi)，以募金置換自籌。 本次非公開對象為包括公司控股股東湘電在內(nèi)的不超過10名特定對象投資者。其中湘電擬以資產(chǎn)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式不低于本次非公開總量的30.85%，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)。本次提交董事會討論前，獨立董事已出具同意將本次中涉及的關(guān)聯(lián)事項提交董事會討論的意見，在董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，關(guān)聯(lián)董事表決通過，獨立董事對此了同意意見。公司股東大會審議本次非公開方案時，湘電及其關(guān)聯(lián)方已在股東大會上對關(guān)聯(lián)議案回避表決。截至本預(yù)案出具日，湘電持有湘電34.01%的，為公司的控股股東。湖南省國資委持有湘電100%股權(quán)，為公司的實際控制人。湘電不低于本次非公開總量的30.85%，按照底價測算，本次非公開發(fā)行完成后，湘電持有本公司的比例為33.50%，仍為本公司控股股東。湖南省國資委通過湘電實際控制本公司，仍為本公司的實際控制人。本次本次非公開的方案已經(jīng)2015年7月17日召開的公司第六屆董會第四次會議、2015817日召開的公司第六屆董事會第六次會議、201510月日召開的公司年第一次臨時股東大會審議通過。29日，公司取得湖南省國資委出具的《湖南省國資委關(guān)于湘潭電機非公開有關(guān)問題的》（湘國資函[2015]902015年10月8日，湘電收到湖南省國防科技工業(yè)局出具的湘[2015]123號《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<國防科工局關(guān)于湘電資產(chǎn)重組上市涉及事項的意見>（科工技[2015]879號）》，意見原則同意湘本次非公開的方案尚需取得中國對于本次非公開的在獲得中國核準(zhǔn)后，公司將向上交所和中國登記結(jié)算湘電前身是創(chuàng)建于1936年的資源電工器材廠，1949年由接管， 日，經(jīng)湖南省以湘政辦函字（1997）第82批準(zhǔn)改制設(shè)立為公司。企業(yè)法人號：430300000000555；資本：人民幣96,000萬元；法定代表人：；地址：湘潭市岳塘區(qū)電工北路66湘電經(jīng)營范圍：湖南省范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營、管理；電氣機械及器材，電子設(shè)備，設(shè)備，通用設(shè)備，交通設(shè)備制造、銷售；電梯的銷售；法律、允許經(jīng)營的對外貿(mào)易；培訓(xùn)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計與施工、電信業(yè)務(wù)、金屬制品、化學(xué)原料及制品的制造與銷售、電力、燃?xì)饧八纳a(chǎn)和供應(yīng)（限經(jīng)營）（上述經(jīng)營范圍中涉及證經(jīng)營的憑證經(jīng)營）。截至本預(yù)案出具日，湘電直接持有湘電34.01%的，為公司的控股股東。湖南省國資委持有湘電100%股權(quán)，為公司的實際控制人。自湘電設(shè)立以來，控股股東未發(fā)生過變更。公司與湘電、湖南省國資委之湘電一直專注于電力工業(yè)、節(jié)能環(huán)保、清潔能源、礦山、城市軌道交通等重大裝備的研制與銷售，依托于優(yōu)秀制造品質(zhì)，現(xiàn)已發(fā)展電201593020151-920151-9注：上表中湘電2014年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)會計師審計并出具湘審 湘電擁有一類科研生產(chǎn)證，編號為XK國防-01-43-湘電擁有二級資格單位，編號為HNB13009，有效期至726湘電在“一五”期間被列入國家156項重點建設(shè)項目，承擔(dān)了中國艦船經(jīng)過多年的發(fā)展和運營，湘電目前已發(fā)展成為集機械、電氣、電子等高新技術(shù)于一體的機電成套產(chǎn)品研制、生產(chǎn)企業(yè)，形成了較為完備的艦船發(fā)電、配電、變電及推進(jìn)等電氣動力系統(tǒng)設(shè)備研制生產(chǎn)體系。湘電湘電及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要）最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或仲裁。公司與湘電及其控制的其他公司不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。本次非公開完成后，公司與湘電及其控制的其他公司也不存在同業(yè)競爭公司與湘電之間存在一定的關(guān)聯(lián)本次非公開完成后，本公司將獲得業(yè)務(wù)生產(chǎn)資質(zhì)、承接湘電原有研發(fā)和生產(chǎn)的任務(wù)，并開發(fā)新的艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)項目，使得項與控股股東之間的關(guān)聯(lián)，進(jìn)一步提高上市公司的公司治理和規(guī)范運作的水除上述減少的關(guān)聯(lián)外，本次非公開完成后，公司與湘電之間的業(yè)務(wù)關(guān)系未發(fā)生變化。公司關(guān)聯(lián)仍將繼續(xù)遵循公正、公平、公開的原則，嚴(yán)格按照市場定價原則，依法簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議，并按照有關(guān)法律、履行程序和信息披露義務(wù)，保證公司及全體股東的利益。（四）本預(yù)案公告前 個月對象與本公司之間的重大情本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，湘電及其控制的其他公司與本公司之間的交易情況請參閱本公司2013年和2014年的年度報告以及重大關(guān)聯(lián)的相關(guān)公告。上述重大均符合有關(guān)以及公司制度的規(guī)定。除已披露的關(guān)聯(lián)外，本次非公開預(yù)案披露前24個月內(nèi)，本公司與湘電及其控制的其他公司未發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)。2015年7月17日，公司與湘電在湖南省湘潭市簽署《湘潭電機有限電以資產(chǎn)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式不低于湘電非公開 總量的30.85%。2015年8月17日，公司與湘電在湖南省湘潭市簽署《湘潭電機股份與湘電之附條件生效的非公開 合同》，根據(jù)湖南省國資委的評估備案結(jié)果對資產(chǎn)部分的價格進(jìn)行了確認(rèn)。2015年12月25日，公司與湘電在湖南省湘潭市簽署《湘潭電機與湘 之附條件生效的非公 合同之補充合六屆董事會第四次會議決議公告日）前20個日湘電均價（計算方式為：定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額÷定價基準(zhǔn)日前20個日總量）之百分之九十（90%），即每17.65元。2015年7月8日，湘電實施了2014年度分紅派息，每10股派發(fā)0.3元（含稅），即每股派發(fā)現(xiàn)0.03元（含稅），本次非公開的若公司在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開的底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)述底價基礎(chǔ)上，具體價格由股東大會董事會，與保薦機（主承銷商）按照相關(guān)的的規(guī)定和部門的要求，根據(jù)購對象的申購競價結(jié)果并與其他對象以相同價格本次的。湘電同意不可撤銷地按上述確定的價格湘電本次非公開不低于30.85%的總量，款總金額為數(shù)量*價格，其中：資產(chǎn)部分為湘電相關(guān)資產(chǎn)，包括電氣化設(shè)備、項（2015）46320,689.21萬元，該評估結(jié)果已經(jīng)湖南省國資委備案，湘電本次非公開的最終價格以上述剩余部分由湘電以現(xiàn)金方式湘電同意不可撤銷地按照上述比例標(biāo)的本合同生效后，湘電應(yīng)協(xié)助湘電將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至湘電名下，并將標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移至湘電，包括但不限于辦理相應(yīng)的國有土地使用權(quán)的、過戶及相關(guān)資料的實際交付等。本次現(xiàn)金部分，湘電同意在湘電本次非公開獲得中國證款劃入保薦機構(gòu)用于本次非公開的賬戶。湘電的標(biāo)的自本次非公開結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國和上交所的規(guī)定執(zhí)行，湘電將于本次非公開本合同任何一方未履行或未適當(dāng)履行其在本合同項下承擔(dān)的任何義務(wù)，或其在合同項出的任何陳述和/或保證，均視為違約，該方（以下簡稱“違約方”）應(yīng)在未違約的本合同另一方（以下簡稱“守約方”）向其送達(dá)要求糾正之日起30日內(nèi)（以下簡稱“糾正日期”）糾正其違約行為；如糾正期限屆滿后，違如湘電未能按照《合同》的約定繳納價款的或未按照《合同》的約定辦理資產(chǎn)交割的，則每逾期一日，按未繳納款項或未交割資產(chǎn)價值的萬分之五向湘電支付違約金；逾期超過十日仍未履行完畢的，湘電有權(quán)終止《合同》和補充合同。除此以外，若因湘電未按照《合同》和補充合同約定參與本次非公開并支付價款或辦理資產(chǎn)交割的違約行為造成湘電其他損失的，湘電保留向湘電追索的權(quán)5、中國核準(zhǔn)。非公開獲得中國的核準(zhǔn)，且該等沒有實規(guī)、規(guī)則、規(guī)章和命令已屬終局的和不可上訴，湘電或湘電均有權(quán)以4、如果因為任何一方嚴(yán)重本合同規(guī)定，在守約方向違約方送達(dá)通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起30日內(nèi)，此等違約行為未獲得補救，守約方有權(quán)單方以通知方式終止本合同。本次非公開的標(biāo)的資產(chǎn)為湘電的相關(guān)資產(chǎn)，包括電氣化設(shè)備，項目研發(fā)和生產(chǎn)所需的房屋建筑物、土地使用權(quán)及相關(guān)軟件等，標(biāo)的資本次標(biāo)的資產(chǎn)中的電氣化設(shè)備主要系湘電使用專項購置的設(shè)備，包括數(shù)控落地鏜銑床、進(jìn)口動柱式立式加工中心、VPI真空壓力浸漆設(shè)備、數(shù)11棟，建筑面積共34,433.7610項，均座落于湘潭市岳塘區(qū)下攝司街道，上述房屋建筑物主要為項目研發(fā)1潭房權(quán)證岳塘區(qū)字第重型機加工總裝試湘國用0482潭房權(quán)證湘潭市字第218270（2015）0013潭房權(quán)證湘潭市字第218269（2015）0014潭房權(quán)證湘潭市字第044278湘國用0485潭房權(quán)證湘潭市字第044275湘國用0486潭房權(quán)證湘潭市字第106709湘國用0487潭房權(quán)證湘潭市字第106704湘國用0488潭房權(quán)證湘潭市字第106443湘國用0489潭房權(quán)證湘潭市字第172181湘國用383潭房權(quán)證湘潭市字第106442湘國用383潭房權(quán)證湘潭市字第106430湘國用0482積共50,03.99“通一平”（即宗地紅線外通路、通電、通訊、供水、排水、通天然氣，紅線內(nèi)場地平整），主要為項目研發(fā)和生產(chǎn)所需土地。1湘國用502湘國用50UGCAMCAD軟件、ANSYS軟件，其中第1加工設(shè)備配套使用，后2項為畫圖、分析軟就本次相關(guān)事項，公司與湘電簽訂了《湘潭電機與湘電之附條件生效的非公開合同》和《湘潭電機有限公的收購價格。中同華評估接受委托對上述類資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了《評估本次評估以年月日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值為20,254.13萬本次評估的標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值已經(jīng)會計師審計，并出具了專審 AB1234567中同華評估為一家具有從業(yè)資格的合法評估機構(gòu)，具有為本次非公開提供相應(yīng)服務(wù)的資格和條件。中同華評估與公司、公司控股股東湘電之間不存在影響其提供服務(wù)的利系，具備為公司提供資產(chǎn)評估服務(wù)的獨立性。中同華評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。本次資產(chǎn)評估假設(shè)前提合理、評估方法適用于本次評估目的，符合相關(guān)規(guī)定與評估對象實際情況，評估和評估參數(shù)選用穩(wěn)健、合理，符合謹(jǐn)慎性原則，資產(chǎn)評估結(jié)果合理。本次評估以年月日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值為20,254.13萬元，評估價值為20,689.21萬元，評估增值率為2.15%，評估增值的主要來源是本次資產(chǎn)評估報告已經(jīng)湖南省國資委備案，本次的最終價格將以經(jīng)湖南省湘電是我國電力驅(qū)動設(shè)備研發(fā)和生產(chǎn)的重要，目前，湘電是本次非公開中，湘電擬收購湘電相關(guān)資產(chǎn)，包括電氣化設(shè)備，項目研發(fā)和生產(chǎn)所需的房屋建筑物、土地使用權(quán)及相關(guān)軟件等，并在這些資產(chǎn)的基礎(chǔ)上建設(shè)募投項目艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及項目，標(biāo)的資產(chǎn)中的設(shè)備為湘電前期利用專項購置和自有購置的、從事艦船動本次非公開將上述標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，使公司承繼了湘電前期軍本次新建的募投項目艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及項目提供重要的土地、房屋及設(shè)備基礎(chǔ)，有利于上述項目的快速開展和實施，為公司業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定本次非公開擬募金總額不超過250,000萬元，扣除發(fā)123募金凈對本次非公開募金凈額不足上述項目擬投入募金的部分，公司將通過自籌解決。本次募金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進(jìn)展情況，先行以自籌進(jìn)行投入，并在募金到賬后6個月內(nèi)，以募金置換自籌。艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及項目主要為進(jìn)一步提升我國船舶綜合電力系統(tǒng)研制和生產(chǎn)能力而建設(shè)，該系統(tǒng)主要用于為我國艦船提供以電力為主要動力的驅(qū)動系統(tǒng)，與傳統(tǒng)機械驅(qū)動相比，電力驅(qū)動能夠提高艦船運行的穩(wěn)定性，并與新式艦載相匹配，是當(dāng)前全球領(lǐng)域重要的發(fā)展潮流和趨勢，對提高我國艦船戰(zhàn)斗力具有重要意義?！芭灤C合電力系統(tǒng)”（IPS）是21世紀(jì)國內(nèi)外艦船動力系統(tǒng)技術(shù)的主要發(fā)電網(wǎng)絡(luò)與電能智能化管理模塊、電力推進(jìn)模塊和電能變換模塊等四個模產(chǎn)生分配、管理調(diào)度、功率變換、艦載設(shè)備用電、電力推進(jìn)系統(tǒng)和高能發(fā)射等各個方面，是艦船動力技術(shù)的一次重大。由于艦船綜合電力系統(tǒng)相較國紛紛提出了發(fā)展以電能作為主要能量形態(tài)方式的新型艦船用動力系統(tǒng)——艦船綜合電力系統(tǒng)，以適應(yīng)艦船自身高隱身性能的需要及新型高效能對相對于國外先進(jìn)水平，目前我國在該系統(tǒng)發(fā)電機及控制設(shè)備、推進(jìn)（動）電機及控制設(shè)備等方面技術(shù)水平還有較大差距。隨著未來機械化、信息化的復(fù)合發(fā)展和升級換代，對動力系統(tǒng)技術(shù)要求與依賴程度越來越高，目前已成為制約高新研制和生產(chǎn)的瓶頸，不能滿足新一代我國將全力打造一支性能卓著、功能齊備的現(xiàn)代化全電艦隊；同時，目前所大量采用的機械動力系統(tǒng)將逐漸被綜合電力系統(tǒng)所取代，預(yù)計隨著相對于承擔(dān)的研制任務(wù)，湘電目前在先進(jìn)電機制造共性技術(shù)研究和特2020年前勢，針對產(chǎn)過程中的關(guān)鍵問題，以增強基礎(chǔ)研發(fā)試制能力，推進(jìn)綜合電力系統(tǒng)自主化和為目標(biāo)，加強基礎(chǔ)共性保障支撐能力建設(shè)，完善軍綜合電力系統(tǒng)制造體系，為新一代的自主研發(fā)奠定良好基礎(chǔ)，特提出艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及項目，擬在關(guān)鍵工藝技術(shù)研發(fā)、加滿完成的同時，提升系列產(chǎn)品自主化研制能力，為后續(xù)型號的研制及奠利于組建艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心、生產(chǎn)中心及結(jié)構(gòu)件制造中心。12345本項目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可年產(chǎn)各類電機及控制元器件76臺（套），產(chǎn)值208,900萬元，本項目的投資內(nèi)部收益率（所得稅后）為12.60%收期（所得稅后）7.87年（含建設(shè)期）本項目已經(jīng)湖南省發(fā)改委備案，備案號為湘發(fā)改備案[2015]95號；本項目已取得湘潭市環(huán)境保護(hù)局簽發(fā)的意見（潭環(huán)審[2015]160號）；湘電集團(tuán)以資產(chǎn)參與公司本次非公開，待本次非公開完成后，雙方公司擬將本次募金中的不超過36,310.79萬元用于補充流動和償還銀行借款，其中，償還銀行30,000.00萬元，補充流動6,310.79萬元，以降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、節(jié)約財務(wù)費用、增加公司營運，增強公司的持續(xù)12345678考慮到募金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)、盡可能節(jié)省利息費用的原則靈活安排償還銀行。若募金到位時，上述個別銀行已到期償還，剩余部分的余額不足30,000萬元，對不足部分，公司屆時將用于償還其他銀行。補充流動以支持公司主業(yè)的發(fā)展近年來，公司主營業(yè)務(wù)快速發(fā)展，主要產(chǎn)品高壓高效節(jié)能電機、特種電2015年5月8日，發(fā)布的《中國制造2025》中提出十大新興產(chǎn)業(yè)，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，公司流動需求也不斷增長，為維持日常經(jīng)營需要大量支付經(jīng)營活動的現(xiàn)金支出，這些大項支出主要包括原料采購、能源最近三年，公司營業(yè)收入持續(xù)增加，20132012120,196.12萬20151-9201492.30%，在風(fēng)電行業(yè)2015年-2017年公司的營業(yè)收入規(guī)模將繼續(xù)保持增長態(tài)勢。公司營業(yè)收入增加將導(dǎo)致較大的經(jīng)營性流動缺口，本次募金用于補充流動和償還銀行借款后，將有效滿足公司經(jīng)營規(guī)模擴大帶來的新增營運需求。公司報告期內(nèi)各期末資產(chǎn)負(fù)債率與業(yè)上市公司對比情況如下：司資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于業(yè)上市公司平均水平。以人2015年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率為基礎(chǔ)，假設(shè)本次募金總額不超過250,000萬元，用于償還銀行的金額為30,000萬元，不考慮費用，則人本次完成后的資產(chǎn)負(fù)債率由79.22%下降到69.52%。- 公司報告期內(nèi)各期末流動比率、速動比率與業(yè)上市公司對比情況末末末末末末本次將部分募金用于償還銀行借款，將大幅提高公司的短期償債能2015930款、長期借款、一年以內(nèi)到期的非流動負(fù)債和應(yīng)付債券合計達(dá)612,233.21萬元，占總負(fù)債比例為40.97%，負(fù)擔(dān)較重。2012年、2013年、201438,419.14萬元、38,189.27萬元、47,365.99萬元。較高的負(fù)擔(dān)對公司造成了較大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，降低了公司的水平。假設(shè)將本次募金30,000.00萬元用于償還銀行，以目前一年期基準(zhǔn)利率上浮10%，即4.785%測算，本次募金到位后，每年可節(jié)省利息支出1,435.50萬元，對提高公司水平起到良好作用。綜上所述，公司本次擬利用募金不超過36,310.79萬元補充流動和償還銀行，將有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司的償債能力，提高公司或整合的計劃。若公司在未來擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將根據(jù)相關(guān)法律、的規(guī)定，另行履行程序和信息披露義務(wù)。本次非公開前，湘電持有湘電34.01%股權(quán)，為公司的控股股東。本次非公開，湘電不低于本次非公開總量的30.85%，其他特定投資者募金總額的剩余部分。以底價17.62元/股測算，本次非公開完成后，湘電對公司持股比例為33.50%，仍為公司的控股股東，湖南省國資委仍為公司的實際控制人，本次不會導(dǎo)致公司本次非公開募金用于收購湘電相關(guān)資產(chǎn)，此外，還用于艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及項目建設(shè)及補充流動和償還銀行貸款，募投項目建設(shè)將有利于優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，本次完成后公司主營業(yè)務(wù)本次非公開募金到位后，本公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，財務(wù)狀況將得到較大改善，能力進(jìn)一步提高，競爭力也將得到增強。本次非公開對公司財務(wù)狀況、能力本次非公開完成后，本公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)總額將顯著上升，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，實力將進(jìn)一步提升，資本結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，流動比本次非公開后，公司實力明顯增強，有利于公司減少財務(wù)成本，司市場競爭力和整體能力。本次非公開后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將本公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)和獨立的業(yè)務(wù)體系。本次完成后，公司與控股股東湘電及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系不會發(fā)生變化。本次后，公司不會與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，公司與控股股東的關(guān)聯(lián)將進(jìn)一步減少。強對關(guān)聯(lián)的內(nèi)部控制，嚴(yán)格按照中國、上交所的相關(guān)規(guī)定以及公司章程等內(nèi)部控制制度要求履行相關(guān)程序和披露義務(wù)。對本次募金的管理和運用嚴(yán)格按照中國、上交所的相關(guān)規(guī)定以及公司章程等內(nèi)部控制制度的要求進(jìn)行，接受保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)。因此不會導(dǎo)致公司的、資產(chǎn)被控股本公司對外擔(dān)保嚴(yán)格按照和公司章程的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審批程序并及時履行信息披露義務(wù)，本次完成后，本公司不會存在為控股股201593079.22%（合并口徑）。公司目前的負(fù)債水平較業(yè)相比偏高，償債風(fēng)險較高。本次后，募金相應(yīng)增加總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)，假設(shè)本次募金總額不超過250,000萬元，用于償還銀行的金額為30,000萬元，不考慮費用，則人本次完成后的資產(chǎn)負(fù)債率將由79.22%下降到69.52%。本次后，公司流動比率、速動比率將上升，不存在通過本次大量增加負(fù)債的情況，不存在負(fù)債投資者在評價公司本次非公開A股時，除本預(yù)案提供的其他各項化工、冶金、礦山、城建、核電和工等領(lǐng)域，本公司產(chǎn)品的銷量與上述家在高端產(chǎn)品市場的逐步被打破，因此為爭奪市場份額，國外廠家也可能本次非公開募金不超過250,000萬元，非公開完成后，公司股東權(quán)益將大幅增加。若募金投資項目的建設(shè)實施不及預(yù)期，則本次非公本次公司非公開募金用于收購湘電相關(guān)資產(chǎn)，此外，還用于艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及項目建設(shè)、以及補充流動和償還銀行。募投項目實施后，公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將實現(xiàn)擴張，進(jìn)而對公司本次非公開募金將部分用于艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)。該項目需經(jīng)過研發(fā)和兩階段，如公司新開發(fā)技術(shù)失敗或者本次非公開A股相關(guān)事宜尚需報中國核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)本次非公開將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，公司基本面的變化將會影響價格。另外，國家宏觀經(jīng)濟(jì)形