財務顧問協(xié)議-并購標準版

PAGE合同編號：【】圣康世紀投資控股（北京）有限公司財務顧問協(xié)議簽約地點：北京市.朝陽區(qū)簽署日期：二〇一六年【】月【】日財務顧問協(xié)議本協(xié)議由以下三方于2016年

月

日共同簽署于北京市朝陽區(qū)甲方：住所：法定代表人：聯(lián)系人：

移動電話：乙方：圣康世紀投資控股（北京）有限公司住所：北京市朝陽區(qū)建華南路11號商通大廈8層法定代表人：吳新杰聯(lián)系人：移動電話：丙方（實際控制人）：身份證號碼：住所：移動電話：鑒于：1、甲方系在中華人民共和國境內根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法成立并有效存續(xù)的法人。甲方就甲方擬進行的股權/債權融資，并購重組等資本運作事宜，愿意委托乙方協(xié)助甲方進行，乙方愿意接受甲方的上述委托。2、乙方為一家專業(yè)提供財務咨詢融資服務的公司，同意利用其在金融領域的資源和經(jīng)驗向甲方提供財務顧問服務。2.2

乙方的權利和義務2.2.1乙方應按照本協(xié)議第一條的約定向甲方提供財務顧問服務，并有權按照本協(xié)議的約定向甲方和丙方收取財務顧問服務費用；2.2.2乙方有權自主選擇組建財務顧問團隊，開展財務顧問的各項工作，自行承擔組建財務顧問團隊，完成委托事項所發(fā)生的一切費用。乙方應確保委派人員達到履行其職責所需的專業(yè)能力，乙方委派人員應以職業(yè)謹慎和勤勉盡責的態(tài)度提供本協(xié)議所約定的服務內容；2.2.3要求甲方按本協(xié)議的規(guī)定提供合理、必要的協(xié)助，包括但不限于：為乙方項目人員提供必要的工作條件與便利；及時、準確、完整地提供乙方工作所需的有關文件、資料、信息等；協(xié)助乙方做好與各中介機構及政府機關的溝通協(xié)調工作等2.2.4應當按照整個項目執(zhí)行進度適時向甲方提供相關文件。2.2.5乙方應保證對有關本次融資活動的相關事宜向甲方進行如實且及時的報告，不得故意隱瞞有關本次融資及并購重組活動的重要事實或提供虛假情況。2.3

丙方的權利和義務2.3.1丙方有權向乙方了解關于本協(xié)議約定事項的進展情況。2.3.2丙方確保對乙方履行本協(xié)議約定的工作，全力配合執(zhí)行。2.3.3丙方確認就本協(xié)議的簽署和履行，已經(jīng)完成了相關的授權手續(xù)。2.3.4丙方應當及時督促甲方或者相關方按約定向乙方支付服務費用，并同意按照本協(xié)議第三條和第六條的約定，履行承擔連帶責任。第三條

財務顧問費用及支付方式

3.1

三方同意，本協(xié)議所產(chǎn)生的財務顧問費用原則上應當由甲方支付，甲方不支付的，丙方承擔連帶責任。3.2

三方同意，丙方應向乙方支付的財務顧問費用(包含乙方合作方的費用)的計算方式如下：3.2.1

乙方在成功推薦并引進第1.1.1條約定的股權/債權投資方（以甲方與投資方簽署有關融資協(xié)議為準）的情況下，財務顧問費為融資額的3%；3.2.2

乙方在推薦第1.1.2條約定的上市公司且甲方與上市公司簽署并購重組協(xié)議并成功并購的情況下，財務顧問費為并購重組金額的5%；3.2.3

通過乙方輔導和支持，對于甲方及旗下公司資本溢價部分，甲方需支付溢價部分的40%作為溢價費用。3.3

三方同意，甲方在融資款或并購重組款項支付至甲方/丙方指定賬戶之日（下稱“融資款到賬日”）向乙方一次性支付3.1條所約定的財務顧問費（該財務顧問費用包括項目推薦方的費用）；乙方應當在收取上述財務顧問費后五個工作日內向甲方/丙方提供發(fā)票。3.3

三方確認，乙方收取上述財務顧問費的銀行賬戶信息如下：戶

名：開戶行：賬號：3.4

除本協(xié)議另有約定外，所有關于商討、準備、簽署、履行本協(xié)議的工作，三方各自發(fā)生的費用，由三方各自承擔。三方依法各自承擔因本協(xié)議而發(fā)生的應繳稅金。第四條

陳述與保證

甲乙雙方各自向對方做出如下陳述與保證：4.1

其是根據(jù)中國法律合法成立、有效存續(xù)，并具有法人資格的公司；4.2

其擁有充分的合法權利、權力和授權簽署和交付本協(xié)議，遵守和履行其在本協(xié)議項下的義務；4.3

其簽署本協(xié)議已經(jīng)獲得相關政府部門的批準(如需要)；

4.4

其簽署、交付及履行本協(xié)議，現(xiàn)在不會、將來也不會違反或構成違反或觸犯任何法律或文件，任何對其或其資產(chǎn)有約束力的協(xié)議、承諾、判決、禁制令或其他文件的規(guī)定；4.5

不存在針對其它的、并且可能影響其履行本協(xié)議的任何正在進行的、可能進行的法律訴訟或行政訴訟程序。第五條

保密

5.1

三方同意對其中一方或其代表提供給另一方的有關本協(xié)議及與本協(xié)議項下服務內容相關的所有方面的信息及本協(xié)議所含的信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不向任何第三方披露該等信息。

5.2

第5.1條所述的保密信息不包括下列信息：5.2.1

在一方披露之前即為另一方合法知悉的信息；5.2.2

在披露時即為公眾所知的信息；

5.2.3

在一方收到保密信息后，非由于該方的過錯而成為公眾所知的信息；5.2.4

一方從不承擔保密義務的第三方處合法獲取的信息。5.3

第5.1條所述的保密義務的履行不包括以下情況：5.3.1

向與本協(xié)議有關而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的雙方雇員、律師、會計師、顧問和咨詢人員等披露；

5.3.2

根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向有關政府部門或管理機構披露。5.4

甲方提供的所有包含或體現(xiàn)保密信息的文件和材料均為甲方或其關聯(lián)方的專業(yè)財產(chǎn)。無論因為何種原因導致本次融資活動終止或本協(xié)議合作目的未予實現(xiàn)。甲方均有權要求乙方返還或銷毀其在本協(xié)議執(zhí)行過程中所獲取的所有保密信息，包括原件和復印件，乙方將在收到甲方書面要求之日起20日內歸還或銷毀。自此，乙方將不再為任何目的使用該等保密信息。

5.5

本條所述的保密義務永久有效，不因本協(xié)議的終止而失效。第六條

違約責任6.1

甲方未按本協(xié)議約定按時向乙方支付財務顧問費的，應自延遲之日起每日按應付未付金額的萬分之五承擔違約金。6.2

丙方未按本協(xié)議的約定及時督促甲方付款的，乙方有權要求丙方承擔連帶責任，即由丙方實際支付全部應付款項和全部違約金。6.3

三方就本協(xié)議約定的財務顧問費用付款事宜，達成其他一致的，應當簽署補充協(xié)議，或者另行簽署相關協(xié)議。第七條

協(xié)議的終止和解除7.1本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議，應經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。7.2在下列條件發(fā)生時，任何一方均有權書面通知另一方終止本協(xié)議：7.2.1發(fā)生不可抗力事由，一方在超過60天期限后仍無法履行其主要義務時；或7.2.2雙方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；或7.2.3法律、行政法規(guī)及本協(xié)議約定的其他情形。7.3發(fā)生上述情形之一的，任何一方有權向另一方發(fā)出書面終止通知，本協(xié)議自書面終止通知到達對方時終止。7.4凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。7.5若發(fā)生不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延。第八條

爭議解決8.1

在履行本協(xié)議過程中出現(xiàn)的任何爭議，三方應友好協(xié)商解決，協(xié)商未果，任何一方有權將爭議提交北京仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第九條

其他9.1

本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國（香港、臺灣、澳門除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。9.2

三方協(xié)商一致可以以書面形式（經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章）對本協(xié)議進行變更或解除，任何補充協(xié)議將構成本協(xié)議不可分割的一部分。9.3

本協(xié)議條款對雙方各自的繼承人、受讓人均具有約束力，并對該繼承人、受讓人的權利義務產(chǎn)生影響。9.4

本協(xié)議任何條款的無效、違法或不可執(zhí)行，不應影響本協(xié)議其他條款的效力。

9.5

任何一方未能施行本協(xié)議項下的任何權利不應視為放棄該權利，任何權利的單獨實施或部分實施不應排除任何其他權利的施行。9.6本協(xié)議構成三方就本協(xié)議事宜所達成的全部協(xié)議，并取代三方在簽署本協(xié)議之前就本協(xié)議事宜做出的所有口頭和書面協(xié)議、諒解、討論、洽談和通訊。9.7本協(xié)議自三方法定代表人或授