中文在線：2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告2中文在線集團股份有限公司(以下簡稱“中文在線”“本公司”“公司”)法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等有關法律、本次發(fā)行的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告3P中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告4中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建C中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告5(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的IP的雙向賦能。對優(yōu)質數字內容進行多領域、多2、夯實內容生成技術實力，創(chuàng)造數字文化內容交互新生態(tài)IP生品的制作效率，也為創(chuàng)作團隊提供更多公司通過本次向特定對象發(fā)行股票擬深入布局數字內容智能生成技術在產個性化等領域進行多模態(tài)IP衍生相關技術的專項大限度釋放IP價值，進一步提升自身盈利能力和中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告6二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種國境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性戲等行業(yè)產業(yè)的聯動，網絡文學IP全產業(yè)的公司基于自身發(fā)展戰(zhàn)略及未來業(yè)務發(fā)展需要，擬將本次發(fā)行募集資金用于“IP內容資源升級建設項目”“基于新技術的數字內容智能化升級建設項目”較高的財務成本。中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告7三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性(一)發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名(含)，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投本次發(fā)行的最終發(fā)行對象將在公司本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并取(二)本次發(fā)行對象的數量的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過35名(含)。本次發(fā)行對象數8(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準均符合《注冊管理辦法》本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據均價交易本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并取9(二)本次發(fā)行定價方法及程序。行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)不得采用廣告、(1)公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相3)現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或4)上市公司或者其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行(2)本次募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定擬投入募集資金金額1IP容資源升級建設項目2技術的數字內容智能化升級建設項目0.000.003全面信息系統技術升級建設項目4金及償還銀行借款0,987.360,987.361)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接；中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企(3)本次發(fā)行對象符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關規(guī)定本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名(含)，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投最終發(fā)行對象由董事會根據股東大會授權在本次發(fā)行申請通過深交所審核果與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規(guī)對本次發(fā)行超過三十五名。”(4)本次發(fā)行底價符合《注冊管理辦法》第五十六條的相關規(guī)定基準日前20個交易日公司股票均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性票均價的百分之八十?！?5)本次發(fā)行定價基準日符合《注冊管理辦法》第五十七條的相關規(guī)定發(fā)1)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；2)通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；3)董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。(6)本次發(fā)行價格確定方式符合《注冊管理辦法》第五十八條的相關規(guī)定向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(7)本次發(fā)行限售期符合《注冊管理辦法》第五十九條的相關規(guī)定其認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓?！必?1)公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資；(2)公司控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或(3)公司本次擬發(fā)行的股份數量不超過本次發(fā)行前總股本的百分之三十；(4)本次發(fā)行董事會決議日(2023年6月8日)距離前次募集資金到位日(2018年3月5日)不少于十八個月；(5)公司本次募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)(二)本次發(fā)行審議和批準程序合法合規(guī)次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行方案及相關文件將在符合中國證監(jiān)會規(guī)定的信息披露中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告對于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)和《關于首發(fā)及再融資、重大資(一)本次向特定對象發(fā)行對主要財務指標的影響集金額總額不超過250,987.36萬元(含本數)，本次發(fā)行股份數量為不超過218,981,885股(最終以經中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數量為準)。公司基于以下假設條件對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以中國證監(jiān)會同意注(1)假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況及公司(2)假設不考慮本次向特定對象發(fā)行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況(如營業(yè)收入、財務費用、投資收益)等的影響；8股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行A股股票的影響，不考慮已授予限制性股利分配、可轉債轉股等)導致股本發(fā)生的變化；(5)假設本次向特定對象發(fā)行于2023年12月底實施完成，該完成時間僅(6)根據公司2022年年度報告，2022年公司歸屬于上市公司股東的凈虧損為36,201.71萬元，扣除非經常性損益歸屬于上市公司股東的凈虧損為司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2022(7)假設不考慮公司利潤或權益分配的影響；(8)基本每股收益根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的有關規(guī)定進行測022年度/2022行前行后總股本(股)729,939,618139,61821,503歸屬于母公司股東凈利潤(萬17,092.4417,092.4417,092.44后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)53,529.3153,529.3153,529.31基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)后基本每股收益(元/股)后稀釋每股收益(元/股)假設二：盈虧平衡歸屬于母公司股東凈利潤(萬17,092.44后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)53,529.31基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)后基本每股收益(元/股)義務人朱明的股份已回購至公司回購專用證券賬戶，按照10.15元/股計算，共計5,806,891股，且年底計算每股收益時已考慮庫存股的攤薄影響，因022年度/2022行前行后后稀釋每股收益(元/股)歸屬于母公司股東凈利潤(萬17,092.44,485.93,485.93后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)53,529.31,438,878.94,438,878.94基本每股收益(元/股)5320稀釋每股收益(元/股)5320后基本每股收益(元/股)2113后稀釋每股收益(元/股)2113資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。(二)本次向特定對象發(fā)行攤薄即期收益風險的特別提示年歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤的償責任，提請廣大投資者注意。(三)董事會選擇本次融資的必要性和合理性A(四)本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況IP司擬在核心業(yè)務數字內容方面進一步加力，并通過音頻、行IP開發(fā)，深入挖掘公司優(yōu)質數字內IP關技術的專項研究，基于優(yōu)質網絡文學IP率及IP開發(fā)速度，實現用戶群體的快速(1)人員儲備(2)技術儲備容生成應用模塊的研發(fā)以及后續(xù)IP產品中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的技術探索和布局。目前公司已能夠應用TTS技術，通過自然語言處理和語音(3)市場儲備音樂、音頻等在內的中國網絡文學IP全版權運營市中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告(五)公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施本次向特定對象發(fā)行是公司為進一步提高競爭力及持續(xù)盈利能力所采取的2、嚴格執(zhí)行募集資金管理辦法根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證管指引第3號——上市公司現金分紅(2022議對股東分紅回報事宜進行了研究論證，制定了《未來三年(2023年-2025年))公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于保證公司填補切實履行的承諾司控股股東、實際控制人承諾(1)本人將繼續(xù)保證公司的獨立性，不越權干預公司經營管理活動，不侵(2)本人將切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作2、董事、高級管理人員承諾中文在線集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告(1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不(2)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；(4)本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與