公司分紅裁決-為什么越裁越難

公司分紅裁決:為什么越裁越難

“他們至少應(yīng)當還欠我2024年3月8日以前的紅利50萬元?！倍徑Y(jié)果出來之后，原丹東市通博電器有限公司（以下簡稱通博公司）的股東楊忠極為不滿，仍堅持確定之前獲得的300萬元沒有包括其本人的股東紅利。

楊忠確定地說：“我肯定要求申訴，這個官司我確定要打究竟。”

從2024年8月開頭，楊忠就在這個關(guān)于股權(quán)分紅的官司里折騰，近一年過去了，從一審的勝訴到二審的敗訴，他形容感覺就猶如坐過山車一樣，“人生的大喜大悲來得太快，我都還沒來得及細細品嘗呢。”

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1992年，楊忠與其股東共同投資20萬元注冊成立了丹東市通博電器有限公司。

“當時這個行業(yè)很火，有伴侶介紹，因此我和其他幾個人看準這個時機，投資下海做生意。”楊忠介紹。

楊忠在下海之前原是當?shù)匾患覈鵂I機車修理廠的中層管理人員，“廠里效益不好，收入較低，身邊好多伴侶都多下海發(fā)了財，我就開頭有些想法了?！?/p>

通過身邊伴侶的關(guān)系以及良好的公司管理，到2024年，通博電器有限公司已成為一個注冊資金達到200萬元，資產(chǎn)賬面總值3000余萬元的有限責任公司，并在中國石油、中國石化及國內(nèi)化工行業(yè)制造了大量的優(yōu)良業(yè)績。

到2024年1月，楊忠將目標市場轉(zhuǎn)向了北京，預備退出其持有的23.5%的通博公司的股份，購買通博電器（北京）有限公司的部分股份，然后在北京這個更大市場里施展拳腳。

“當時我跟公司的關(guān)系都還不錯，大家一起創(chuàng)業(yè)，對于我去北京進展的想法，他們也能夠理解，因此購買北京分公司股份的事情很快就談了下來?！?/p>

2024年1月24日，楊忠向通博公司提出了轉(zhuǎn)讓股權(quán)申請。申請書內(nèi)容為：1、楊忠情愿將在通博公司的股份全部轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓價格為人民幣200萬元（不含稅）；2、股份以現(xiàn)金的形式轉(zhuǎn)讓；3、轉(zhuǎn)讓資金需一次付；4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達成后，楊忠將與通博公司脫離一切關(guān)系。

2024年3月8日通博電器有限公司作出《關(guān)于楊忠自主經(jīng)營銷售北京分公司的打算》（以下稱打算）。

打算內(nèi)容包括：1、同意楊忠退出通博公司全部股份，公司以300萬元收購。支付方式為：北京分公司每年從通博公司獲得價值100萬元的產(chǎn)品，三年期限共為300萬元；2、楊忠自主經(jīng)營銷售北京分公司，本著維護通博公司利益原則進行經(jīng)營活動；3、本決議從2024年開頭實施至2024年末為止；4、本決議自實施起楊忠不再享受通博公司股東權(quán)益；5、通博公司在北京分公司的股份17萬元（注冊資金50萬元×34%）歸楊忠本人全部，包含在通博公司收購的300萬元之內(nèi)。

2024年3月25日，通博公司與楊忠簽定關(guān)于通博電器（北京）公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議商定：通博公司將其在通博電器(北京)有限公司的17萬元股份(占注冊資金的34%)，一次性全部轉(zhuǎn)讓給楊忠。自2024年3月25日起，轉(zhuǎn)讓方不再享有股東的權(quán)利和擔當股東的義務(wù)，受讓方享有股東的權(quán)利和擔當股東的義務(wù)。同日，通博電器（北京)有限公司通過股東會議決議，該決議內(nèi)容為：1、同意變更股東，由原來的林若南、張鳴鳳，變更為楊忠、林若南、張鳴鳳。2、同意將通博公司在通博電器(北京)有限公司的全部投資人民幣17萬元全部轉(zhuǎn)讓給楊忠。

事后，通博電器（北京）有限公司間續(xù)收到了通博公司價值200余萬元的該公司產(chǎn)品。

2024年4月28日，楊忠與另外三名股東達成了股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議商定：楊忠將其在通博公司的股本47萬元以貨幣形成一次性轉(zhuǎn)讓給公司股東張寒棣，轉(zhuǎn)讓后其退出股東會，并辦理了工商變更登記。

分紅遭拒

退出通博公司后，楊忠基本上忙著通博電器（北京）公司的業(yè)務(wù)，很少再回丹東，“由于這邊市場競爭激烈，業(yè)務(wù)也剛開頭不久，要盯得緊點?！?/p>

2024年底，楊忠回到丹東處理家里的一些私事，同時也聯(lián)系了通博公司，要求通博公司支付2024年3月8日之前的股東紅利80萬元。

“我任股東期間，通博電器有限公司未給我安排過紅利?！睏钪艺f，據(jù)他供應(yīng)的數(shù)據(jù)，到2024年2月28日，被告公司資產(chǎn)負債表顯示未安排利潤為13,978,900.02元，那么2024年時公司的未安排利潤應(yīng)當不低于這個數(shù)。

但讓楊忠感到意外的是，通博電器公司拒絕了他的要求。

通博電器公司總經(jīng)理助理張國強對楊忠解釋，“自從2024年3月8日《關(guān)于楊忠自主經(jīng)營銷售北京分公司的打算》實施之日起，楊忠不再享有公司的股東權(quán)益?！?/p>

“事實上，楊忠已經(jīng)將其股權(quán)以300萬元的價格轉(zhuǎn)讓，我公司實際上已經(jīng)按約履行。原告不應(yīng)當再享有任何股東權(quán)益，包括分得紅利的權(quán)益。”通博公司的負責人在接受電話采訪時告知記者。

據(jù)他介紹，2024年5月7日，通博電器公司召開股東會，形成《關(guān)于變更股東股份時打算》，該打算的內(nèi)容為：“依據(jù)楊忠申請退出通博電器股份23.5%，由其他四位股東購買?！?/p>

對于300萬元的價格，當時的負責人就曾告知楊忠，300萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于溢價轉(zhuǎn)讓，公司實施分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的價格已經(jīng)考慮了公司全部資產(chǎn)包括未安排利潤（若有）等因數(shù)。

但該負責人的解釋并沒有讓楊忠滿足，雙方不歡而散。

過了兩天，楊忠親自給通博公司董事會寫了一封郵件，在郵件中聲明：“《關(guān)于楊忠自主經(jīng)營銷售北京分公司的打算》，商定我的股權(quán)由被告收購，自該協(xié)議實施起，我不再享有被告公司的股東權(quán)益。由于該協(xié)議違反法律規(guī)定應(yīng)屬無效?！?/p>

郵件發(fā)過第三天，楊忠收到了通博公司法律顧問李強生的回復郵件，對方再次重申自己的態(tài)度，即楊忠于2024年4月18日后，已經(jīng)丟失了股東資格，同時也就丟失了作為股東所擁有的一切權(quán)利和義務(wù)，包括丟失公司盈余安排權(quán)，而之前交付的300萬元已經(jīng)包括了楊忠在公司任股東期間的盈余分紅。

雙方你來我往互通了好幾次郵件和電話，但是都沒有達成全都意見。

2024年8月20日，這些曾經(jīng)一起創(chuàng)業(yè)的好伴侶卻對簿公堂，成了原告與被告。

法院管上公司分紅

2024年8月20日，楊忠向丹東市振興區(qū)人民法院遞交了訴狀，要求通博公司支付2024年3月18日之前的股東紅利80萬元。

在答辯中，通博公司律師李強生認為：2024年4月28日，楊忠與公司股東之間簽定的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了辦理工商變更登記而形成的，不具有法律效力。

“他供應(yīng)的2024年2月28日我公司資產(chǎn)負債表是為了上報公司業(yè)績而出具的，內(nèi)容也不屬實，我公司并沒有那么多未安排利潤。”李強生強調(diào)。

不過在審理過程中，振興區(qū)法院要求通博公司供應(yīng)自2024年以來的資產(chǎn)負債表等反映被告公司企業(yè)財務(wù)狀況的統(tǒng)計報表，但通博公司卻沒有供應(yīng)。

對此，通博公司始終沒有做出這個正面答復，而其律師也模糊的表示，對于財務(wù)方面自己不是很懂。

2024年11月10日，振興區(qū)人民法院判通博電器有限公司于本判決生效后馬上給付原告紅利50萬元。當天，楊忠興奮地在當?shù)刈詈玫囊患液ｕr酒樓宴請了自己的律師王全明。

一審出來后第三天，通博公司另從上海聘請了相關(guān)的律師向丹東市中級人民法院上訴。

同時，振興區(qū)法院的判決結(jié)果也在社會上引起了極大的反響。

湖南通程律師集團的黃明律師在集團網(wǎng)站公開撰文表示質(zhì)疑振興區(qū)人民法院的判決，其文寫到：“《公司法》并沒有給予人民法院判決有限公司強制分紅的權(quán)利，只是規(guī)定了有限公司五年連續(xù)盈利且連續(xù)五年不向股東安排利潤時的司法救濟，僅規(guī)定了股東有權(quán)要求公司回購等項權(quán)利，并沒有規(guī)定人民法院可以判決不分紅的有限公司強制分紅?！?/p>

上海信誠律師事務(wù)所的趙建高律師也表示：“新舊公司法雖然規(guī)定股東根據(jù)出資比例分取紅利，但是什么時間分、怎么分、公司有沒有現(xiàn)金可供安排等事宜，有限公司本身無權(quán)打算，該項權(quán)利由公司股東會議行使?！碑敃r他就在網(wǎng)上留言表示，自己情愿通博公司上訴的律師，“不勝訴不收取分文費用?！?/p>

2024年12月20日，該案的二審在丹東市中級人民法院開庭。

通博公司向法院重新遞交了相關(guān)證據(jù)，包括通博電器設(shè)立、股東出資及歷次增資、增資股原來源狀況，以證明楊忠的原始出資以及增資的來源，并非沒有分紅，同時，公司還供應(yīng)了相關(guān)的《關(guān)于變更股東股份時打算》。

2024年3月17日，丹東市中級人民法院作出二審判決，認為：每一個股東都在公司賬上有一個應(yīng)付款的債務(wù)賬戶，從利潤轉(zhuǎn)增資本實際上是一個利潤分紅的過程，因安排利潤需要交納個人所得稅，而從其他應(yīng)付款賬戶轉(zhuǎn)入股東注冊資本無需支付個人所得稅，相當于個人的投入，所以給股東安排利潤時直接增加了股本金，同時之前付給楊忠的300萬已經(jīng)履行了《打算》的大部分義務(wù)，因此判決撤銷振興區(qū)人民法院(2024)興民二初學第95號民事判決并駁回被上訴人楊忠的訴訟懇求。

兩次判決，一勝一負，卻不是平局，又耗費了大量的時間和精力，楊忠的心情可想而知。其律師王全明回憶說，二審結(jié)果出來后，楊忠鐵青著臉走出法院，誰