2023年公司內(nèi)部章程范本

2023年公司內(nèi)部章程范本

第一章：總則

第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

其次條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必需遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的愛(ài)護(hù)。

第三條、公司在工商行政管理局登記注冊(cè)。

名稱(chēng)：

居處：

第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五條、公司依據(jù)業(yè)務(wù)須要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

第六條、公司營(yíng)業(yè)期限為。

第七條、公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必需存放在公司，以備查閱。

其次章：股東

第八條、公司股東共______個(gè)：

（一）股東姓名或名稱(chēng)：

股東居處：

股東的主體資格證明：

（二）股東姓名或名稱(chēng)：

股東居處：

股東的主體資格證明：

第九條、股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）依據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

（六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例共享剩余資產(chǎn)；

（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，訂正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

第十條、股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司隱私；

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱(chēng)及居處；

（二）股東的出資額、出資比例；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章：注冊(cè)資本

第十二條、公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳出資狀況如下：

（一）股東姓名或名稱(chēng)：

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)____萬(wàn)元；

出資比例：_________%；

出資方式

：_________。

（二）股東姓名或名稱(chēng)：

認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)____萬(wàn)元；

出資比例：_________%；

出資方式：_________。

第十三條、經(jīng)全體股東一樣約定，股東認(rèn)繳出資額。

第十四條、公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

第十五條、各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

第十六條、股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十七條、公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊(cè)資本實(shí)收狀況向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

第四章：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)_____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主見(jiàn)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十九條、人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)_____日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

其次十條、依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

其次十一條、有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以懇求公司根據(jù)合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東安排利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的安排利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起_____日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起_____日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，假如股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。假如公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)狀況，避開(kāi)有不熟識(shí)的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特殊約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

其次十二條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件。）

第五章：股東會(huì)

其次十三條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

其次十四條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）確定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資安排；

（二）選舉和更換董事，確定有關(guān)董事的酬勞事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，確定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)（董事會(huì)/執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事）的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者削減認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資

作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一樣表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，干脆作出確定，并由全體股東在確定文件上簽名、蓋章。

其次十五條、股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者削減注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。除上述情形的股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過(guò)。

公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司確定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資狀況千差萬(wàn)別，假如由于某些特別狀況不能完全根據(jù)出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特別，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。假如有這些狀況，股東出資人可以在公司章程中約定不根據(jù)出資比例行使表決權(quán)，給予某些特定股東特殊表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)根據(jù)特定比例通過(guò)表決或者特定股東干脆確定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)一般決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。

其次十六條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

（一）定期會(huì)議按定時(shí)召開(kāi)；

（二）公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表非常之一以上表決權(quán)的股東、（三分之一以上的董事或執(zhí)行董事），（監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇監(jiān)事）提議，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

其次十七條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，（董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事）主持，（董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事）因特別緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由（董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事）書(shū)面指定的（董事/股東）主持。

其次十八條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_____日前以（書(shū)面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可托付代理人參與。

其次十九條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知狀況、出席狀況、表決狀況及所議事項(xiàng)的確定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章：董事會(huì)

第三十條、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員名，其中董事長(zhǎng)一人。（注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行確定。）

第三十一條、董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第三十二條、董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十三條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）確定公司的經(jīng)營(yíng)安排和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者削減注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，依據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，確定其酬勞事項(xiàng)；

（十）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

（十一）制定公司的基本管理制度。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避開(kāi)公司運(yùn)營(yíng)遭遇影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中給予符合肯定條件的股東，在特別狀況下有干脆召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

假如董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以依據(jù)公司詳細(xì)狀況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參與會(huì)議的出資最多的股東主持。

第三十四條、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_____日前以書(shū)面方式通知全體董事。

（一）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（二）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效；

（三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知狀況、出席狀況、表決狀況及所議事項(xiàng)的確定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

（四）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其依據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的確定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)；

（五）公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司確定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

第七章：經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

第三十五條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并依據(jù)公司狀況設(shè)若干管理部門(mén)。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)安排和投資

方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；

（九）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十六條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

（一）董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保；

（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第三十七條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，全部收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵?jǐn)_公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任，但詳細(xì)救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵?jǐn)_公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司擔(dān)當(dāng)。

（一）董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（二）董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任；

（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

第三十八條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有假公濟(jì)私或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)調(diào)查確認(rèn)事實(shí)的，可以隨時(shí)解聘。

第八章：法定代表人

第三十九條、公司法定代表人由擔(dān)當(dāng),由選舉產(chǎn)生，應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)當(dāng)公司法定代表人的情形。

第四十條、法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參與民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以托付他人代行職責(zé)，托付他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書(shū)面托付。法律、法規(guī)規(guī)定必需由法定代表人行使的職責(zé)，不得托付他人代行。

第四十一條、有下列情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)公司法定代表人：

（一）無(wú)民事行為實(shí)力或者限制民事行為實(shí)力的；

（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的；

（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家平安機(jī)關(guān)通緝的；

（四）因犯有貪污賄賂罪、侵?jǐn)_財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年的；

（五）擔(dān)當(dāng)因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；

（六）擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；

（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?/p>

（八）法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)當(dāng)企業(yè)法定代表人的。

第四十二條、公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院確定規(guī)定不得擔(dān)當(dāng)法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)?dāng)，丟失董事資格的；

（三）法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)當(dāng)，丟失經(jīng)理資格的；

（四）因被羈押等緣由丟失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；

（五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

第九章：監(jiān)事會(huì)

第四十三條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十四條、監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未剛好改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四十五條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以訂正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案

；

（六）依照公司法規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十六條、監(jiān)事會(huì)發(fā)覺(jué)公司經(jīng)營(yíng)狀況異樣，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等幫助其工作，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

第四十七條、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_____日前以書(shū)面方式通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的確定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第四十八條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司擔(dān)當(dāng)。

第十章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第五十條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

第五十一條、公司安排當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之_____列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取隨意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按安排給股東。

第五十二條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第五十三條、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_____。

第五十四條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第五十五條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

第十一章：解散和清算

第五十六條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十七條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第五十八條、公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷(xiāo)或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

第五十九條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六十條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清