2022年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

2.甲乙兩飲料公司達成合并意向，涉嫌經(jīng)營者集中的壟斷行為，經(jīng)舉報，被反壟斷執(zhí)法機構(gòu)立案調(diào)查。下列說法錯誤的是()。

A.在調(diào)查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以決定中止調(diào)查

B.在調(diào)查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以決定終止調(diào)查

C.甲乙公司不履行承諾的，應(yīng)當恢復(fù)調(diào)查

D.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)對該事實調(diào)查核實后，認為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當依法作出處理決定，并應(yīng)當向社會公布

3.貿(mào)易壁壘應(yīng)當自立案決定公告之日起（）個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過（）個月。

A.6：3B.3：6C.6：6D.9：3

4.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

5.國有股東所持上市公司股份時，公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個交易日B.7個交易日C.10個交易日D.15個交易日

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的是()。

A.公司合并決議B.公司分立決議C.修改公司章程決議D.批準公司年度預(yù)算方案決議

7.下列關(guān)于用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)的說法中，錯誤的是（）。

A.用益物權(quán)注重物的使用價值；擔(dān)保物權(quán)注重物的交換價值

B.擔(dān)保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立

C.擔(dān)保物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而用益物權(quán)則都是從物權(quán)

D.建設(shè)用地使用權(quán)屬于用益物權(quán)；抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等屬于擔(dān)保物權(quán)

8.根據(jù)《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產(chǎn)總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產(chǎn)額不低于5000萬元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

9.甲私刻乙公司的財務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

10.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內(nèi)一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權(quán)利，則甲對乙的付款請求權(quán)訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

11.下列關(guān)于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，不符合反壟斷法律制度規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國家市場監(jiān)督管理總局申報，未申報的不得實施集中

B.對于經(jīng)營者集中案件，省級市場監(jiān)督管理部門有權(quán)作出審查決定

C.參與集中的每個經(jīng)營者50％以上有表決權(quán)的股份被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的，免于申報

D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當申報

12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國經(jīng)營者集中申報制度采取（）

A.自愿決定是否事前申報的模式B.自愿決定是否事后申報的模式C.強制的事前申報模式D.強制的事后申報模式

13.下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的原則與要求的說法中，錯誤的是（）。A.A.禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者可以并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，但不得擁有控股或相對控股地位

B.依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)

C.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定

D.外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議

14.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買賣標的物到達管理人后，下列（）情況，出賣人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準許

A.出賣人通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地的等方式，對在運途中標的物主張取回權(quán)但未能實現(xiàn)的

B.出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權(quán)的

C.出賣人在貨物未到達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物的

D.出賣人通知承運人或者實際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張取回權(quán)但未能實現(xiàn)的

15.張某偷盜所得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的銀行本票一張，并將該本票背書送給朋友李某作生日禮物，李某不知該本票系張某偷盜所得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)銀行知曉該本票系張某偷盜所得并送給李某，對于李某的付款請求，下列表述中，正確的是（）。

A.李某無對價取得本票，銀行應(yīng)拒絕支付

B.根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀行應(yīng)當支付

C.雖張某取得本票不合法，但因李某不知情，銀行應(yīng)支付

D.張某取得本票不合法，且李某無對價取得本票，銀行應(yīng)拒絕支付

16.

第

15

題

甲、乙結(jié)婚后購得房屋一套，僅以甲的名義進行了登記。后甲、乙感情不和，甲擅自將房屋以時價出售給不知情的丙，并辦理了房屋所有權(quán)變更登記手續(xù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

17.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的（）

A.合伙人繳納的實物出資B.合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)C.合伙企業(yè)承租的設(shè)備D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產(chǎn)

18.根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是()。A.A.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

19.第

12

題

保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起（）。

A.3個月B.6個月C.l年D.1個月

20.

第

14

題

某上市公司擬發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

二、多選題(10題)21.下列選項中，屬于鄰接權(quán)的有()。

A.廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利

B.錄像錄像制作者對其制作的錄音錄像作品享有的權(quán)利

C.表演者對其表演享有的權(quán)利

D.出版者對其出版的圖書和報刊享有的權(quán)利

22.甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2006年1月31日，A公司召開股東會。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是()

A.選舉和更換全部董事B.審議批準公司的彌補虧損方案C.解聘公司經(jīng)理D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案

23.在貨運合同中，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失的()。

A.未收取運費的，承運人可以要求支付運費

B.未收取運費的，承運人不得要求支付運費

C.已收取運費的，托運人可以要求返還

D.已收取運費的，托運人不得要求返還

24.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設(shè)備一臺。乙廠回復(fù)：需該設(shè)備，但價格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，下列選項中表述錯誤的有()。

A.甲乙之間的合同不成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時通知甲發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

25.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得與關(guān)聯(lián)方有下列行為（）

A.與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議

B.為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

C.與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立企業(yè)

D.向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有的企業(yè)投資

26.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．社會中介機構(gòu)與破產(chǎn)案件存在利害關(guān)系的，不得作為管理人。下列各項中，該社會中介機構(gòu)不得擔(dān)任管理人的情形有（）。

A.該社會中介機構(gòu)與債務(wù)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

B.該社會中介機構(gòu)與債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

C.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，該社會中介機構(gòu)曾為債務(wù)人提供固定的中介服務(wù)

D.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，該社會中介機構(gòu)曾是債務(wù)人的控股股東

27.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形包括（）。

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，與知識產(chǎn)權(quán)行使有關(guān)的濫用市場支配地位行為中，屬于專屬性的濫用市場支配地位行為的有（）

A.拒絕許可B.附加不合理限制條件C.專利聯(lián)營中的濫用行為D.標準必要專利濫用行為

29.我國《物權(quán)法》規(guī)定的基本原則包括（）

A.物權(quán)客體特定原則B.物權(quán)法定原則C.物權(quán)公示原則D.物權(quán)公平原則

30.債務(wù)人甲因債權(quán)人乙下落不明，遂將為合同標的物的名貴西服一套交當?shù)毓C機關(guān)提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于提存期間當事人間權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的有（）

A.西服提存后，甲負有通知義務(wù)

B.保管西服產(chǎn)生的保管費由乙承擔(dān)

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔(dān)

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領(lǐng)取西服，甲可以在交付保管費后取回西服

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

管理人在實施不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時，應(yīng)當獲得債權(quán)人委員會的同意。沒有設(shè)立債權(quán)人委員會的，該行為是否可行由人民法院決定。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

34.第

37

題

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒有優(yōu)先權(quán)，除非該費用專為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財產(chǎn)作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

37.第

45

題

國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當于每年2月1日至4月30日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

侵犯著作權(quán)的訴訟時效為2年，自著作權(quán)人知道或者應(yīng)當知道侵權(quán)行為之日起計算。權(quán)利人超過2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時仍在持續(xù)，在該著作權(quán)保護期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當判決被告停止侵權(quán)行為；侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當自權(quán)利人向人民法院起訴之日起計算。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否享有追索權(quán)?并說明理由。

42.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

43.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設(shè)工程合同的工程價款應(yīng)當如何結(jié)算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定？

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

45.甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務(wù)?簡要說明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

47.下是否有權(quán)請求C返還房屋?請說明理由。

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48.G和H的協(xié)議是否有效?請說明理由。

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49.當丁公司持票據(jù)向人民法院申報權(quán)利時．人民法院應(yīng)如何處理?

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50.已知建科藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“建科公司”)已在上海證券交易所主板上市，于2020年5月5日申請向不特定對象公開募集股份，其申請文件披露了以下信息：(1)公司2017年、2018年、2019年連續(xù)盈利，最近3個會計年度凈資產(chǎn)收益率分別為3．7％、5．8％、11．3％(以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者作為計算依據(jù))。(2)建科公司在上海證券交易所主板上市股票的價格在公告招股意向書前20個交易日均價為17．65元，在公告招股意向書前一個交易日的均價為15．77元。本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格為16．20元。(3)建科公司2019年年度報告顯示，因建科公司當時暫無新的藥品投資項目而導(dǎo)致大量資金閑置，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與興業(yè)證券公司簽訂委托理財協(xié)議進行財務(wù)性投資，該協(xié)議于2020年4月30日到期。(4)建科公司曾為其控股股東黃河公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2019年5月8日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)建科公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對象公開募集股份的條件?并說明理由。(2)建科公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)建科公司進行委托理財?shù)呢攧?wù)性投資是否符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定?并說明理由。(4)建科公司受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)的事實是否會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙?并說明理由。

參考答案

1.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

2.B本題考核點是反壟斷調(diào)查程序中涉及經(jīng)營者承諾的事項。根據(jù)規(guī)定，涉嫌壟斷行為而被反壟斷執(zhí)法機構(gòu)立案調(diào)查的，在調(diào)查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以決定中止調(diào)查；中止調(diào)查后，若經(jīng)營者未履行承諾的，應(yīng)當恢復(fù)調(diào)查，選項AC正確。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)對該事實調(diào)查核實后，認為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當依法作出處理決定，并可以向社會公布，選項D正確。

3.A【解析】本題考核對外貿(mào)易壁壘調(diào)查。貿(mào)易壁壘應(yīng)當自立案決定公告之日起6個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過3個月。

4.D本題考核點是持續(xù)信息披露。公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，應(yīng)提交臨時報告。

5.C本題考核國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于10個交易日。

6.D本題考核股東大會的特別決議。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。只有選項D屬于普通決議事項，由出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

7.C本題考核用益物權(quán)與擔(dān)保物權(quán)。用益物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而擔(dān)保物權(quán)則都是從物權(quán)。

8.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

9.A（１）選項Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（２）選項Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒有真實簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（３）選項ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實簽章的人，仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

10.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

11.B選項B：經(jīng)營者集中案件的審查由國家市場監(jiān)督管理總局（國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)）負責(zé)，國家市場監(jiān)督管理總局并未對省級市場監(jiān)督管理部門進行授權(quán)。

12.C經(jīng)營者集中申報制度主要分為三種模式：強制的事前申報、強制的事后申報和自愿申報。目前我國采取的是強制的事前申報模式，是指法律要求當事人在實施集中前必須事先向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，待執(zhí)法機構(gòu)審查批準后才可實施集中的制度。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.A本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵循的原則。根據(jù)規(guī)定，禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，選項A的說法錯誤。

14.B選項A、D允許，出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權(quán)但未能實現(xiàn)，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準許；

選項B不允許，選項C允許，在貨物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準許；出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準許。

綜上，本題應(yīng)選B。

15.D根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，無對價或者無相當對價取得票據(jù)，如果屬于善意取得，仍然享有票據(jù)權(quán)利，但票據(jù)持有人必須承受其前手的權(quán)利瑕疵。如果前手的權(quán)利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權(quán)利也因此而受影響或喪失。

16.B(1)根據(jù)公信原則，當物權(quán)依據(jù)法律規(guī)定進行了公示，即使該公示方法表現(xiàn)出來的物權(quán)存在瑕疵，對于信賴該物權(quán)存在并已從事物權(quán)交易的人，法律承認其法律效果，以保護交易安全。在本題中，丙基于善意取得制度(善意、有償取得、已經(jīng)登記)取得該房屋的所有權(quán)；(2)未經(jīng)其他共同共有人同意，擅自處分共有財產(chǎn)的，其處分行為應(yīng)當作為效力待定的民事行為處理。但第三人善意、有償取得該財產(chǎn)的，應(yīng)當維護第三人的合法權(quán)益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產(chǎn)的人賠償。在本題中，丙基于善意取得制度取得了該房屋的所有權(quán)，但房屋買賣合同未經(jīng)乙的追認，買賣合同無效。

17.C合伙企業(yè)的財產(chǎn)由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項D）；

（3）依法取得的其他財產(chǎn)（選項D）。

選項ABD，均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)；i

選項C，合伙企業(yè)承租的設(shè)備因未取得所有權(quán)，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

18.BB【解析】本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

19.B本題考核保證期間的界定。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。

20.C首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

21.ABCD本題考核鄰接權(quán)的類型?！吨鳈?quán)法實施條例》規(guī)定：“著作權(quán)法和本實施條例所稱與著作權(quán)有關(guān)權(quán)益，指出版者對其出版的圖書和報刊享有的權(quán)利，表演對其表演享有的權(quán)利，錄音錄像制作者對其制作的錄音錄像制品享有的權(quán)利，廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利”。

【該題針對“鄰接權(quán)”知識點進行考核】

22.ACD解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。①兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；②選項CD屬于董事會的職權(quán)。

23.BC本題考核貨運合同的相關(guān)規(guī)定。貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取收費的，托運人可以要求返還。

【該題針對“運輸合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

24.BCD解析：本題考核合同的訂立程序。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

25.ABCD根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：（1）與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款協(xié)議；

（2）為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（3）與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)；

（4）向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

26.ABCD社會中介機構(gòu)有下列情形之一的，人民法院可以認定為存在利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問。

27.ACD本題考核企業(yè)改制的概念。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：

(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。選項B不屬于企業(yè)改制的情形。

28.ABCD根據(jù)《關(guān)于禁止濫用知識產(chǎn)權(quán)排除、限制競爭行為的規(guī)定》，這些專屬性的濫用市場支配地位行為主要包括：

（1）拒絕許可（選項A）；

（2）附加不合理限制條件（選項B）；

（3）專利聯(lián)營中的濫用行為（選項C）；

（4）標準必要專利濫用行為（選項D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

29.ABC物權(quán)法的基本原則包括：

（1）物權(quán)法定原則：物權(quán)的種類和內(nèi)容，由法律規(guī)定——由于物權(quán)具有絕對效力，如果任意設(shè)置，不利于交易安全；（選項B）

（2）物權(quán)客體特定原則：亦稱一物一權(quán)原則，即物權(quán)只存在于確定的一物之上，物尚未確定自然談不上物權(quán)；（選項A）

（3）物權(quán)公示原則：物權(quán)以法定方式公之于外——公式的目的在于保護權(quán)利人的利益，維護交易安全。（選項C）

選項ABC符合題意；

選項D不符合題意，公平原則不屬于物權(quán)法的基本原則。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

學(xué)習(xí)物權(quán)法，首先應(yīng)掌握物權(quán)法的基本原則，對日后學(xué)習(xí)物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定很有幫助。

30.BC選項A表述錯誤，標的物提存后，除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護人；

選項B、C表述正確，標的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間，標的物的孳息歸債權(quán)人所有，提存費用由債權(quán)人負擔(dān)；本題中，西服的保管費用，以及提存后地震造成的損失，均有乙（債權(quán)人）承擔(dān)；

選項D表述錯誤，債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

綜上，本題應(yīng)選BC。

為何上述情形均由債權(quán)人承擔(dān)

（1）首先，由于提存主要是債權(quán)人（非債務(wù)人）原因造成的，提存機關(guān)保管的提存物是為了保護“債權(quán)人”的利益；

（2）其次，標的物提存后，合同就終結(jié)了，債務(wù)人不再對債權(quán)人負清償責(zé)任，標的物的所有權(quán)也已經(jīng)轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，因此，提存的風(fēng)險、孳息、費用也理應(yīng)由債權(quán)人負擔(dān)。

31.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

32.N理人實施不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時，應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意，在第一次債權(quán)人會議召開以前，應(yīng)當經(jīng)人民法院許可。

33.N本題考核點是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

34.Y破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

35.Y

36.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

37.Y本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。

【該題針對“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定”知識點進行考核】

38.N侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

39.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

40.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結(jié)算管理制度的處罰。經(jīng)營性的存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

41.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定保證人向持票人清償債務(wù)后取得票據(jù)而成為持票人享有票據(jù)的權(quán)利有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后,享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定,保證人向持票人清償債務(wù)后,取得票據(jù)而成為持票人,享有票據(jù)的權(quán)利,有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此,A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后,可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。

42.（1）丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）對乙出資不實的行為，應(yīng)當由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

43.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級，因此合同有效。

（2）工程價款應(yīng)當按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當以備案的中標合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先亍甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的蟛工之日起）計算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。

根據(jù)規(guī)定，當事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時不能對抗買房人王某。

根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款應(yīng)當支伺利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應(yīng)當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應(yīng)當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊