【2022年】山西省朔州市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

【2022年】山西省朔州市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(10題)1.甲公司將本公司注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙公司，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標(biāo)專用權(quán)的時間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日

B.商標(biāo)局收到注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請之日

C.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日

D.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，予以公告之日

2.2013年5月1日，銀河家電商城進(jìn)行附獎贈促銷，設(shè)三個等次的現(xiàn)金獎，其中－等獎10000元。5月3日，被縣工商局發(fā)現(xiàn)，以其違反《反不正當(dāng)競爭法》所設(shè)定的獎勵的最高限額，責(zé)令停止違法行為，并處罰款。根據(jù)規(guī)定，《反不正當(dāng)競爭法》所規(guī)定的獎勵的最高限額是（）元。

A.9000B.8000C.5000D.4000

3.中國的甲公司與韓國乙公司擬在中國共同投資設(shè)立一飲料生產(chǎn)企業(yè)。下列有關(guān)該企業(yè)設(shè)立投資的約定符合法律規(guī)定的是（）。

A.中方用已向銀行借款設(shè)立了抵押權(quán)的廠房出資

B.韓方用其通過許可證協(xié)議方式獲得的飲料配方技術(shù)使用權(quán)出資

C.中方貨幣出資40萬人民幣，韓方貨幣出資25萬人民幣

D.中韓雙方的非貨幣出資的作價由雙方協(xié)商確定

4.甲有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

5.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，招標(biāo)文件要求投標(biāo)人提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)保證金不得超過采購項目預(yù)算金額的()。

A.2％B.5％C.10％D.20％

6.

7.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)支付的下列保險費中，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除的是()。

A.企業(yè)為投資者購買的商業(yè)保險

B.企業(yè)按規(guī)定為職工購買的工傷保險

C.企業(yè)參加財產(chǎn)保險按規(guī)定繳納的保險費

D.企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險費

8.甲乙兩公司的住所地分別位于北京和海口，甲向乙購買一批海南產(chǎn)香蕉，3個月后交貨，但合同對于履行地點和價款均無明確約定，雙方也未能就有關(guān)內(nèi)容達(dá)成補充協(xié)議，依據(jù)合同其他條款或者交易習(xí)慣也無法確定，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合同履行價格的表述中，正確的是（）。A.按訂立合同時?？诘氖袌鰞r格履行

B.按訂立合同時北京的市場價格履行

C.按合同履行時?？诘氖袌鰞r格履行

D.按合同履行時北京的市場價格履行

9.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

10.

第

15

題

對于經(jīng)濟(jì)法主體，可以從多種不同的角度，作出不同的分類。對此，下列說法錯誤的是（）。

二、多選題(10題)11.

第

40

題

人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)

B.債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

C.管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用

D.債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

12.下列情形中，當(dāng)事人不能提起民事訴訟的有（）。

A.甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰

B.甲乙因為買賣合同發(fā)生糾紛，雙方未簽訂仲裁條款

C.甲當(dāng)眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲對工商局對其作出的處罰決定不服

13.下列各項中，屬于法律行為的有()。

A.訂立合伙協(xié)議B.簽訂合同C.簽訂和解協(xié)議D.簽發(fā)匯票

14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列對一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的有（）。

A.國有企業(yè)不能設(shè)立一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C.一人有限責(zé)任公司的注冊資本必須一次足額繳納

D.一個法人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

15.下列屬于應(yīng)當(dāng)提出臨時報告的重大事件的有（）。

A.持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化

B.對外提供重大擔(dān)保

C.公司的董事發(fā)生變動

D.公司增資的計劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化

16.

第

39

題

審計署有權(quán)直接進(jìn)行審計的項目包括（）。

17.在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的下列所得，應(yīng)按收入全額計算征收企業(yè)所得稅的有（）。

A.股息B.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得C.租金D.特許權(quán)使用費

18.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長1人。該董事會某次會議的下列行為符合公司法規(guī)定的有（）。

A.若董事長不能出席會議，可以由副董事長主持該次會議

B.若董事長和副董事長均不能出席會議，可以由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持該次會議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理的決議

D.該次董事會會議有6名以上董事出席方可舉行

19.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列有關(guān)訴訟時效的表述中，正確的有()。

A.登記的動產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財產(chǎn)的，不適用訴訟時效的規(guī)定

B.訴訟時效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時效限制

C.20年的最長訴訟時效期間已經(jīng)經(jīng)過，但人民法院認(rèn)為情況特殊的，可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長

D.所有民事糾紛均適用3年的訴訟時效期間，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算

20.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，納稅人提供的下列服務(wù)，應(yīng)當(dāng)計算繳納增值稅的有（）

A.兩岸海上直航業(yè)務(wù)B.養(yǎng)老機構(gòu)提供的養(yǎng)老服務(wù)C.某會計師事務(wù)所提供的鑒證服務(wù)D.某汽車租賃公司從事的汽車租賃服務(wù)

三、4.簡答題(2題)21.天瑞有限責(zé)任公司擬以協(xié)議收購的方式收購一家上市公司，其中一名股東趙某不同意收購行為，擬將其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的價格轉(zhuǎn)讓給另一個股東甲，但另外的幾個股東認(rèn)為這樣股東甲的權(quán)利會過大，而不同意其轉(zhuǎn)讓。天瑞公司委托某證券登記結(jié)算機構(gòu)進(jìn)行收購股份的轉(zhuǎn)讓并辦理登記手續(xù)，并將用于支付的現(xiàn)金存放于專用存款賬戶中。

天瑞公司于1月2日持有上市公司31%的股份，但以其資金不足為由，沒有向該上市公司所有的股東發(fā)出要約，收購上市公司全部或者部分股份的要約，而是繼續(xù)以協(xié)議收購的方式繼續(xù)與部分股東進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行收購行為。3月4日，天瑞公司持有了上市公司54%的股份，收購行為結(jié)束。

要求：根據(jù)以上內(nèi)容，回答以下問題：

(1)天瑞公司其他股東反對趙某轉(zhuǎn)讓股份是否有法律根據(jù)?如股東張某以3.8元/股的價格向其要求轉(zhuǎn)讓，是否有優(yōu)先權(quán)購買?

(2)天瑞公司對某證券登記結(jié)算機構(gòu)的委托是否符合證券交易的法律制度?

(3)天瑞公司不向所有的股東發(fā)出要約是否符合規(guī)定?

22.A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項：

(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分兩期到位，B公司成立時到位4萬元，3個月后繳清其余的4萬元。B公司不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議由A公司通過電話下達(dá)。由于B公司只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。

(2)A公司經(jīng)營2年后，乙股東決定對外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件但從未分配過利潤。甲股東在股東會上提議當(dāng)年分配部分利潤，但被股東會否決，甲股東隨即要求A公司收購本人持有的公司股份。

要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定?說明理由。

(2)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

(3)甲股東要求A公司收購本人持有的公司股份是否合法?說明理由。

四、單選題(0題)23.下列各項中，票據(jù)喪失不得申請公示催告的是（）。

A.現(xiàn)金支票B.轉(zhuǎn)賬支票C.銀行匯票D.商業(yè)匯票

五、單選題(0題)24.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項捐贈中，在計算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予按利潤總額的—定比例計算限額扣除的是（）。

A.納稅人直接向某學(xué)校的捐贈

B.納稅人通過企業(yè)向自然災(zāi)害地區(qū)的捐贈

C.納稅人通過電視臺向災(zāi)區(qū)的捐贈

D.納稅人通過民政部門向貧困地區(qū)的捐贈

六、單選題(0題)25.張三向保險公司投保了汽車損失險。某日，張三的汽車被李四撞壞，花去修理費5000元。張三向李四索賠，雙方達(dá)成如下書面協(xié)議：張三免除李四修理費1000元，李四將為張三提供3次免費咨詢服務(wù)，剩余的4000元由張三向保險公司索賠。后張三請求保險公司按保險合同支付保險金5000元。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.保險公司應(yīng)當(dāng)按保險合同全額支付保險金5000元，且不得向李四求償雙方簽字、蓋章的手寫部分的內(nèi)容為準(zhǔn)

B.保險公司僅應(yīng)當(dāng)承擔(dān)4000元保險金的賠付責(zé)任，且有權(quán)向李四求償

C.因張三免除了李1~11000元的債務(wù)，保險公司不再承擔(dān)保險金給付責(zé)任

D.保險公司應(yīng)當(dāng)全額支付5000元保險金，再向李四求償

參考答案

1.D《商標(biāo)法》第四十二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請。轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)?！?/p>

2.C本題考核不當(dāng)附獎贈促銷。根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》的規(guī)定，附獎贈促銷最高獎的金額不得超過5000元。

3.D根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資；中外投資者用作投資的實物必須為自己所有，且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)；中外投資者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)必須是自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)，僅通過許可證協(xié)議方式取得的技術(shù)使用權(quán)，不得用來出資。所以，A、B、C選項不符合法律規(guī)定；D選項符合法律規(guī)定。

4.B選項A不符合，普通合伙人可以以勞務(wù)出資，但有限合伙人不可以；

選項B符合，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

選項C不符合，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；

選項D不符合，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。

綜上，本題應(yīng)選B。

5.A(1)投標(biāo)保證金：不得超過采購項目預(yù)算金額的2%；(2)履約保證金：不得超過政府采購合同金額的10%。

6.C

7.A選項A：除另有規(guī)定外，企業(yè)為投資者或者職工支付的商業(yè)保險費，不得扣除。

8.A法律規(guī)定：（１）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。（２）履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中，乙公司作為接受貨幣一方，履行地點為?？?，所以履行價格為訂立合同時海口的市場價格。

9.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

10.B本題考核經(jīng)濟(jì)法主體。在宏觀調(diào)控方面享有立法權(quán)或準(zhǔn)立法權(quán)的國家機關(guān)，可以成為經(jīng)濟(jì)法的主體。

11.ABD根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)：因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。C項屬于破產(chǎn)費用，而非共益?zhèn)鶆?wù)，因此錯誤。

12.ACD本題考核當(dāng)事人提起訴訟的條件。選項A中“沒有明確的被告”，不能起訴；選項C中原告不是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織，不能起訴；選項D“不屬于法院受理民事訴訟的范圍”，D中情形可以提起行政訴訟，不能提起民事訴訟。

13.ABCD解析本題主要考查“法律行為”知識點。法律行為是指以法律關(guān)系主體意志為轉(zhuǎn)移，能夠引起法律后果，即引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的人們有意識的活動。其對應(yīng)的是“非法律行為”，即不受法律調(diào)整、不發(fā)生法律效力、不產(chǎn)生法律后果的行為，簡言之，即不具有法律意義的行為。本題中，A、B、C、D選項中所描述的行為均具有法律意義，能引起法律后果，屬于法律行為。故正確答案為ABCD。

14.BC(1)選項A：一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，法律并沒有限制國有企業(yè)作為投資主體設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但國有企業(yè)不能成為普通合伙人；(2)選項D：一個“自然人”只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能樽投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”。

15.ABCD股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告重大事件包括:1.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;2.公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;3.公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;5.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;6.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;7.公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);8.持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;9.公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;11.公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;12.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

16.ABCD本題考核審計署的監(jiān)督職權(quán)。以上均是審計署有權(quán)直接進(jìn)行審計的項目。

17.ACD解析：本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，取得的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以“收入全額減除財產(chǎn)凈值”后的余額為應(yīng)納稅所得額。

18.ABCD選項D，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題董事會由11人組成．6名以上董事出席即可舉行董事會。

19.ABC選項D：向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為3年，法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。(例如，人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為5年)

20.CD選項A、B，屬于免稅服務(wù)；

選項C、D，屬于應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)計算繳納增值稅。

綜上，本題應(yīng)選CD。

21.(1)其他股東的反對是沒有法律依據(jù)的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：在公司章程沒有其他規(guī)定時有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)向本公司股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓其股份的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。所以趙某可以將股份轉(zhuǎn)讓給甲。對于優(yōu)先權(quán)是在向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓時反對的股東可以相同的價格向其要求購買享有優(yōu)先權(quán)在本案中不適用。(2)不符合證券法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定證券登記機構(gòu)是為證券交易提供集中的登記、存管與結(jié)算服務(wù)的中介服務(wù)機構(gòu)不能辦理證券的轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)當(dāng)委托有資格的證券公司來進(jìn)行收購行為中的買賣證券的事宜由登記機構(gòu)辦理清算過戶等事項。(3)根據(jù)《證券法》的規(guī)定采取協(xié)議方式的收購人持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)到30%時繼續(xù)進(jìn)行收購的應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。所以天瑞公司擅自免除自身的法定義務(wù)是不符合規(guī)定的。(1)其他股東的反對是沒有法律依據(jù)的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：在公司章程沒有其他規(guī)定時，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，向本公司股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓其股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。所以，趙某可以將股份轉(zhuǎn)讓給甲。對于優(yōu)先權(quán)是在向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓時，反對的股東可以相同的價格向其要求購買，享有優(yōu)先權(quán)，在本案中不適用。(2)不符合證券法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券登記機構(gòu)是為證券交易提供集中的登記、存管與結(jié)算服務(wù)的中介服務(wù)機構(gòu)，不能辦理證券的轉(zhuǎn)讓事宜，應(yīng)當(dāng)委托有資格的證券公司來進(jìn)行收購行為中的買賣證券的事宜，由登記機構(gòu)辦理清算過戶等事項。(3)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議方式的，收購人持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。所以，天瑞公司擅自免除自身的法定義務(wù)是不符合規(guī)定的。

22.(1)①B公司設(shè)立時注冊資本總額及繳納期限不合法。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的法定注冊資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬元且不允許分期繳付出資。本題中B公司的注冊資本只有8萬元且分期到位。②B公司應(yīng)由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東會職權(quán)由股東行使當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。③B公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計不合法。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。(2)乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁程序合法乙提前以書面方式通知其他股東征求意見；其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓又不購買乙持有的股份視為同意轉(zhuǎn)讓。(3)甲的要求合法。根據(jù)規(guī)定公司連續(xù)5年不向股東分配利潤