中國企業(yè)如何利用香港資本市場融資

小組成員：耿亞囡李國慶王東升張曉夏王鷹陳敏彥2003年12月香港資本市場融資:

向左走,向右走?演講人:耿亞囡小姐0

中國企業(yè)海外集資方式1

中國企業(yè)香港上市型式(一)境外註冊及上市方式（紅籌或權(quán)益方式）特色： 在境外（如香港、BVI、百慕達(dá)、開曼群島）與外資籌組合資公司。將境內(nèi)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入，並進(jìn)行股權(quán)交換，以境外註冊公司上市。案例： 香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件 美國那斯達(dá)克上市： 新浪網(wǎng)、搜弧、網(wǎng)易、亞信。境內(nèi)註冊、境外上市方式（H股形式）特色： 在境內(nèi)註冊股份有限公司，並申請在境外上市；案例： 北大青鳥、上海復(fù)旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、南大蘇富特、長龍生化、牡丹汽車、首都信息、東北虎藥業(yè)等。2

中國企業(yè)境外上市型式(二)兩種方式之比較:

H股方式

適用企業(yè)：國有企業(yè)、純內(nèi)資企業(yè)。股份流通性：中國爲(wèi)外匯管制國家，發(fā)起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司成立滿三年後進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。審批程式：擬上市公司需向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，經(jīng)審批同意後才可以向香港聯(lián)交所遞交上市申請。激勵機(jī)制：由於H股爲(wèi)境外發(fā)行外資股，受中國現(xiàn)行政策限制，境內(nèi)人士不可以行使認(rèn)股期權(quán)。紅籌或權(quán)益模式

適用企業(yè)：外商投資企業(yè)、中外合資企業(yè)。股份流通性：由於上市主體爲(wèi)境外控股公司，因此公司發(fā)行的股份在經(jīng)過上市鎖定期後可全部流通。審批程式：擬上市公司境內(nèi)律師需向中國證監(jiān)會提交法律意見書，經(jīng)同意後才可以向香港聯(lián)交所遞交上市申請。激勵機(jī)制：可行使認(rèn)股期權(quán)（但是對中國公民身份的雇員，認(rèn)股期權(quán)的形式仍不適用）。

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中國企業(yè)境外上市型式(三)境外上市利弊比較：一、境外上市有利之處1.上市時間可控性強，效率較高2.有利于企業(yè)提高海外知名度，開拓國際市場3.擴(kuò)大融資渠道，解決外匯來源4.便于引進(jìn)國際人才、先進(jìn)技術(shù)設(shè)備5.可通過規(guī)劃實現(xiàn)股本全流通；有利于推行股票期權(quán)，吸引人才6.更靈活多樣的金融工具支持公司發(fā)展需求7.促進(jìn)公司治理的規(guī)范性、科學(xué)性8.通過配售引入國際戰(zhàn)略合作伙伴二、境外上市不利之處1.上市費用較國內(nèi)高2.融資額低于國內(nèi)3.市場交投不如國內(nèi)活躍4.管理者不熟悉境外市場5.市場監(jiān)管嚴(yán)格，企業(yè)適應(yīng)能力差4各上市方式的主要規(guī)則簡介(一)香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求市場之目的目的眾多，一般為較大型及基礎(chǔ)較佳的公司集資的途徑為新興高科技或高增長性企業(yè)提供上市集資之管道業(yè)務(wù)紀(jì)錄三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄須顯示公司最少二年活躍業(yè)務(wù)活動記錄(如符合額外要求，可申請豁免為一年)業(yè)務(wù)范圍要求可同時經(jīng)營多於一種業(yè)務(wù)，但主營業(yè)務(wù)須符合最低盈利要求必須專注經(jīng)營於一種業(yè)務(wù)或跟主營業(yè)務(wù)相關(guān)之業(yè)務(wù)活動盈利要求溢利5,000萬港元(最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計須達(dá)3,000萬港元)不設(shè)最低盈利要求5各上市方式的主要規(guī)則簡介(二)香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求最低市值上市時市值須達(dá)１億港元上市時市值不能少於4,600萬港元最低公眾持股量25%（如發(fā)行人的市值超過40億元，則可降低為10%），公眾股東至少100名市值40億港元以下，最低公眾持股量為3,000萬港元或25%(以較高者為準(zhǔn))市值40億港元以上，最低公眾持股量為10億港元或20%(以較高者為準(zhǔn))上市時不能少於100公眾股東主要股東的售股限制上市後6個月內(nèi)不能售股，其後六個月內(nèi)仍要維持控股權(quán)上市時的管理層股東股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持股量不超過1%，股份禁售期將為6個月6各上市方式的主要規(guī)則簡介(三)香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求上市后融資公司上市半年后，就可以增發(fā)新股，公司股東大會只要給予公司董事會授權(quán)，不需要香港證監(jiān)會或聯(lián)交所審批，董事會就可以決定每半年增發(fā)不超過公司總股本20%的新股予公眾，并無盈利或凈資產(chǎn)收益率等方面的要求與主板相同7對國內(nèi)企業(yè)H股上市的額外要求香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求須于上市后一年內(nèi)保留持續(xù)保薦人上市時資產(chǎn)凈值不少于4億元人民幣上市時集資額不少于5,000萬美元(即約4億元人民幣)過去一年稅后盈利不少于6,000萬元人民幣資金用途符合中國目前的政策須于上市后兩年內(nèi)保留持續(xù)保薦人國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)(非必要條件)于上市期間須委任及授權(quán)一名人士代該發(fā)行人在香港接受向發(fā)行人送達(dá)的法律文件及通知書上市公司須為省級政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)成立的股份有限公司公司及主要發(fā)起人最近2年來均沒有重大違規(guī)行為上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性申請上市時須呈交國內(nèi)法律意見書8香港上市其他主要規(guī)則(一)首次上市文件內(nèi)容要求香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明須刊發(fā)有關(guān)集團(tuán)業(yè)務(wù)及財務(wù)的資料就申請人於上市前24個月的業(yè)務(wù)紀(jì)錄及表現(xiàn)（包括成就與挫折）提供質(zhì)與量的資料。及應(yīng)參照會計師報告所涵蓋的期間作出陳述，以方便理解業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明須披露一般業(yè)務(wù)走勢、財務(wù)及交易方面的資料參照各主要業(yè)務(wù)活動，就每項須要分析的產(chǎn)品及服務(wù)提供業(yè)務(wù)目標(biāo)的詳情及解釋所有基礎(chǔ)及假設(shè)盈利預(yù)測並非必須作出盈利預(yù)測(但通常保薦人要求作出盈利預(yù)測，以作出未來上市PE的參考)並非必須作出盈利預(yù)測會計師報告涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司除外，如在聯(lián)交所尋求第一上市，可按照香港公認(rèn)會計原則或國際會計準(zhǔn)則編製

如在海外成立及在聯(lián)交所尋求第二上市，可按照美國公認(rèn)會計原則編製涵蓋至少24個月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」期間，可按照香港公認(rèn)會計原則或國際會計準(zhǔn)則編製

若申請人已於或?qū)⑼瑫r於紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，其可根據(jù)美國公認(rèn)會計原則編製報告9香港上市其他主要規(guī)則(二)上市發(fā)行人的持續(xù)責(zé)任香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求訊息披露在各有關(guān)財政期間結(jié)束後4個月內(nèi)及3個月內(nèi)分別刊發(fā)年報及半年報告

董事酬金以累計總數(shù)形式披露，亦按收入所屬範(fàn)圍作分析發(fā)行人須：在各有關(guān)財政期間結(jié)束後3個月內(nèi)刊發(fā)年報及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報告

在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內(nèi)，須在年報/半年報告中載列實際業(yè)務(wù)進(jìn)展與上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標(biāo)的比較

每名董事的酬金必須在年報中披露（毋須披露董事姓名）業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變根據(jù)《上市協(xié)議》第2段，業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變，屬於一般披露責(zé)任的範(fàn)圍

實際上，市後首12個月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到獨立股東批準(zhǔn)(控股股東不得投票)，則作別論披露責(zé)任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內(nèi)將業(yè)務(wù)性質(zhì)作重大改變，必須經(jīng)獨立股東批準(zhǔn)10香港上市其他主要規(guī)則(三)公司管治香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求公司管治無有關(guān)規(guī)定無有關(guān)規(guī)定與創(chuàng)業(yè)板相同

建議發(fā)行人設(shè)立審核委員會，但不是強制性規(guī)定充足而有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，涵蓋財務(wù)及規(guī)則遵守上的規(guī)定，其中包括：指派一名執(zhí)行董事作監(jiān)察主任

聘任一名合資格的會計師監(jiān)督賬目及財務(wù)申報程序及內(nèi)部監(jiān)控

設(shè)兩名獨立非執(zhí)行董事

設(shè)審核委員會，由一名獨立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會主席發(fā)放信息的規(guī)定香港主板上市一般要求香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求主要刊發(fā)渠道主要透過報章、大利市機(jī)須印製半年度報告

與創(chuàng)業(yè)板相同主要透過創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)頁並經(jīng)所有憲報附刊

須印製半年度及季度報告

須印製上市文件／通函及年報11香港H股與A股上市比較集資市盈率審批時間長短通道或配額限制國際形象A股20倍或淨(jìng)資產(chǎn)2倍長需要一般H股15至20倍*一般6-9個月無高中小型國企上市難度后續(xù)集資能力市場透明度集資規(guī)模上市成本A股較難較難較低較大顯性成本低隱性成本高H股較易較易較高適合各種規(guī)模顯性成本高隱性成本低*市盈率需按行業(yè)及屆時市況而定121.資本市場之知名度高且成熟香港是國際主要金融中心之一，在亞太地區(qū)的規(guī)劃模僅次于東京，聚集了數(shù)以千計世界知名之投資銀行、基金管理及財務(wù)金融公司，市場運作成熟。企業(yè)在香港上市，除可有效運用其金融環(huán)境外，亦能提升公司本身的知名度。2.集資便利在香港上市，無論以直接融資(發(fā)行債券)、間接融資(銀行借貸)、或增發(fā)新股籌措資金，皆可透過金融及資本市場進(jìn)行，資金供應(yīng)充沛，法令完備，服務(wù)人員素質(zhì)佳，富專業(yè)性，市場人為干預(yù)少，造就香港金融、資本市場集資之便利性。3.股票次級市場流通性較佳香港股票之次級市場為全球數(shù)個活躍、流通性佳的股市之一，助長了初級及次級證券發(fā)行市場之蓬勃發(fā)展，有利公司在資本市場的策略性規(guī)劃及長遠(yuǎn)發(fā)展。在香港的國際及本地投資者特別有興趣投資于擁有中國業(yè)務(wù)公司，故擁有中國業(yè)務(wù)的企業(yè)大都選擇在香港上市。4.中國業(yè)務(wù)在香港證券市場受歡迎13

H股公司雖是國內(nèi)注冊公司，但到境外上市無批次或額度限制，無輔導(dǎo)期要求，亦不需特別通道，操作較容易。如依中國證監(jiān)會所指定的步驟進(jìn)行申請，獲得批準(zhǔn)的成功率均比紅籌上市高，而相對所需時間比紅籌或A股上市亦更快，上市進(jìn)度更容易把握。香港主板或創(chuàng)業(yè)板爲(wèi)國際性的資本市場，上市規(guī)則透明，可操作性強，且上市成本可以事先預(yù)算、控制。股份制公司已可直接上市，不須再進(jìn)行股權(quán)重組，亦不需以較低的價格攤薄股權(quán)以引進(jìn)私募資金。企業(yè)可先于香港以H股模式上市，隨后再以增發(fā)形式于A股上市，開拓新的融資題材及擴(kuò)大股東陣容。H股上市后之持續(xù)籌資較靈活，可不受一年集資一次及國內(nèi)A股增發(fā)宏覌調(diào)控之限制。14

2003年7月15日，是H股上市十周年的日子，在這一天，H股指數(shù)突破了3000點大關(guān)。1993年7月15日，第一只H股青島啤酒在香港聯(lián)交所正式掛牌交易，10年間，已有244家內(nèi)地企業(yè)到香港上市集資，籌資總額7974億元，總市值占香港市場的27%；其中有82家企業(yè)以H股方式在香港上市（截止到2003年9月30日）。H股指數(shù)從今年年初2007點上漲到7月15日的3009點，漲幅達(dá)50%，遠(yuǎn)高于同期恒生指數(shù)7%的漲幅。其中馬鞍山鋼鐵、重慶鋼鐵、東方鑫源、中國制藥、粵海啤酒等股票的升幅都超過了80%。H股價值被長期低估：長期以來H股企業(yè)的整體市盈率只有8.4倍，低于恒生指數(shù)的12.4倍、A股的36倍以及發(fā)達(dá)國家的15至20倍，可以說價值被長期低估了。風(fēng)雨十年H股(一)15三次熱潮：一、1993年是H股迄今為止最受追捧的時期，如首批上市的6家企業(yè)中，青島啤酒超額認(rèn)購110倍，上市第一天比發(fā)行價漲了28.57%；馬鞍山鋼鐵超額認(rèn)購上千倍，上市當(dāng)日收盤價較發(fā)行價上漲60%。1994年以后至1996年期間，一直徘徊于800點至900點之間，許多H股均跌破發(fā)行價。二、1996年至1997年，受香港回歸等利好消息影響，市場上出現(xiàn)了“紅籌熱”，連帶H股迎來了第二次高潮。香港回歸前后一個月內(nèi)，34只H股指數(shù)平均上漲70%，H股指數(shù)的達(dá)到上漲高峰1783點，但沒有維持多長時間，因東南亞金融危機(jī)，一下跌至732點，從此H股又開始漫長的下跌之路。風(fēng)雨十年H股(二)16三、2003年以來，H股又重新被國際投資者青睞，“股神”巴菲特投資