交行上市提速

交行上市提速9月初，始終低調(diào)運(yùn)作的交通銀行上市工作最終初露端倪：普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所開頭為其進(jìn)行全面的財(cái)務(wù)核算，主承銷商已最終敲定，上市方案開頭浮出水面。

依據(jù)目前的上市方案，交通銀行將在A股和H股市場(chǎng)同時(shí)發(fā)行上市，籌集200億元人民幣。主承銷商確定的發(fā)行窗口有兩個(gè)區(qū)間：2024年11月15日到圣誕節(jié)前，或者2024年元旦到春節(jié)之間。

這宗200億元的大單最終落在以下券商手中：A股發(fā)行主承銷商為銀河證券，海通證券出任財(cái)務(wù)顧問；H股發(fā)行將由匯豐和高盛聯(lián)合擔(dān)當(dāng)主承銷商，中銀國(guó)際出任財(cái)務(wù)顧問。.

“交通銀行的上市作為國(guó)有商業(yè)銀行改革的試點(diǎn)，其成敗與否關(guān)乎中行、建行改革的命運(yùn)?！焙ＭㄗC券投行部一位人士表示。

A+H模式

作為中國(guó)證券市場(chǎng)首家同時(shí)發(fā)行H股和A股的公司，交通銀行的上市將引發(fā)資本市場(chǎng)的一個(gè)重大變局――國(guó)有戰(zhàn)略行業(yè)企業(yè)開頭大規(guī)模直接登陸A股市場(chǎng)，以管理層之設(shè)想，在于由此轉(zhuǎn)變A股市場(chǎng)的公司結(jié)構(gòu)。

交行走向H股市場(chǎng)是必定的。交行新任董事長(zhǎng)蔣超良日前向《財(cái)經(jīng)》表示，金融機(jī)構(gòu)必需走向國(guó)際市場(chǎng)，完全根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)的規(guī)章監(jiān)管，否則公信力太差了。交行本身并不缺錢，核心資本充分率8.43%，資本充分率11.6%。因此，交行上市，就是為了“主動(dòng)融入國(guó)際資本市場(chǎng)，透亮?????度、信息披露完全國(guó)際化?！?/p>

關(guān)鍵在于，上H股的同時(shí)，如何對(duì)待A股市場(chǎng)。長(zhǎng)期以來(lái)，由于A股與H股市場(chǎng)的割裂，像石油、電信這樣的戰(zhàn)略性行業(yè)企業(yè)由于籌資額的巨大，多考慮在境外資本市場(chǎng)進(jìn)行首次融資，之后才考慮回歸A股市場(chǎng)。

今年5月上旬，一份由上海證券交易所起草的文件經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)國(guó)務(wù)院，“讓優(yōu)秀的大型企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市是這份報(bào)告的主要內(nèi)容，”一位看過(guò)這份文件的人士告知《財(cái)經(jīng)》，“證監(jiān)會(huì)也很支持這種提法，并盼望通過(guò)這項(xiàng)舉措改善中國(guó)證券市場(chǎng)上市公司的結(jié)構(gòu)?！睋?jù)稱，此后備受爭(zhēng)議的寶鋼增發(fā)就是在這一背景下較原方案提前了兩年開頭啟動(dòng)。

“中國(guó)證監(jiān)會(huì)有一份名單，寶鋼列在第一位，”一位接近證監(jiān)會(huì)的人士表示，“之后還有交通銀行的上海、香港整體上市，神華集團(tuán)的上海、香港整體上市，中石油A股發(fā)行，中石化整體上市等等都在方案之中?！?/p>

來(lái)自交通銀行的消息稱，交行此前上報(bào)給中國(guó)證監(jiān)會(huì)的方案中，始終也盼望能夠在香港進(jìn)行首次公開發(fā)行，借助香港提升公信力，以期融入國(guó)際市場(chǎng)。

然而這一方案在中國(guó)證監(jiān)會(huì)擱置了很久，最終中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出了高層人士與交行溝通，盼望能夠在H股市場(chǎng)發(fā)行的同時(shí)，也在A股市場(chǎng)進(jìn)行募股。

“在香港和內(nèi)地同時(shí)上市特別難，由于沒有先例，這里面有法律障礙、政策障礙、制度障礙，”交行董事長(zhǎng)蔣超良說(shuō)。

一位主承銷商則進(jìn)一步透露說(shuō)，“作為交通銀行來(lái)說(shuō)，在香港市場(chǎng)上市確定是快捷便利而又規(guī)范的，但是，交通銀行究竟還是很重視監(jiān)管層的意見，于是選擇了A+H方案?！?/p>

A+H的發(fā)行方式，最大的障礙在于定價(jià)機(jī)制：香港市場(chǎng)的定價(jià)方式與全球其他金融市場(chǎng)一樣，都采納市場(chǎng)化的詢價(jià)方式對(duì)公司進(jìn)行估值，估值也接近全球行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；上海市場(chǎng)首次公開上市的定價(jià)受到各種政策面的牽制，定價(jià)并不是根據(jù)市場(chǎng)化的方式進(jìn)行，而且又有股權(quán)分置的人為障礙，定價(jià)明顯偏高。然而根據(jù)《公司法》規(guī)定，同時(shí)發(fā)行的股票必需同股同權(quán)同價(jià)，因此如何定價(jià)和平衡兩地投資者的利益成為了交行承銷團(tuán)面臨的最大問題。與之相應(yīng)，如何協(xié)調(diào)兩地的發(fā)行規(guī)模也是麻煩問題之一，而根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)定，新上市公司要求至少發(fā)行總股本的15%。

8月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知》（征求意見稿）（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”）的起草說(shuō)明?！锻ㄖ穼?duì)首次公開發(fā)行股票詢價(jià)的程序、定價(jià)機(jī)制及發(fā)行方式等問題進(jìn)行了重大變革，明確規(guī)定發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)采納向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。

“這個(gè)《通知》的下發(fā)將讓中國(guó)內(nèi)地的證券市場(chǎng)有了與國(guó)際市場(chǎng)接軌的條件”，海通證券一位人士說(shuō)，“交通銀行的A+H方案也以這個(gè)《通知》為基礎(chǔ)。”

根據(jù)投資銀行現(xiàn)在設(shè)計(jì)的方案，交通銀行將在10月最終向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)有關(guān)的發(fā)行材料，獲得批準(zhǔn)后，將進(jìn)行預(yù)路演，同時(shí)確定價(jià)格范圍，并開頭正式的路演，用“簿記建檔”（BookBuilding）方式進(jìn)行香港和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的詢價(jià)，依據(jù)接受的訂單，最終確定發(fā)行價(jià)格，A股、H股的發(fā)行價(jià)格相同。

豁免

在幾家國(guó)有商業(yè)銀行上市的進(jìn)程中，建設(shè)銀行始終呼聲最高。但是由于財(cái)務(wù)重組工作簡(jiǎn)單，建行的IPO一推再推，交通銀行則很快走到了最前列。

2024年，交通銀行向國(guó)務(wù)院上報(bào)了整體改革方案后，國(guó)務(wù)院于2024年6月14日正式批復(fù)了交行深化股份制改革整體方案，同意交行進(jìn)行財(cái)務(wù)重組。業(yè)內(nèi)人士透露，交行領(lǐng)先整體上市，實(shí)際上是國(guó)務(wù)院和監(jiān)管層的整體支配，由于直接把規(guī)模巨大、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的四大國(guó)有銀行推向國(guó)外股市風(fēng)險(xiǎn)太大。交行的規(guī)模不到四大行中規(guī)模最小的中國(guó)銀行的一半，在引入外資和財(cái)務(wù)重組后資產(chǎn)質(zhì)量有了相當(dāng)改善，因而更適于做試點(diǎn)。

但是對(duì)于交通銀行來(lái)說(shuō)，充當(dāng)這個(gè)改革的排頭兵必需要越過(guò)許多挑戰(zhàn)。

首先要解決的是公開輔導(dǎo)期問題，一年的公開輔導(dǎo)期在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上從未被豁免過(guò)。一位主承銷人士稱，交通銀行將向監(jiān)管層提出豁免申請(qǐng)，假如申請(qǐng)得到批準(zhǔn)，交通銀行將可能盡快操作上市事宜。

除了對(duì)于輔導(dǎo)期的豁免，交通銀行發(fā)行H股還需要向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免海外資本股權(quán)投資限額的規(guī)定。依據(jù)目前的規(guī)定，外國(guó)投資者不得擁有中國(guó)銀行或金融公司25%以上的股份。目前匯豐控股有限公司已擁有該行19.9%的股份，假如不能獲得這項(xiàng)豁免，交通銀行將很難在香港發(fā)行H股。

不過(guò)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)在去年12月已批準(zhǔn)外國(guó)投資者持有平安保險(xiǎn)最高50%的股份。截至今年6月，平安保險(xiǎn)的外資控股比率已超過(guò)40%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，有了平安保險(xiǎn)的先例，交通銀行的這項(xiàng)申請(qǐng)將很簡(jiǎn)單獲得批準(zhǔn)。

對(duì)于交通銀行來(lái)說(shuō)，全部的問題都變成了時(shí)間問題。假如交通銀行不能在今年年內(nèi)上市，這就意味著交通銀行不能以今年中報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行發(fā)行預(yù)備工作，而必需要以2024年9月30日甚至12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)。但是今年6月30日剛剛完成的交通銀行財(cái)務(wù)重組已經(jīng)進(jìn)行了全面的清查，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已然清楚，出于掌握成本的角度，交通銀行也盼望盡快上市。

全流通期盼

對(duì)于交通銀行而言，上市支配另一個(gè)需要解決也值得期盼的問題是，能否在國(guó)內(nèi)實(shí)行全流通的方式。事實(shí)上對(duì)于困擾股市已久的股權(quán)分置問題，早有識(shí)者指出，應(yīng)對(duì)新上市公司實(shí)行全流通，通過(guò)增量改革，在進(jìn)展中解決問題。

對(duì)于交通銀行而言，全流通問題則有著現(xiàn)實(shí)意義。由于在重組過(guò)程中吸納了來(lái)自匯豐、社?；?、匯金公司等性質(zhì)不同的股東入股，各家股東對(duì)其股份的可流通性的要求不同。“匯豐19.9%的外資股能否流通，會(huì)不會(huì)消失像平安上市那樣的支配，即外資股半年后可流通，內(nèi)資不行流通？”香港寶通控股公司董事總經(jīng)理彭鏡塵稱。

“從基本常識(shí)上講，像匯豐這樣的戰(zhàn)略投資者，假如沒有機(jī)會(huì)退出，對(duì)他們特別不公正。匯豐也是上市公司，假如不能流通，如何向股東交待？”高盛董事總經(jīng)理胡祖六稱，同樣的道理也適用于社?；稹?/p>

在剛剛完成的交通銀行增資擴(kuò)股中，財(cái)政部和匯金公司增資交通銀行的成本是每股1元，社?；鹨悦抗?.67元的價(jià)格投資交通銀行，匯豐入股交通銀行的成本是每股1.86元，假如僅僅讓匯豐持有的股份流通，社?；鸪钟械墓煞莶荒芰魍?，社?；鸬娜牍沙杀緞t明顯偏高。

“財(cái)政部和匯金公司的出資也應(yīng)當(dāng)流通，現(xiàn)在不是市場(chǎng)的問題，而是觀念的問題。”胡祖六表示。

盡管如此，現(xiàn)實(shí)卻不容樂觀，“目前能夠做到的就是像平安保險(xiǎn)那樣部分法人股可流通，很難期盼更多的突破?！币晃怀袖N團(tuán)人士稱。

從上市到重組

對(duì)于交通銀行來(lái)說(shuō)，募集資金并不是上市的最終目的，蔣超良曾經(jīng)多次在交行內(nèi)部強(qiáng)調(diào)，“上市融資不是目的，改善公司治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制才是交通銀行公開發(fā)行上市的目的?！?/p>

目前，交通銀行新一屆董事會(huì)已經(jīng)成立，內(nèi)部的高層管理架構(gòu)已進(jìn)行了初步改革調(diào)整。由于匯豐即將派出專人進(jìn)入交行管理層，此次交行改革后的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制設(shè)置引人關(guān)注。蔣超良在談及此事，僅原則上表示“要根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)化的辦，要留住人”。他還說(shuō)，作為改革的新的試驗(yàn)田，交行會(huì)借鑒匯豐的閱歷，“在有些地方是有所創(chuàng)新”，但“怎么貫徹落實(shí)我們也在一步一步討論，還沒成型，到上市的時(shí)候就成型了”。

據(jù)了解，目前交行全行組織架構(gòu)的改造還在進(jìn)行中。交行有關(guān)人士稱，組織架構(gòu)的框架設(shè)計(jì)始于2024年4月，隨后交行花了半年的時(shí)間將設(shè)計(jì)細(xì)化，至2024年把總行的20多個(gè)部門重新根據(jù)客戶類型及需求，整合為企業(yè)與機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)總部、零售與私人業(yè)務(wù)總部、資金與市場(chǎng)業(yè)務(wù)總部、風(fēng)險(xiǎn)管理總部等部門。真正的大規(guī)模推開是在今年7月。據(jù)稱，這部分改革涉及交行總行以及遍布全國(guó)的86家分行和更多的支行，將耗費(fèi)巨大的人力和時(shí)間，有望在年內(nèi)完成。

匯豐的入股也為交行的重組注入了新的元素。蔣超良在談起匯豐進(jìn)入引致的機(jī)會(huì)和變化總是興致勃勃。他告知《財(cái)經(jīng)》，我們跟匯豐的合作是全面的，信用卡是五個(gè)協(xié)議中的一個(gè)，此外還有技術(shù)救濟(jì)等協(xié)議，他們要在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、資產(chǎn)負(fù)債表、人力資源培訓(xùn)支配，對(duì)我們?nèi)轿患夹g(shù)救濟(jì)，包括組織結(jié)構(gòu)的搭建。“交行要對(duì)方進(jìn)來(lái)，不光是要資金，更重要的是引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)、文化、管理、理念乃至先進(jìn)的機(jī)制?！?/p>

匯豐銀行總經(jīng)理柯清輝則對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，“無(wú)論股份多少，我們覺得都是一樣的，我們會(huì)投入許多資源，關(guān)心交行提高競(jìng)爭(zhēng)力”，柯清輝表示，匯豐將在許多方面為交行