興化市社會福利院PPP項目協(xié)議

-16-附件2、公司章程公司章程第一章總則為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。本公司（以下簡稱“公司”）的一切活動必須遵守國家和地方的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。公司在興化市工商行政管理局登記注冊。名稱：住所：公司的經(jīng)營范圍為：興化市社會福利院項目設(shè)施的投資、建設(shè)、運營和維護服務(wù)(最終以工商部門登記注冊的為準(zhǔn)）。公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司營業(yè)期限為長期（最終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營期限為準(zhǔn)）第二章股東公司股東共2個：1、股東名稱：（以下稱“甲方”）股東住所：2、股東名稱：（以下稱“乙方”）股東住所：股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議和公司財務(wù)會計報告，對公司經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償；股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額、出資比例；（三）出資證明書編號。第三章注冊資本公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣【】元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：1、股東姓名或名稱：認(rèn)繳出資額：人民幣【】元出資比例：25%出資方式：現(xiàn)金2、股東姓名或名稱：認(rèn)繳出資額：人民幣【】元出資比例：75%出資方式：現(xiàn)金出資安排公司的注冊資本由各股東方按照各自股權(quán)比例出資，具體出資時間安排如下：在完成工商注冊登記之日起3個月內(nèi)完成各自的出資義務(wù)，其中【】的出資為902.59萬元，【】的出資為2707.78萬元。第十二條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名，并加蓋公司公章。第十三條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十四條未取得公司股東會的一致表決批準(zhǔn)，任何一方不得處置其在公司中的全部或部分股權(quán)。未取得公司股東會的批準(zhǔn)以及興化市民政局的批準(zhǔn)，任何一方不得轉(zhuǎn)讓、贈與或以其他方式處置其在公司中的全部或部分股權(quán)。公司應(yīng)確保任何公司股東都不得擅自變更（包括向公司其他股東）其在公司中的全部或部分股權(quán)，除非：（1）該變更為適用法律所要求，或具有適當(dāng)管轄權(quán)的法院、法庭或政府部門所命令的變更；（2）該變更經(jīng)興化市民政局預(yù)先書面同意。第十五條第十四條款下股權(quán)變更應(yīng)保證公司全部社會資本股東方的股權(quán)比例高于50%，但因期滿移交和協(xié)議提前終止時的股權(quán)移交發(fā)生的股權(quán)變更除外。第十六條除第十四條、十五條款規(guī)定的情形外：經(jīng)興化市民政局事先書面同意，公司股東可以向興化市民政局申請變更其在公司中的股權(quán)，包括股東之間的轉(zhuǎn)讓，以及向股東以外的受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方應(yīng)滿足如下條件：（1）具有足夠的技術(shù)和財務(wù)方面的能力、資源和信譽履行公司原始股東在本章程及《股東出資協(xié)議》項下的義務(wù)，且通過民政局或其指定機構(gòu)的資格審查；（2）已經(jīng)以書面形式明示，在其成為公司股東后，該股東繼續(xù)承擔(dān)原股東在相關(guān)協(xié)議項下的義務(wù)；（3）以獲得必要的批準(zhǔn)為前提，具有法律權(quán)利和能力成為公司股東簽署的《股東出資協(xié)議》的一方，并根據(jù)《股東出資協(xié)議》促使確保公司履行在本章程項下的義務(wù)。擬退出的社會資本股東方根據(jù)項目情況向興化市民政局提出具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，該申請文件應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容、協(xié)議文本，以及對轉(zhuǎn)讓計劃的時點、額度等內(nèi)容進行合理調(diào)整的意見等。經(jīng)市興化市民政局審核后，應(yīng)通過江蘇泰州產(chǎn)權(quán)交易所以公開方式履行合規(guī)的轉(zhuǎn)讓程序，或經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并辦理工商登記手續(xù)。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)向其他股東書面通知第三方購買的條款和條件。他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，則視為其已同意該等轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十八條依照前款轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十九條興化市社會福利院PPP項目之《PPP項目協(xié)議》和《股東出資協(xié)議》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有其他規(guī)定的，并須遵守該等規(guī)定。第五章股東會第二十條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第二十一條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保；（十三）變更公司經(jīng)營范圍；（十四）公司外部審計師的聘用、更換；（十五）其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項；（十六）公司的名稱、地址、法定代表人變更；（十七）審議決定、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及遵守《PPP協(xié)議》中有關(guān)股東會的權(quán)利義務(wù)規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。股東會會議由股東按所持股權(quán)出資比例行使表決權(quán)。上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十六）項，需經(jīng)過全體股東一致表決通過；其他事項，需經(jīng)過代表三分之二（含）以上表決權(quán)的股東表決通過。全體股東對決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十二條股東會會議表決時，甲、乙雙方在公司日常經(jīng)營管理事務(wù)的表決權(quán)與股比保持一致，但甲方在涉及公共利益的重大事項（包括股權(quán)變更、投資事項、增加/減少注冊資本和重大融資資金使用等）決策時享有一票否決權(quán)。第二十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開一次。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其他方式通知全體股東。由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東臨時會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面方式或其他方式通知全體股東。第二十四條除首次股東會會議外，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。首次股東會由乙方召集并主持。第二十五條各方均有義務(wù)委派代表出席股東會會議。第二十六條如股東會會議對相關(guān)事項不能作出有效決議，各方的法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在該等股東會會議結(jié)束后十（10）日內(nèi)進行磋商，以促使股東會作出有效決議。如各方代表不能在前述期限內(nèi)進行磋商，或磋商不能達成一致意見，或在各方代表磋商結(jié)束后七（7）日內(nèi)股東會仍不能作出有效決議，則適用《股東出資協(xié)議》中關(guān)于爭議解決方式的規(guī)定。第二十七條召開公司股東會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔(dān)。第二十八條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章董事會第二十九條公司設(shè)董事會，董事會成員5名，由甲方提名委派2名，由乙方提名委派3名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。其中董事長1名，由乙方提名委派的董事?lián)?，?jīng)董事會選舉產(chǎn)生。第三十條董事每屆任期三[3]年，任期屆滿，連選可以連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則原委派方應(yīng)委派一名繼任者，在該名董事剩余的任期內(nèi)繼任董事。董事是由股東會選舉產(chǎn)生，董事的撤換也應(yīng)經(jīng)股東會同意后生效。無論是委派還是撤換董事，均應(yīng)以公司的名義向登記管理機構(gòu)申請備案。第三十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定財政專項資金、政府引導(dǎo)性基金、開發(fā)性金融基金等優(yōu)惠項目資本金進入和使用方案；（五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員及其報酬事項；（十二）審議通過公司總經(jīng)理的工作報告；（十三）擬訂公司章程修改方案；（十四）經(jīng)股東會決議授予的其他職權(quán)；（十五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《PPP協(xié)議》中有關(guān)董事會的相關(guān)規(guī)定授予的其他職權(quán)。董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，第（七）～（八）項決議事項需經(jīng)全體董事表決通過，方可做出董事會決議。其他由董事會擬定或決定的事項經(jīng)過全體董事三分之二（不包括本數(shù)）以上董事表決通過，方可做出董事會決議。但是，除第三十七條約定的以外。第三十二條【】委派的董事在董事會會議中對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。第三十三條總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)列席董事會會議。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一（1）名董事提出要求，總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事半數(shù)以上。第三十五條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事半數(shù)以上。董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持會議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。召開董事會臨時會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面方式或其他方式通知全體股東。（1）召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前書面通知全體董事和有關(guān)列席人員。董事有權(quán)在不遲于董事會會議召開前十日向董事長建議其認(rèn)為應(yīng)由董事會會議討論的議題，由董事長決定是否采納。董事長應(yīng)在不遲于董事會會議召開前五日確定會議議題和議事日程并書面通知全體董事。（2）各方股東有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具書面委托書，委托其他董事代為出席會議并載明委托權(quán)限，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。第三十六條如果一方股東所委派的董事不出席董事會會議也不委托其他董事代表出席會議，致使董事會不能作出有效決議的，則董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方（被通知人），按照該方法定地址（住所）發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。該敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的十五日前，以帶回執(zhí)的掛號函形式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出之日起十日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。第三十七條如果出現(xiàn)上述第三十六條的情形，，被通知人在通知規(guī)定的期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事的一致通過，仍可作出有效決議。第三十八條一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權(quán)代表出席會議的，則其他方股東有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以提名，通過股東會選舉產(chǎn)生。第三十九條除非股東出資協(xié)議和本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面決議方式?jīng)Q定事項。董事會書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：（1）寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；及（2）寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。第四十條董事會應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準(zhǔn)確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的任何董事（或授權(quán)代表）若對會議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內(nèi)，其存放于公司的法定地址。第四十一條召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營管理機構(gòu)第四十二條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，除股東出資協(xié)議和公司章程明確規(guī)定由股東會和董事會行使的權(quán)利外，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。第四十三條經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)公司設(shè)總經(jīng)理1名，由乙方提名，董事會聘任，每屆任期三年?？偨?jīng)理每屆任期三（3）年，可以連任。第四十四條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項決議，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的全部日常經(jīng)營和管理活動，其職權(quán)范圍包括但不限于：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施擬訂公司年度經(jīng)營計劃和投融資方案；(三)擬訂與本項目相關(guān)的重大投資方案；(四)擬訂財政專項資金、政府引導(dǎo)性基金、開發(fā)性金融基金等優(yōu)惠項目資本金進入和使用方案；(五)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和定員編制方案；(六)擬訂公司基本管理制度；(七)制訂公司具體規(guī)章制度；(八)擬訂年度財務(wù)預(yù)、決算方案；(九)擬訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案(十)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及建議其報酬方案；(十一) 決定聘任或解聘除董事會決定聘任或者解聘以外的公司人員；(十二) 為公司存在的重要問題及為解決該問題向董事會出建議或采取措施；(十三) 為影響公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的其他重要問題向董事會提出建議或采取措施；(十四) 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第四十五條總經(jīng)理等高級管理人員未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不得兼任其他經(jīng)濟實體的職務(wù)，不得參與其他公司對公司的商業(yè)競爭。對高級管理人員未經(jīng)批準(zhǔn)的兼職行為，董事會將責(zé)令其在規(guī)定期限內(nèi)辭去兼職，未能在規(guī)定期限內(nèi)辭去兼職的，董事會將解聘其公司職務(wù)。如確有事實證明總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊、嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，并由有關(guān)部門依法對相關(guān)人員進行處理。第四十六條總經(jīng)理有權(quán)在董事會會議召開十（10）日前向董事長建議并提交其認(rèn)為應(yīng)由董事會討論決定的會議議題，由董事長決定是否采納。第八章法定代表人第四十七條公司法定代表人由董事長擔(dān)任，依法履行職務(wù)。公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第四十八條公司法定代表人有權(quán)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止。第四十九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。

（三）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的。

（四）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

（五）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人或者董事、廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

（七）個人負(fù)債數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。第五十條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形第九章監(jiān)事會第五十一條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員3名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表。監(jiān)事會中的股東代表由甲方、乙方各提名委派1名，經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中的職工代表（1名）由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十二條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第五十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的內(nèi)部控制、財務(wù)狀況、重大決議；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正；（四）審核董事會擬提交股東會的財務(wù)報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審；（五）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（六）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，對其提起訴訟；（七）向股東會會議提出提議案；（八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十四條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。第五十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十章財務(wù)、會計第五十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，依法納稅。第五十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第五十八條根據(jù)《PPP協(xié)議》規(guī)定，民政局有權(quán)根據(jù)市政府批準(zhǔn)，將項目當(dāng)年度績效考核后實際應(yīng)付政府付費金額中社會資本股東方回報部分直接支付給社會資本股東方，其余部分支付給公司，社會資本股東方通過該種支付方式取得利潤。公司在取得政府付費后，須優(yōu)先償還銀行貸款本金和利息。在公司根據(jù)適用法律繳納稅款、彌補虧損、提取盈余公積金（如有稅后利潤），并滿足《PPP協(xié)議》關(guān)于維護和更新資金安排有關(guān)要求的情況下，除非股東會另有決議，各方可以根據(jù)各自的出資比例分配稅后利潤（如有）。第五十九條如公司發(fā)生虧損，則財務(wù)總監(jiān)必須協(xié)助總經(jīng)理編制虧損分析報告，詳細(xì)描述虧損的原因、虧損額和制訂補救方案，經(jīng)董事會報股東會審批。第六十條公司股東各方在此同意，在合資期限內(nèi)，除《股東出資協(xié)議》及《PPP協(xié)議》另有約定，股東各方應(yīng)以各自出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六十一條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第六十二條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章解散和清算第六十三條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第六十四條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，