上市公司信息披露相關(guān)問題概述課件

上市公司信息披露

相關(guān)問題

2023/7/112023/7/1第一部分上市公司信息披露的基本規(guī)定第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股限制第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任22023/7/1第一部分信息披露基本規(guī)定披露原則披露時間披露內(nèi)容披露程序披露形式34真實(shí)、準(zhǔn)確、完整：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司披露內(nèi)容沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。及時、公平：確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個投資者透露或泄露。（一）信息披露基本原則2023/7/15披露形式定期報(bào)告年度報(bào)告中期報(bào)告季度報(bào)告臨時報(bào)告股東大會、董事會、監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)披露的交易關(guān)聯(lián)交易重大事項(xiàng)（二）信息披露的形式2023/7/1提示：2023/7/1公司的定期報(bào)告和臨時報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)上交所所登記后，應(yīng)當(dāng)在指定的媒體上披露?！睹襟w名稱》--公司章程規(guī)定公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與上交所登記的內(nèi)容完全一致。6（三）信息披露的時間---定期報(bào)告

年度報(bào)告會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月中期報(bào)告上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)季度報(bào)告一季報(bào)于4月內(nèi)，三季報(bào)于10月內(nèi)一季報(bào)的披露時間不得早于上年度年報(bào)披露時間2023/7/17（三）信息披露的時間---臨時報(bào)告2023/7/1第一時間重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，出現(xiàn)下列情形，及時披露該重大事項(xiàng)難以保密該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時點(diǎn)最先發(fā)生時，及時披露相關(guān)重大事項(xiàng)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項(xiàng)形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時。8提示：1、在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。2、公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者交易所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，公司可以向交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。

暫緩披露的期限一般不超過兩個月。3、公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者交易所認(rèn)可的其他情形，按規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向交易所申請豁免按交易所規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。2023/7/19

定期報(bào)告公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告臨時報(bào)告（持續(xù)披露進(jìn)展）決議、協(xié)議、審批進(jìn)展交易進(jìn)展：付款、標(biāo)的交付（3個月要求）2023/7/1（四）信息披露的程序（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況；（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶。10應(yīng)披露的交易應(yīng)披露的交易披露標(biāo)準(zhǔn)提交股東大會審議交易披露特殊規(guī)定關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方?jīng)Q策與披露重大事項(xiàng)重大訴訟或仲裁變更募集資金投向利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本股票交易異常波動和傳聞澄清承諾股份回購吸收合并可轉(zhuǎn)換公司債券權(quán)益變動和收購股權(quán)激勵破產(chǎn)其他重大事件2023/7/1（五）臨時報(bào)告信息披露的部分內(nèi)容簡介11（1）購買或者出售資產(chǎn)（2）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）（3）提供財(cái)務(wù)資助（4）提供擔(dān)保（5）租入或者租出資產(chǎn)（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（7）贈與或者受贈資產(chǎn)（8）債權(quán)、債務(wù)重組（9）簽訂許可使用協(xié)議（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目（11）上交所認(rèn)定的其他交易，但日常經(jīng)營相關(guān)的交易不在此列2023/7/1應(yīng)當(dāng)披露的交易（12）重大合同重大合同標(biāo)準(zhǔn)：

a、合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

b、合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

c、合同金額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入或營業(yè)成本的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

d、其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。12披露的標(biāo)準(zhǔn)（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。2023/7/113（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。2023/7/1提交股東大會審議的交易14購買或出售資產(chǎn)：

公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2023/7/1披露特殊規(guī)定15提供擔(dān)保：

1、所有“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)：均應(yīng)提交董事會或者股東大會進(jìn)行審議，并及時披露。2、下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；其中第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2023/7/1披露特殊規(guī)定16關(guān)聯(lián)交易—關(guān)聯(lián)方

A、關(guān)聯(lián)法人：2023/7/11、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；2、與上市公司受同一控制的法人或者其他組織；3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；4、由關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人兼任董事、高級管理人員的法人或其他組織；5、持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。172023/7/11、直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；3、控股股東以及實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；4、前述1、2項(xiàng)的近親屬（關(guān)系密切的家庭成員），包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人。關(guān)聯(lián)交易—關(guān)聯(lián)方

B、關(guān)聯(lián)自然人：181、特殊關(guān)聯(lián)人

受同一國資機(jī)構(gòu)控制，且董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上董事兼任上市公司董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)法人；2、潛在關(guān)聯(lián)人交易或者協(xié)議前、后12個月的關(guān)聯(lián)方；3、關(guān)聯(lián)董事交易對方及直、間接控制人或在前述機(jī)構(gòu)及受同一控制的機(jī)構(gòu)任職；交易對方及直、間接控制人的近親屬（關(guān)系密切的家庭成員）或者董、監(jiān)、高的近親屬（關(guān)系密切的家庭成員）；2023/7/1關(guān)聯(lián)交易—關(guān)聯(lián)方

C、其他：194、關(guān)聯(lián)股東交易對方及其直接、間接控制的組織；（交易對方的）直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人；與交易對方有協(xié)議、安排可影響到其表決權(quán)的機(jī)構(gòu)；5、證監(jiān)會、交易所或上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。2023/7/1關(guān)聯(lián)交易—關(guān)聯(lián)方

C、其他：201、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理他人

上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。

上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。2023/7/1關(guān)聯(lián)交易—決策與披露

212、披露標(biāo)準(zhǔn)：（1）上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（2）上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。關(guān)聯(lián)交易—決策與披露

2023/7/1223、重大關(guān)聯(lián)交易（股東大會審議）標(biāo)準(zhǔn)：（1）上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還須審計(jì)或評估，并將該交易提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)擔(dān)保；（2）上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。2023/7/1關(guān)聯(lián)交易—決策與披露

23（3）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報(bào)告監(jiān)事會。審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

2023/7/1關(guān)聯(lián)交易—決策與披露

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4、關(guān)控委員會的設(shè)立條件上市公司董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）至少應(yīng)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，獨(dú)立董事中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士；（二）由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，負(fù)責(zé)主持關(guān)聯(lián)交易控制委員會的工作；

（三）關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨(dú)立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔(dān)任；（四）交易所所要求的其他條件。2023/7/1關(guān)聯(lián)交易—決策與披露

252023/7/1其他重大事項(xiàng)1、重大訴訟或仲裁

上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者上交所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。262、變更募集資金投向上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會審議。上市公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)提交（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨(dú)立董事對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；（五）保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；2023/7/1其他重大事項(xiàng)27（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議。上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)公告：（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；（二）新項(xiàng)目的基本情況、市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；（三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批的說明（如適用）；（四）有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明；（五）上交所要求的其他內(nèi)容。2023/7/1其他重大事項(xiàng)283、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。4、股票交易異常波動和傳聞澄清公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向上交所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實(shí)際控制人確認(rèn)是否存在影響上市公司股票交易價(jià)格的重大事項(xiàng)的回函，并發(fā)布澄清公告。2023/7/1其他重大事項(xiàng)295、回購股份董事會審議、股東大會審議上市公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。6、吸收合并董事會審議、股東大會審議上市公司股東大會對合并方案作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2023/7/1其他重大事項(xiàng)307、可轉(zhuǎn)換公司債券（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的；（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；2023/7/1其他重大事項(xiàng)31（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000萬元的；（六）有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；（七）可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項(xiàng)；（八）中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定的其他情形。2023/7/1其他重大事項(xiàng)328、權(quán)益變動和收購9、股權(quán)激勵10、破產(chǎn)2023/7/1其他重大事項(xiàng)3311、其他重大事件公司承諾履行和進(jìn)展情況；重大虧損、重大責(zé)任、業(yè)務(wù)停滯等經(jīng)營情況；業(yè)務(wù)重大變動、管理層重大變動、股東情況重大變化；公司基本信息變動、經(jīng)營政策、會計(jì)政策和經(jīng)營環(huán)境變動；公司再融資、重大重組相關(guān)事項(xiàng)；重要合同、大額政府補(bǔ)貼、重大法律或稅收影響。2023/7/1其他重大事項(xiàng)34補(bǔ)充：對外接待上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受外界采訪、調(diào)研的，應(yīng)事前告知董事會秘書，原則上董事會秘書應(yīng)全程參加采訪或調(diào)研。采訪或調(diào)研結(jié)束后，接受采訪和調(diào)研的人員應(yīng)將調(diào)研過程及會談內(nèi)容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認(rèn)，并在兩個交易日內(nèi)書面通知董事會秘書，到交易所進(jìn)行報(bào)備。2023/7/135小結(jié)-信息披露中需要注意的地方

公司應(yīng)由專門的人員或機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)信息披露事宜；公司應(yīng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；應(yīng)保證信息披露前后口徑的一致性；注意擬披露信息在披露之前的保密工作。第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制（一）轉(zhuǎn)讓限制（二）信息披露（三）違法短線交易（四）禁止窗口期買賣（五）內(nèi)幕交易2023/7/137

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（一）轉(zhuǎn)讓限制

1、時間限制

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（1）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

2023/7/138

（一）轉(zhuǎn)讓限制

2、比例限制上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受該轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制2023/7/139

（一）轉(zhuǎn)讓限制3、基數(shù)計(jì)算（1）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量；在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守關(guān)于時間限制的規(guī)定。（2）因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

（3）因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制2023/7/140

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露

1、個人信息申報(bào)

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：（1）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（2）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后2個交易日內(nèi)；

（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報(bào)的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

（4）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

（5）證券交易所要求的其他時間。

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第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露2、持股變動公告上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司于2個工作日內(nèi)在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（1）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（2）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（3）本次變動前持股數(shù)量；

（4）本次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（5）變動后的持股數(shù)量；

（6）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

2023/7/142

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露3、信息披露義務(wù)人（1）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同意深交所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人，并加強(qiáng)自身股票賬戶的管理，不應(yīng)將賬戶委托他人管理。2023/7/143（3）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。（4）上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。2023/7/1

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制44

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（三）違法短線交易

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。

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第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制（四）、禁止買賣本公司股票的窗口期（1）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

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第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（五）內(nèi)幕交易《證券法》規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。其中，上市公司及其控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員均被認(rèn)定為證券交易內(nèi)幕信息的知情人。證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。2023/7/147證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份。董、監(jiān)、高和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票。2023/7/1

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制48“四川圣達(dá)”佘鑫麒案（環(huán)境證據(jù)推定內(nèi)幕交易）：原董事、總經(jīng)理佘鑫麒在任期間，利用他人賬戶，分別于發(fā)布年報(bào)和中報(bào)之前兩次買入本公司股票，并在公告后賣出獲利，涉嫌內(nèi)幕交易。佘鑫麒不承認(rèn)其知悉內(nèi)幕信息，也不承認(rèn)利用他人證券賬戶買賣四川圣達(dá)股票，缺少“直接證據(jù)”將直接涉及能否認(rèn)定內(nèi)幕交易罪名。2023/7/149[黃光裕內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案]

黃光裕是國美電器有限公司法定代表人、北京鵬潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人，北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事。杜鵑是北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司監(jiān)事。許鐘民是北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事長、總裁。

2007年4月，中關(guān)村上市公司擬與鵬泰公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，黃光裕參與了該項(xiàng)重大資產(chǎn)置換的運(yùn)作和決策。在該信息公告前，黃光裕決定并指令他人借用龍燕等人的身份證，開立個人股票賬戶并由其直接控制。2007年4月27日至6月27日間，黃光裕累計(jì)購入中關(guān)村股票976萬余股，成交額共計(jì)人民幣（以下幣種均為人民幣）9310萬余元，賬面收益348萬余元。2007年7、8月，中關(guān)村上市公司擬收購鵬潤控股公司全部股權(quán)進(jìn)行重組。在該信息公告前，黃光裕指使他人以曹楚娟等79人的身份證開立相關(guān)個人股票賬戶，并安排被告人杜鵑協(xié)助管理以上股票賬戶。2007年8月13日至9月28日間，黃光裕指使杜薇等人使用上述賬戶累計(jì)購入中關(guān)村股票1.04億余股，成交額共計(jì)13.22億余元，賬面收益3.06億余元。2023/7/150期間，許鐘民明知黃光裕利用上述內(nèi)幕信息進(jìn)行中關(guān)村股票交易，仍接受黃光裕的指令，指使許偉銘在廣東借用他人身份證開立個人股票賬戶或直接借用他人股票賬戶，于同年8月13日至9月28日間，累計(jì)購入中關(guān)村股票3166萬余股，成交額共計(jì)4.14億余元，賬面收益9021萬余元。許鐘民還將中關(guān)村上市公司擬重組的內(nèi)幕信息故意泄露給其妻李善娟及相懷珠等人。同年9月21日至25日，李善娟買入中關(guān)村股票12萬余股，成交額共計(jì)181萬余元。

北京市第二中級人民法院認(rèn)為，被告人黃光裕等人作為證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在涉及對證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券，內(nèi)幕交易成交額及賬面收益均特別巨大，情節(jié)特別嚴(yán)重，黃光裕與被告人杜鵑、許鐘民構(gòu)成內(nèi)幕交易罪的共同犯罪，許鐘民向他人泄露內(nèi)幕信息，還構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。其中，黃光裕系主犯，杜鵑、許鐘民系從犯。2023/7/1[黃光裕內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案]

51第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任法律責(zé)任民事責(zé)任

刑事責(zé)任

行政責(zé)任

2023/7/152第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任

（一）民事責(zé)任

1、民事賠償《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》均對董事、監(jiān)事、高級管理人員的民事賠償責(zé)任做出規(guī)定。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法行為，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2、連帶責(zé)任

董事、監(jiān)事和高級管理人員在特定情形下，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2023/7/153

《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司的信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員除能證明自己無過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！蹲C券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任

2023/7/154法律責(zé)任——民事責(zé)任最高人民法院頒布了《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，對虛假陳述案件的審理作出明確規(guī)定。虛假陳述案件被告的范圍較廣，包括上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及上市公司及保薦承銷機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員等負(fù)有責(zé)任的人員都是適格的被告，另外，其他作出作出虛假陳述的機(jī)構(gòu)或者自然人也可以是虛假陳述案件的被告。在責(zé)任認(rèn)定方面，就上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員而言，上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員對上市公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，除非其能夠證明自己無過錯。2023/7/155虛假陳述民事賠償訴訟的案件較多，比較知名的有銀廣夏案，科龍案（即著名的郎顧之爭）等。

虛假陳述民事案件較多的原因也是顯而易見的，因?yàn)橛捎谏鲜泄炯捌湎嚓P(guān)人員的虛假陳述，中小股東選擇相信上市公司而繼續(xù)持有股票，而當(dāng)媒體曝光其確實(shí)存在違法行為時，其股價(jià)通常會連續(xù)暴跌，毫無疑問這種行為給中小股東造成了巨大損失。法律責(zé)任——民事責(zé)任2023/7/156（二）行政責(zé)任《證券法》規(guī)定了上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違法進(jìn)行短線交易、在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的行政處罰制度，規(guī)定了內(nèi)幕交易、操縱市場行為的行政處罰制度，根據(jù)違法行為的性質(zhì)及嚴(yán)重程度，可能被處以警告、罰款、沒收違法所得等行政處罰。

《證劵法》195條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任

2023/7/157《證券法》第233條明確規(guī)定，中國證監(jiān)會可以對嚴(yán)重違法的責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施，禁止其在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

“不得從事證券業(yè)務(wù)”是指不得在證券公司、證券登記結(jié)算公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)擔(dān)任證券從業(yè)人員，不得在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事為證券的發(fā)行、上市、交易等制作、出具文件的業(yè)務(wù)活動。2023/7/158

對于上市公司：責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員：給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照左列規(guī)定處罰不真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或未按規(guī)定披露五糧液虛假陳述涉及的主要事實(shí)

1.五糧液下屬公司在亞洲證券存放了資金，但五糧液在公開發(fā)布的澄清公告以及對深圳證券交易所的回復(fù)中均否認(rèn)了上述事實(shí)；

2.五糧液在中科證券開立資金賬戶，但五糧液直至若干年后才予以披露；

3.2009年4月，中國證監(jiān)會對其進(jìn)行檢查時，發(fā)現(xiàn)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)筆誤，建議五糧液盡快予以更正公告，當(dāng)月五糧液在向中國證監(jiān)會的書面說明中承認(rèn)出現(xiàn)了筆誤，但是一直未對數(shù)據(jù)差錯及時更正，直到2009年8月18日才在2009年半年報(bào)中予以更正；4.2007年12月，五糧液董事王子安因涉嫌犯罪正被依法追究刑事責(zé)任，五糧液董事長、前董事長時任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理均在相關(guān)文件上簽閱，但是五糧液未按照規(guī)定及時公告，直至2008年2月28日，五糧液才在2007年年度報(bào)告中披露。2023/7/160中國證監(jiān)會對相關(guān)責(zé)任人的認(rèn)定1.董事長有義務(wù)關(guān)注公司信息披露情況，有責(zé)任建立和維持有效的公司內(nèi)部控制機(jī)制，確保公司信息能及時、準(zhǔn)確、充分披露，但對于相關(guān)重要事項(xiàng)未及時披露，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差錯未及時更正沒有充分關(guān)注，未勤勉盡責(zé)，是對五糧液前述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。2.董事兼總經(jīng)理，以及五糧液的財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，未及時披露相關(guān)信息，對錄入數(shù)據(jù)差錯未及時更正沒有充分關(guān)注，未勤勉盡責(zé)，是五糧液前述信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。3.確切知曉重大信息的五糧液副總經(jīng)理簽閱了相關(guān)文件，但對五糧液未及時公告的行為未及時提醒反映情況，是該事項(xiàng)的其他直接責(zé)任人員。2023/7/161

（三）刑事責(zé)任

《證券法》第231條規(guī)定，“違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。”

《刑法》修正案(六)，增設(shè)了上市公司不按規(guī)定進(jìn)行信息披露、損害上市公司利益行為的刑事責(zé)任，針對不依法履行信息披露義務(wù)、

“掏空”上市公司和市場操縱行為規(guī)定了明確的刑罰標(biāo)準(zhǔn)。第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任

2023/7/162《最高人民檢察院公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定(二)》第三十五條[內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案(刑法第一百八十條第一款)]證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員、單位或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員、單位，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)證券交易成交額累計(jì)在五十萬元以上的;(二)期貨交易占用保證金數(shù)額累計(jì)在三十萬元以上的;(三)獲利或者避免損失數(shù)額累計(jì)在十五萬元以上的;(四)多次進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息的;(五)其他情節(jié)嚴(yán)重的情形。2023/7/163《刑法修正案（六）》中有關(guān)上市公司董事、監(jiān)事和高管人員法律責(zé)任的規(guī)定主要如下：

1、“依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>

第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任

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2、“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：

（1）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（2）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（3）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（4）為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保的；

（5）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（6）采用其他方式損害上市公司利益的。上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員實(shí)施前款行為的，依照前款的規(guī)定處罰。犯前款罪的上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照第一款的規(guī)定