集團管控暫行辦法

集團管控暫行辦法（征求意見稿）第一章總則第一條內資金、資產(chǎn)安全，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及海南省xxx相關管理規(guī)定，結合本集團實際情況，制定本辦法。第二條本辦法適用范圍包括集團總部及其全資子公司、控股子公司、托管企業(yè)第三條修改，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實施計劃，企業(yè)重組改制，重大投資，重大資產(chǎn)處置，資金統(tǒng)籌管理，融資及擔保事項，重要人力資源管理，全面預算管理、年度決算管理、利潤分配和虧損彌補方案的審定，對外大額捐贈和贊助等。第四條集團管控重大事項分為核準或決定事項、備案事項。核準或決定事項為須經(jīng)集團審核批準的事項及由集團審核后報上級管理部門批準的事項，備案事項為告知事項。核準或決定事項以“請示”書面文件形式，備案事項以“報告”書面文件形式上報。第二章章程制定和修改第五條規(guī)定重點子企業(yè)范圍的全資子公司章程還要經(jīng)集團總部上報省XX備案。第六條規(guī)定重點子企業(yè)范圍的控股子公司章程還要經(jīng)集團總部上報省備案。第七條集團成員企業(yè)修改公司章程，審核流程參照本辦法第五條、第六條的規(guī)定執(zhí)行。第八條集團成員企業(yè)制定、修改公司章程，審核流程、審批南省XXX》的規(guī)定執(zhí)行。第三章企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃第九條集團成員企業(yè)應當編制企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實施計核準，納入省XX規(guī)定重點子企業(yè)范圍的成員企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃須報省備案。第十條集團成員企業(yè)對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行調整的，應當向集后正式調整。第十一條集團成員企業(yè)應當在每年3月31團總部核準。集團及納入省XX規(guī)定重點子企業(yè)范圍的成員企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的上年度實施情況和本年度實施計劃還要上報省XX備案及核準。第四章企業(yè)重組、改制及注銷第十二條本辦法所稱企業(yè)重組，是指集團成員企業(yè)內部或對外采取合并、分立、增資擴股等方式組建新的企業(yè)或企業(yè)集團。本辦法所稱企業(yè)改制，是指集團成員企業(yè)進行公司制改造或者股權改造，國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司，國有獨資企業(yè)、國有獨股公司改為非國有資本控股公司。本辦法所稱企業(yè)注銷，是指集團成員企業(yè)破產(chǎn)清算或進行工商注銷。第十三條集團成員企業(yè)進行重組應當報集團總部核準。涉及上市公司重組的，按國務院XX的相關規(guī)定執(zhí)行。集團成員企業(yè)進行改制應當報集團總部核準。企業(yè)進行改制時涉及股份制改造的，按照國家和省有關規(guī)定同時辦理相關審批手續(xù)。集團成員企業(yè)進行清算或者注銷的，應當報集團總部核準，相關手續(xù)按照國家和省有關規(guī)定辦理。第十四條集團成員企業(yè)的破產(chǎn)、解散、清算方案，經(jīng)集團總部審核后報省核準。企業(yè)上報的破產(chǎn)、解散、清算方案應當包括以下內容：（一）企業(yè)（破產(chǎn)、解散、清算）的申請；（二）企業(yè)破產(chǎn)預案或解散、清算方案；（三）企業(yè)職工代表大會決議；（四）職工安置方案；（五）社會風險評估報告；（六）企業(yè)法律顧問出具的法律意見書。第五章重大投資第十五條本辦法所稱重大投資是指：投資和更新改造投資；（二）集團成員企業(yè)設立子公司，或通過收購兼并、注資參股、資產(chǎn)劃轉、股權置換等方式進行投資；（三）金融投資，包括證券投資、保險業(yè)投資、期貨投資、委托貸款、委托理財；（五）主業(yè)以外的其他投資。第十六條報集團總部核準。第十七條第十八條包含以下相關文件：（一）項目說明及項目可行性研究報告；（二）合資、合作投資的，合資、合作者資信證明和合資、合作協(xié)議（草稿）或意向性文件；（三）相關實物作價評估及確認文件；（四）相關知識產(chǎn)權、無形資產(chǎn)的評估確認文件；（五）投資資金的來源說明和企業(yè)近三年主要財務報表；（六）投資項目有關許可文件；（七）企業(yè)內部決策文件；（八）企業(yè)法律顧問出局的法律意見書；（九）法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。第十九條集團總部核準，重新履行決策程序。超出企業(yè)承受能力或影響企業(yè)正常發(fā)展的；（二）股權結構發(fā)生重大變化，導致企業(yè)控制權轉移的；（三）投資合作方嚴重違約，損害出資人權益的；（四）需報告集團總部的其他重大投資事項。第二十條評價報告應當報集團總部備案。第六章重大資產(chǎn)處置第二十一條本辦法所稱重大資產(chǎn)處置是指：（一）對固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)的處置；（二）對投資進行的處置，包括股權投資、證券投資等；第二十二條集團成員企業(yè)涉及第二十一條第（一）項的重大資產(chǎn)處置項目，單項金額超過人民幣三十萬元（含三十萬元）的，須須報經(jīng)省核準。第二十三條全資子公司重大資產(chǎn)處置報集團總部核準后實施，控股子公司重大資產(chǎn)處置報集團總部核準后由股東會或董事會決定。第二十四條集團成員企業(yè)進行重大資產(chǎn)處置的應當向集團總部提交下列材料：（一）擬處置資產(chǎn)的概況，處置的理由；（二）擬處置資產(chǎn)的評估確認文件；（三）擬處置資產(chǎn)涉及的企業(yè)財務審計報告、近期會計報告；（四）擬處置資產(chǎn)涉及的債權債務處理意見；（五）擬處置資產(chǎn)涉及到職工安置的，提供職工安置方案；（六）涉及轉讓的，提供受讓方的有關資料、文件；（七）企業(yè)法律顧問出具的法律意見書。第二十四條當重新報請集團總部或省核準，重新履行決策程序。（一）因客觀原因對資產(chǎn)處置方式進行變更；格或原商定價格（三）買受方嚴重違約，損害資產(chǎn)處置人權益的；（四）需報告集團總部的其他重大資產(chǎn)處置事項。第七章集團資金統(tǒng)籌管理第二十五條本辦法所稱資金統(tǒng)籌管理是指集團出于確保資金安全、降低資金成本的目的采取的系統(tǒng)內資金統(tǒng)一管理、統(tǒng)籌使用、豐欠互補的措施。第二十六條統(tǒng)籌管理體系。第二十七條面掌控”的原則，集團成員企業(yè)均應全面做到收支分離，集團總部有權監(jiān)督、調用納入統(tǒng)籌管理體系成員企業(yè)的資金進行調劑和投資。第二十八條員企業(yè)因資金被集團統(tǒng)一調用而損失的資金收益在年中考核中可按照銀行同期同類別存款的利息收入進行調整。第二十九條集團資金統(tǒng)籌管理的方式按照《集團資金統(tǒng)籌管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。第八章企業(yè)融資、擔保事項第三十條集團內擔保和集團外擔保。第三十一條集團成員企業(yè)沒有直接融資和擔保權限，有融資和擔保需要的須報經(jīng)集團總部核準后執(zhí)行，擔保事項須報經(jīng)省XX等上級機關核準后執(zhí)行。第三十二條集團成員企業(yè)擬通過資本市場融通資金的，須報經(jīng)省核準后，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定向有關部門、機構提出申請。第三十三條和集團總部核準后執(zhí)行；控股子公司擬發(fā)行債券的，應在董事會后、股東會前報省和集團總部核準后上交股東會決定。定。第三十四條集團成員企業(yè)擬通過發(fā)行債券等方式融通資金，用于資本性投入的項目，應當報送以下文件：（一）融資項目核準申請；（二）董事會同意融資的書面決議；（三）融資項目說明書，包括融資事由、融資形式、還款計劃、還款資金來源、融資風險評價等；（四）融通資金所投資項目的可行性論證文件；（五）企業(yè)法律顧問出具的法律意見書；（六）其他需要上報的文件。第三十五條集團成員企業(yè)為滿足流動資金需要擬通過發(fā)行短期債券融通資金的，應當報送下列文件：（一）融資項目說明書；（二）董事會統(tǒng)一融資的書面決議；（三）企業(yè)法律顧問出具的法律意見書；（四）其他需要上報的文件。第三十六條集團成員企業(yè)之間提供擔保，應當報經(jīng)集團總部送文件包括以下內容：（一）董事會統(tǒng)一擔保的書面決議；（二）擔保說明書，包括擔保事項說明、與被擔保方關系、被擔保方資信狀況、財務狀況、擔保方累計擔保額、擔保風險評估；（三）企業(yè)法律顧問出具的法律意見書；（四）被擔保方提供的反擔保的有關文件。第三十七條集團成員企業(yè)原則上只能為集團成員企業(yè)提供擔保，確需為集團外企業(yè)提供擔保的，應當報集團總部審核后，上報省核準，應當報送以下文件：（一）擔保項目核準申請；（二）董事會同意擔保的書面決議；（三）擔保說明書，包括擔保事項說明、與被擔保方關系、被擔保方資信狀況、財務狀況、擔保方累計擔保額、擔保風險評估；（四）企業(yè)法律顧問出具的法律意見書；（五）被擔保方提供的反擔保的有關文件。第九章重要人力資源管理第三十八條本辦法所稱重要人力資源管理是指集團總部對集團成員企業(yè)重要的人力資源管理事項進行綜合考慮、統(tǒng)一管理的內容。第三十九條集團人力資源管理的基本原則是“全員招聘、全確保激勵機制的有效施行。第四十條由領導班子聘任并報集團總部備案?；蚬菊鲁虉?zhí)行。第四十一條集團成員企業(yè)領導班子成員的薪酬待遇由集團總部統(tǒng)一規(guī)定，公司其他員工的薪酬待遇由各公司自行制定。第四十二條集團人力資源其他方面的規(guī)定按照集團人力資源管理制度執(zhí)行。第十章全面預算管理第四十三條集團成員企業(yè)均應開展全面預算管理，年度預算報告上報集團總部，具體包括：（一）根據(jù)省要求編制的年度預算報表；上年決算情況發(fā)生重大變動的原因說明、其他特殊事項的說明等。第四十四條集團總部根據(jù)省后下達，各單位根據(jù)集團下達的預算數(shù)據(jù)重新編制本單位的年度預算。第四十五條考核的主要依據(jù)。第四十六條集團成員企業(yè)以季度為周期向集團總部報送財務算較大的項目進行詳細說明。第四十七條因客觀條件發(fā)生較大變化引起的預算調整，集團等。第四十八條年度終了，集團總部根據(jù)成員企業(yè)年度預算情況、實三個目標責任書的規(guī)定內容。第十一章其他重大事項第四十九條集團成員企業(yè)涉及以下重大事項，應當報集團總部核準：（二）企業(yè)年度決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）對外超過2萬元人民幣（含2萬元）的大額捐贈、贊助。第五十條司章程的規(guī)定進行。第五十一條規(guī)定辦理手續(xù)，并報集團總部備案。第五十二條全資子公司、控股子公司董事會應當在每年3月31事會中，本集團派出的董事應當在每年3月31日前向集團總部報送第五十三條集團成員企業(yè)在審計過程中發(fā)現(xiàn)重大資產(chǎn)損失的有關情況，應當按照有關規(guī)定及時向集團總部報告。第五十四條按照有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，集團成員企業(yè)應當向集團總部報告的其他事項。第十二章重大事項的決策、報告程序第五十五條集團成員企業(yè)按照規(guī)定向集團總部報告的重大事齊全之日起，20個工作日內給予明確回復。緊急事項經(jīng)充分溝通后，批準的事項，承辦時限據(jù)實延長并告知成員企業(yè)。第五十六條集團成員企業(yè)向集團總部備案的重大事項，集團總部可以提出異議及改進意見。第五十七條集團成員企業(yè)的重大事項中，按照法律、行政法規(guī)規(guī)定應當報經(jīng)省程向上級機關提出申請。第五十八條對集團成員企業(yè)呈報的重大事項，集團總部可根據(jù)具體情況委托專業(yè)機構進行咨詢、論證。第十三章附則第五十九條業(yè)章程規(guī)定，需向股東報告的重大事項按照本辦法執(zhí)行。第六十條集團成員企業(yè)應當將本辦法的規(guī)定納入公司章程，在公司章程中明確有關重大事項的決策程序，保證本辦法的貫徹執(zhí)行。第六十一條集團成員企業(yè)應當根據(jù)本辦法及其他規(guī)定，結合企業(yè)實際情