第八章-企業(yè)合并與-合營的會計處理

第八章企業(yè)合并與合營的會計處理8.1企業(yè)合并概述8.1.1企業(yè)合并的目的一,謀求管理協(xié)同效應(yīng):1,節(jié)省管理費(fèi)用;2,提高公司的運(yùn)營效率二，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1>21,規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)（橫向）2，縱向一體化效應(yīng)（縱向）三，謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)1，財務(wù)能力提高2，合理避稅3，預(yù)期效應(yīng)：因合并而使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營跨國合并的其他原因8.1.2合并的分類按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系分橫向合并：競爭對手間的并購縱向合并：與供應(yīng)商或客戶的并購混合合并：復(fù)合并購，多元化經(jīng)營按實(shí)現(xiàn)方式承擔(dān)債務(wù)式現(xiàn)金購買式股份交易式：購買或交換按合并雙方是否友好協(xié)商劃分：善意收購敵意收購按是否通過證券交易所劃分：要約收購協(xié)議收購 8.1.3企業(yè)合并的三種方式吸收合并：A+B=A創(chuàng)立合并：新設(shè)合并，A+B=C控股合并8.1.4接管防御（1）反收購的經(jīng)濟(jì)手段建立合理的持股結(jié)構(gòu)自我控股交叉持股或相互持股員工持股計劃（ESOP）提高收購者的收購成本股份回購：德、日“原則禁止，例外允許”，美國“原則允許，例外禁止”尋找“白衣騎士”WhiteKnight降落傘策略：金、銀、錫降落傘降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險毒丸計劃：Martin.lipton于1982年發(fā)明，后發(fā)展出負(fù)債毒丸計劃和人員毒丸計劃焦土戰(zhàn)術(shù)：皇冠上的珍珠；虛胖戰(zhàn)術(shù)收購收購者：帕克曼防御（雙方力量對比懸殊不大）公司章程中設(shè)置反并購條款又被稱為拒鯊條款或箭豬條款分期分級董事會制度（董事會輪選制度）絕對多數(shù)條款限制大股東表決條款訂立公平價格條款（2）反收購的法律手段：訴訟策略反壟斷8.2企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并8.2.1企業(yè)合并的界定、類型及方式企業(yè)合并指將兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項報告主體－－個別報表合并報表控制－－自非控制至控制為企業(yè)合并根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并國際準(zhǔn)則：僅規(guī)范獨(dú)立企業(yè)之間的購并同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的同一方：母公司或有關(guān)主管單位相同的多方：根據(jù)投資者的合同或協(xié)議暫時性：合并前（1年）合并后（1年）同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn)：不屬于交易，資產(chǎn)、負(fù)債的重新組合交易作價往往不公允非同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進(jìn)行的合并特點(diǎn)：非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并以市價為基礎(chǔ)，交易作價相對公平合理合并方式購買方被購買方（合并方）（被合并方）吸收合并取得對方資產(chǎn)解散并承擔(dān)負(fù)債新設(shè)合并由新成立企業(yè)參與合并各持有參與合并方均解散各方資產(chǎn)負(fù)債控股合并取得控制權(quán)保持獨(dú)立體現(xiàn)為長期股權(quán)成為子公司投資會計上的企業(yè)合并與法律意義合并的關(guān)系會計：控股合并、吸收合并、新設(shè)合并公司法：吸收合并、新設(shè)合并8.2.2同一控制下企業(yè)合并的處理從最終控制方角度確定相應(yīng)的處理原則：不按公允價值調(diào)整合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債、不形成商譽(yù)同一控制下控股合并1.長期股權(quán)投資的成本確定以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并對價的，以所取得的對方賬面凈資產(chǎn)份額作為長期股權(quán)投資成本，差額調(diào)整資本公積和留存收益例1：某集團(tuán)內(nèi)一子公司以賬面價值為1000萬、公允價值為1600萬元的若干項資產(chǎn)作為對價，取得同一集團(tuán)內(nèi)另外一家企業(yè)60％的股權(quán)。合并日被合并企業(yè)的賬面所有者權(quán)益總額為1500萬長期股權(quán)投資的成本為900萬，差額100萬調(diào)整資本公積和留存收益長期借款30003000凈資產(chǎn)700011000甲企業(yè)應(yīng)進(jìn)行的賬務(wù)處理為：借：固定資產(chǎn)8000長期投資6000商譽(yù)3000貸：長期借款3000相關(guān)資產(chǎn)10000資產(chǎn)處置收益40008.2.4兩種處理方法的比較：（一）資產(chǎn)規(guī)模的差異賬面價值VS公允價值（二）合并凈損益的差異留存收益及合并當(dāng)期凈損益、負(fù)商譽(yù)的影響（三）處理方法的比較權(quán)益結(jié)合法VS購買法8.3合并與合營的會計處理8.3.1不同合并方式下的會計問題（一）處理吸收合并與創(chuàng)立合并業(yè)務(wù)時應(yīng)用的方法，仍屬于傳統(tǒng)的會計領(lǐng)域。在吸收合并方式下，被兼并公司應(yīng)通過解散清算的程序處理其凈資產(chǎn)的讓售，并將讓售所得分配給原股東，結(jié)束其會計記錄。在創(chuàng)立合并方式下，所有被解散的公司都應(yīng)通過解散清算的程序。（二）在控股合并方式下，需要在母、子公司的各別報表的基礎(chǔ)上編制合并報表。8.3.2處理長期股權(quán)投資的國際慣例（一）持有股權(quán)不足20%的長期投資：成本法。投資公司不具備影響被投資公司財務(wù)與決策的能力。其賬務(wù)處理是保持在取得股權(quán)時的初始投資成本的基礎(chǔ)上，其投資收益則是每年從被投資企業(yè)分得的股利。（二）對聯(lián)營公司的長期股權(quán)投資：權(quán)益法。持有被投資公司不低于20%，但不超過50%的股權(quán)時，投資公司能對被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策施加重大的影響。其投資收益應(yīng)該是在聯(lián)營公司每年的報告凈收益（凈虧損）中應(yīng)享有的（分擔(dān)的）份額。（三）對子公司的長期股權(quán)投資：權(quán)益法，并需要全面合并它們的財務(wù)報表。持有被投資公司50%以上的股權(quán)，即控股性投資，母公司能絕對控制被投資公司的財務(wù)與經(jīng)營決策。8.3.3企業(yè)合營及其會計處理問題（一）共同控制經(jīng)營1、共同控制經(jīng)營的概念2、會計處理：由于共同控制經(jīng)營中的資產(chǎn)、負(fù)債、費(fèi)用、收益均已列入合營者各自的會計記錄和財務(wù)報表，合營本身不設(shè)置單獨(dú)的會計記錄，也不編制單獨(dú)的會計報表。（二）共同控制資產(chǎn)1、概念2、會計處理：也不涉及建立一個獨(dú)立的財務(wù)結(jié)構(gòu)，其本身設(shè)置的會計記錄可以限于共同發(fā)生的費(fèi)用，最終按議定的份額分配給合營者各自承擔(dān)，因此也沒有導(dǎo)致新的會計方法問題。（三）共同控制實(shí)體1、概念：建立公司、合伙或其他實(shí)體的合營。2、會計處理：實(shí)體保持自己的會計記錄并編制提供自己的財務(wù)報表，對實(shí)體的投資可以采用以下兩種方法：權(quán)益法：對其處理類似于聯(lián)營企業(yè)。比例合并法：各別報表應(yīng)合并，但不能像對子公司那樣全面合并。8.3.4取得控制股權(quán)的購買法一、控股合并的購買法與權(quán)益結(jié)合法1、購買法：收買法purchasemethod，使用現(xiàn)金、其他資產(chǎn)、票據(jù)以及發(fā)行債券或優(yōu)先股甚至一部分普通股，按商定的購買價格去收買對方的股份。這是國際流行的會計慣例。2、權(quán)益結(jié)合法：poolingofintetestmethod，母公司完全用自己的股票去交換對方幾乎全部的普通股。只是美國的會計慣例，但其使用中受到公認(rèn)會計準(zhǔn)則的嚴(yán)格限制。自2001年6月30日以后，所有的企業(yè)合并的會計處理都采用購買法，從而廢止了權(quán)益結(jié)合法。二、購買法下控股合并的會計處理例：資料見教材（一）購買股權(quán)的會計記錄對子公司股權(quán)投資12870現(xiàn)金2870應(yīng)付公司債10000購買后P公司資產(chǎn)負(fù)債表發(fā)生了變化。S公司資產(chǎn)負(fù)債表不變，只是股東發(fā)生了變化。P和S公司保持各自的會計記錄，編制各自的單獨(dú)會計報表（二）股權(quán)取得日的合并財務(wù)報表合并財務(wù)報表是把母、子公司組成的集團(tuán)視為單一的經(jīng)濟(jì)主體需列示整個集團(tuán)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，它是在母、子公司各別報表的基礎(chǔ)上進(jìn)行合并的。母公司報表中“對子公司股權(quán)投資”項目和子公司報表中的股東權(quán)益屬于母公司擁有的部分消除。消除前必須對子公司賬面可辯認(rèn)資產(chǎn)項目按收買日的市價重新估價為公允價值，調(diào)整它們的賬價值，并相應(yīng)調(diào)低“對子公司股權(quán)投資”的賬面價值。調(diào)整和消除后，把報表中相同項目進(jìn)行合并。（三）股權(quán)取得日合并財務(wù)報表的編制1、按市價調(diào)整子公司報表中有關(guān)資產(chǎn)項目的賬面價值。存貨（子公司）540（可辨認(rèn)）固定資產(chǎn)（凈值）（子公司）810（可辨認(rèn)）商譽(yù)540對子公司股權(quán)投資（母公司）1890（減到賬面價值）2、消除，母公司未收買的那部分股權(quán)反映在報表中為“少數(shù)股權(quán)”。