定增中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份

目第一 本次概 一、本次履行的相關(guān)程 二、本次的基本情 三、本次的對象情 四、本次的相關(guān)當事 第二 本次前后公司基本情 一、本次前后前十名股東情況比 二、本次對公司的影 第三節(jié)保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開過程和對象合規(guī)性的結(jié)論意 第四節(jié)關(guān)于本次非公開過程和對象合規(guī)性的結(jié)論意 第五 有關(guān)中介機構(gòu)第六 備查文 釋 /本次非公指 農(nóng)業(yè)發(fā)展 非公開A股63,087,248指指指中國農(nóng)墾（）總公司，公司控股股中 指中國監(jiān)督管理指指指指A指指第一節(jié)本次概年月日，中農(nóng)資源第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公 方案的議案》等關(guān)于本次非公開的相關(guān)議案。人就此事項在《報》及所 年月日，中農(nóng)資源2011年度第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于 源開發(fā)非公開有關(guān)問題的》（國資[2011]1444號），原則同意中農(nóng)資源本次非公開方案，同意中農(nóng)發(fā)以4.7億元現(xiàn)金全額本次非公開。 年月日，中農(nóng)資源本次非公開申請獲得中國審核、年月日，中國出具了《關(guān)于核準中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)有限公司非公開的》（證監(jiān)[2012]1195號），核準本次非公開發(fā)經(jīng)利安達會計師公司于年月日出具的《中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)非公開普通股驗資報告》驗證，截至2012年921日，本次募金總額為469,999,997.60元，扣除費用11,640,960.27元后，公司本次非公開募金凈額為458,359,037.33元，公司已經(jīng)收到上。年月日，本次非公開的新增 1、方式：向特定對象非公開2、類型3、面值：1.004、數(shù)量：63,087,2485、價格：7.45元/股（經(jīng)除息調(diào)整后的價格為第四屆董事會第十六次會議決議公告日（即年月日），本次非公開發(fā)行的價格為定價基準日前20個日公司 6、募金及費元，扣除費用11,640,960.27元后，公司本次非公開募金凈額為本次非公開的對象及情況如下表所示1公司性質(zhì)：公司（國有獨資資本：159,323.80萬經(jīng)營范圍：對外派遣與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的工程所需的勞務(wù)人員；一般經(jīng)營項目：承包漁業(yè)工程及境內(nèi)漁業(yè)國際招標業(yè)我國對外經(jīng)濟項目；對外提供與漁業(yè)有關(guān)的咨詢、勘察和設(shè)計；利用外方資源、和技術(shù)在境內(nèi)開展勞務(wù)合作；進截 年 日，中農(nóng)發(fā)通過全資子公司中墾間接持有公32.91%的，為公司的實際控制人股數(shù)：63,087,248

控股股東控制年月日，中農(nóng)資源與中墾簽署《托管協(xié)議》約定：中墾將其所持中墾錦繡華農(nóng)科技54.96%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益委托中農(nóng)資源經(jīng)5、對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的安求，履行相應的內(nèi)部決策程序，并作充分的信息披露。 市西城區(qū)阜外大街甲28號京潤12層電話：聯(lián)系人 周紫法定代表人 王常 電話：真 010-6518保薦代表 王廣學、冷協(xié)辦 吳千經(jīng)辦人員 馮烜、蔣瀟、孫3、人：同 中國市建國門外大街1號國貿(mào)十層電話：真 010-6518經(jīng)辦 單云濤、張 辦公地址 市朝陽區(qū)八里莊西里100號住邦2000一號樓東區(qū)20電話 010-5783傳真 010-8586 第二節(jié)本次前后公司基本情1、本次前公司前十名股東情況（截至2012年6月30日12345首善資產(chǎn)（有限合伙67892、本次后公司前十名股東情12345678900萬元、60,636.61萬元。本次非公開募金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資現(xiàn)金，本次不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。公司將繼續(xù)本次非公開后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)第三節(jié)保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開過程次的價格、數(shù)量、對象及募金數(shù)量符合人股東大會決 第四節(jié)關(guān)于本次非公開過程和對象合規(guī)性正，符合《管理辦法》、《實施細則》等非公開的相關(guān)規(guī)定。第五節(jié)項目協(xié)辦人：吳千山冷鯤法定代表人（或代表）劉乃生2012927人大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的。

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2012927簽字會計師簽名 黃 會計師簽名2012927第六節(jié)1、保薦機構(gòu)出具的保薦2、保薦機構(gòu)出具的保薦3、保薦機構(gòu)出具的盡職報4、人出具的法律意見5、人出具2012927中國監(jiān)督管理63,087,248股普通股（（以下簡稱“本次”或“本次非公開資源本次過程及對象符合《公司法》、《法》、《上市公司發(fā)現(xiàn)將中農(nóng)資源本次的有關(guān)情況報告如下公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日（即年月日）前二十個日公司均價（為7.45元/股。本次數(shù)量為63,087,248股，符合人2011年度第五次臨時股東大會決數(shù)量（股1人2011年度第五次臨時股東大會審議通過的方案中募金總額不超年月日，中農(nóng)資源第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公 方案的議案》等關(guān)于本次非公開年月日，中農(nóng)資源2011年度第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于 年月日，中農(nóng)資源本次非公開申請獲得經(jīng)中國審、年月日，中國出具了《關(guān)于核準中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)有20129192012920201292120129242012925—26 2012年6月15日，中國審核審核通過本次非公開2012年9月4日，中國以《關(guān)于核準中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)有限公司非公開的》（證監(jiān)[2012]1195號）核準了本次。中農(nóng)資201296日收到該批文，并于201297日進行了公告。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)（主承銷商）認為：中農(nóng)資源本次非公開的過程遵循了公平、公正的原則，符合目前市場的要求。本次的特（此頁以下無正文項目協(xié)辦人：吳千山中國市建國門外大街1號國貿(mào)十層 ”的合規(guī)性法律意見，并出具本法律意見書。1、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國解及對有關(guān)規(guī)定的理解而法律意見。2、為出具本法律意見書，本所對本次所涉及的有關(guān)材料進行了審3、人已向本所保證，其向本所提供的所有文件和信息均為真實、法；上述副本材料或復印件與原件一致；其出具的所有確認和說明的事、年月日，人召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了 年月日，人召開2011年第五次臨時股東大會，審議通過了與本次相關(guān)的全部議案，并董事會全權(quán)辦理與本次有關(guān)的全部事準年月日，國資委作出《關(guān)于中墾農(nóng)業(yè)資源開非公開有關(guān)問題的》（國資[2011]1444號），批準了人的本次方案，同意中農(nóng)發(fā)以4.7億元現(xiàn)金全額本次的。（三）中國監(jiān)督管理（以下簡稱“中國”）的核 年月日，中國審核有條件通過人的本次發(fā) 年月日，中國核發(fā)了《關(guān)于核準中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)有限公公開的》（證監(jiān)[2012]1195號），核準人非公（一）關(guān)于本次對象的確根據(jù)人第四屆董事會第十六次會議決議以及人2011年度第五次臨時股東大會決議，人本次的對象為中農(nóng)發(fā)。截至2012年6 日，中農(nóng)發(fā)通過全資子公司中國農(nóng)墾（）總公司間接持有32.91%的，為人的實際控制人100000000003053（三）本次的限售束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按中國及人和中農(nóng)發(fā)于2011年11月23日簽署了附條件生效的付方式、前利潤分配安排及合同生效條件等條款。四、關(guān)于本次的數(shù)量和（一）根據(jù)人2011年度第五次臨時股東大會決議以及中國《關(guān)票數(shù)量不超過63,087,248股。（二）根據(jù)人與中農(nóng)發(fā)簽訂的《合同》以及人2011十六次會議決議公告日，價格為定價基準日前20個日公司均價，即7.45元/股。（一）年月日，中農(nóng)發(fā)將全部469,999,997.60元現(xiàn)金繳21日將余額459,199,997.60元匯入人的賬戶中。針對上述的繳納情況，利安達會計師公司于年月日、月日分別年9