工商管理專業(yè)知識與實務(wù)（中級）ppt完整全套教學(xué)課件

PPT工商管理專業(yè)知識與實務(wù)（中級）企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策1PPT企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策本章要點第一章第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略概述第二節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略分析第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略類型第四節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策一、企業(yè)戰(zhàn)略的特征、層次和戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵企業(yè)戰(zhàn)略是“戰(zhàn)略”在企業(yè)經(jīng)營管理中的延伸和應(yīng)用，具體指企業(yè)在激烈的市場競爭環(huán)境下，通過總結(jié)歷史經(jīng)驗、調(diào)查現(xiàn)狀、預(yù)測未來，對企業(yè)的生存和發(fā)展作出的長遠(yuǎn)性和全局性謀劃。（一）企業(yè)戰(zhàn)略的特征1．全局性與復(fù)雜性2．穩(wěn)定性與動態(tài)性3．收益性與風(fēng)險性（二）企業(yè)戰(zhàn)略的層次一、企業(yè)戰(zhàn)略的特征、層次和戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵（三）企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵（1）企業(yè)戰(zhàn)略管理的基本任務(wù)是為了實現(xiàn)特定階段的戰(zhàn)略目標(biāo)，而企業(yè)戰(zhàn)略管理的最高任務(wù)則是達成企業(yè)愿景，實現(xiàn)企業(yè)的使命。企業(yè)戰(zhàn)略管理者是企業(yè)戰(zhàn)略管理的主體。按照企業(yè)職能層次結(jié)構(gòu)，可將企業(yè)戰(zhàn)略管理者劃分為高、中、基層3個層次。（2）二、制定企業(yè)戰(zhàn)略企業(yè)戰(zhàn)略的制定過程包括確定企業(yè)愿景、使命和戰(zhàn)略目標(biāo)，準(zhǔn)備戰(zhàn)略方案，評價和選擇戰(zhàn)略方案3個階段。（一）確定企業(yè)愿景、使命和戰(zhàn)略目標(biāo)1．企業(yè)愿景企業(yè)愿景包括核心信仰和未來前景兩個部分。（1）核心信仰核心信仰被組織成員共享，主要用于規(guī)定企業(yè)的基本價值觀和存在的原因，是企業(yè)長期不變的信條，主要包括企業(yè)的核心價值觀和核心使命。（2）未來前景未來前景則是對企業(yè)未來的遠(yuǎn)大前景進行的展望和描繪。例如，某企業(yè)的企業(yè)愿景是用科技豐富人們的溝通和生活。二、制定企業(yè)戰(zhàn)略（一）確定企業(yè)愿景、使命和戰(zhàn)略目標(biāo)2．企業(yè)使命企業(yè)使命用于說明企業(yè)的根本性質(zhì)與存在理由，說明企業(yè)的宗旨、哲學(xué)、信念、原則，并根據(jù)服務(wù)對象的性質(zhì)揭示企業(yè)發(fā)展的前景，為企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定提供依據(jù)。企業(yè)使命的定位：（1）企業(yè)生存目的的定位。（2）企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)的定位。（3）企業(yè)形象的定位。3．企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)是指企業(yè)在一定時期內(nèi)，根據(jù)其經(jīng)營方向所預(yù)期的能夠達到的理想成果。二、制定企業(yè)戰(zhàn)略（二）準(zhǔn)備戰(zhàn)略方案（三）評價和選擇戰(zhàn)略方案根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的影響因素，對各種戰(zhàn)略進行判斷，鑒定當(dāng)前戰(zhàn)略是否有先例、是否符合當(dāng)前企業(yè)目標(biāo)、是否與當(dāng)前環(huán)境相適應(yīng)和是否存在缺陷等，在識別和鑒定的基礎(chǔ)上還要對現(xiàn)有戰(zhàn)略方案進行修訂、改進和完善。管理決策者在評價和比較制定的幾種方案后，進行擇優(yōu)選擇，該過程集中體現(xiàn)了企業(yè)戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)者的專業(yè)知識、實際經(jīng)驗、領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)和個人藝術(shù)。評價和選擇戰(zhàn)略方案應(yīng)遵循擇優(yōu)原則、民主協(xié)調(diào)原則和綜合平衡原則。三、實施企業(yè)戰(zhàn)略（一）實施企業(yè)戰(zhàn)略的步驟（1）戰(zhàn)略變化分析。企業(yè)在不同發(fā)展時期和不同的發(fā)展環(huán)境中，所適用的戰(zhàn)略也不相同。（2）戰(zhàn)略方案分解與實施。對戰(zhàn)略方案進行分解，可以從時間和空間兩個方面細(xì)化戰(zhàn)略方案。（3）戰(zhàn)略實施的考核與激勵。是驗證企業(yè)戰(zhàn)略正確性、可執(zhí)行性和效益性的重要標(biāo)準(zhǔn)，同時也可根據(jù)驗證結(jié)果實行獎懲，激勵員工。三、實施企業(yè)戰(zhàn)略（二）企業(yè)戰(zhàn)略實施的模式戰(zhàn)略實施模式12345合作型：由企業(yè)高層管理人員共同協(xié)作管理的一種模式，它將戰(zhàn)略決策范圍擴大到企業(yè)高層管理集體之中。增長型：企業(yè)的戰(zhàn)略是從基層單位自下而上產(chǎn)生的。變革型：由指揮型模式轉(zhuǎn)變而來的，在變革型模式下，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)者考慮的問題是如何實施戰(zhàn)略。變革型模式具有重視運用組織結(jié)構(gòu)、激勵手段和控制系統(tǒng)來促進戰(zhàn)略實施的特點。文化型：是合作型模式的轉(zhuǎn)變，將參與人員擴展到了企業(yè)的較低層次，該模式是由管理者擔(dān)當(dāng)指導(dǎo)者，通過灌輸適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)文化讓企業(yè)所有人員都參與企業(yè)的目標(biāo)和戰(zhàn)略。指揮型：具有強制執(zhí)行的特點，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)者考慮的是如何制定一個最佳戰(zhàn)略。三、實施企業(yè)戰(zhàn)略（三）7S模型麥肯錫公司提出的7S模型指出，企業(yè)在發(fā)展過程中需要全面考慮7個方面的情況：結(jié)構(gòu)、制度、人員、風(fēng)格、技能、戰(zhàn)略、共同價值觀。麥肯錫7S模型中各因素的關(guān)系如圖所示。三、實施企業(yè)戰(zhàn)略（三）7S模型1．硬件要素7S模型中的硬件要素包括戰(zhàn)略（Strategy）、結(jié)構(gòu)（Structure）、制度（Systems）。2．軟件要素7S模型中的軟件要素包括共同價值觀（SharedValues）、人員（Staff）、技能（Skills）、風(fēng)格（Style）。四、控制企業(yè)戰(zhàn)略控制企業(yè)戰(zhàn)略是對戰(zhàn)略的具體實施進行監(jiān)督的過程，即企業(yè)戰(zhàn)略管理者和參與戰(zhàn)略實施者根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和行動方案的具體要求和準(zhǔn)則，對戰(zhàn)略的實施狀況進行全面的評審。（一）戰(zhàn)略控制的原則（1）確保目標(biāo)原則。（2）適度控制原則。（3）適時控制原則。（4）適應(yīng)性原則。1．制定績效標(biāo)準(zhǔn)2．衡量實際績效3．審查結(jié)果4．采取糾偏措施（二）戰(zhàn)略控制的流程四、控制企業(yè)戰(zhàn)略（三）戰(zhàn)略控制的方法企業(yè)愿景比較有代表性的控制方法包括杜邦分析法、平衡計分卡、利潤計劃輪盤3種。（1）杜邦分析法杜邦分析法是由美國杜邦企業(yè)開發(fā)使用，現(xiàn)廣泛應(yīng)用于國際上的控制方法，它是從財務(wù)角度評價企業(yè)績效和戰(zhàn)略實施狀況，因此是一種基于財務(wù)的戰(zhàn)略控制方法。（2）平衡計分卡平衡計分卡的設(shè)計包括財務(wù)角度、顧客角度、內(nèi)部流程角度、學(xué)習(xí)與成長角度4個角度。這4個角度分別代表著股東、顧客、員工3個與企業(yè)利益息息相關(guān)的人。（3）利潤計劃輪盤利潤計劃輪盤由利潤輪盤、現(xiàn)金輪盤和凈資產(chǎn)收益率輪盤3部分組成，這3個輪盤組成一個循環(huán)的整體，當(dāng)其中的輪盤數(shù)量發(fā)生調(diào)整和變化，都會導(dǎo)致所有變量的改變。PPT貨幣制度與貨幣發(fā)行本章要點第14章第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略概述第二節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略分析第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略類型第四節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策一、企業(yè)外部環(huán)境分析企業(yè)外部環(huán)境分析主要包括宏觀環(huán)境分析和行業(yè)環(huán)境分析兩個部分。（一）宏觀環(huán)境分析PESTEL分析方法主要是針對政治（Political）、經(jīng)濟（Economic）、社會文化（Social）、科技（Technological）、生態(tài)（Environmental）、法律因素（Legal）6大類。一、企業(yè)外部環(huán)境分析（二）行業(yè)環(huán)境分析123（1）行業(yè)生命周期分析：①形成期，規(guī)模較小，競爭力不激烈，壓力較?。虎诔砷L期，行業(yè)規(guī)模迅速擴大，銷售額和利潤迅速增長，競爭日趨激烈；③成熟期，市場基本趨于飽和，銷售額開始下降，合并、兼并大量出現(xiàn)；④衰退期，市場萎縮，行業(yè)規(guī)?？s小。（2）行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)分析：“五力模型”分析法，①新進入者的威脅；②行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競爭；③替代品的威脅；④購買者的談判能力；⑤供應(yīng)者的談判能力。（3）戰(zhàn)略群體分析：①戰(zhàn)略群體內(nèi)的競爭。②戰(zhàn)略群體間的競爭。一、企業(yè)外部環(huán)境分析（三）外部因素評價矩陣外部因素評價矩陣（ExternalFactorEvaluationMatrix）又稱EFE矩陣，用于對企業(yè)的關(guān)鍵外部因素進行分析和評價。外部因素評價矩陣可以分為以下5個步驟。（1）列出關(guān)鍵因素。（2）賦予每個因素以權(quán)重。（3）對關(guān)鍵因素進行評分。（4）計算每個因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)。（5）計算企業(yè)總加權(quán)分?jǐn)?shù)。二、企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析分析企業(yè)內(nèi)部環(huán)境主要可以從企業(yè)核心競爭力分析、價值鏈分析、波士頓矩陣分析3個方面進行。（一）企業(yè)核心競爭力分析（1）核心競爭力的體現(xiàn)核心競爭力主要體現(xiàn)在關(guān)系競爭力、資源競爭力和能力競爭力3個方面。（2）核心競爭力的特征核心競爭力的特征主要體現(xiàn)在價值性、異質(zhì)性、延展性、持久性、難以轉(zhuǎn)移性和難以復(fù)制性6個方面。二、企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析（二）價值鏈分析1．價值鏈戰(zhàn)略管理學(xué)家邁克爾?波特教授認(rèn)為，企業(yè)每項生產(chǎn)經(jīng)營活動都是為顧客創(chuàng)造價值的經(jīng)濟活動。2．價值鏈要素（1）主體活動。主要包括原料供應(yīng)、生產(chǎn)加工、成品儲運、市場營銷和售后服務(wù)5種活動。（2）輔助活動。主要包括采購、技術(shù)開發(fā)、人力資源管理和企業(yè)基礎(chǔ)職能管理。3．價值鏈分析（1）單項能力分析。（2）綜合能力分析。二、企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析（三）波士頓矩陣分析高低高低市場占有率業(yè)務(wù)增長率明星金牛幼童瘦狗中中波士頓矩陣將企業(yè)所有的戰(zhàn)略單位分為“明星”“金?！薄笆莨贰焙汀坝淄?大類。二、企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析（四）內(nèi)部因素評價矩陣內(nèi)部因素評價矩形（InternalFactorEvaluationMatrix）又稱IFE矩陣，是一種對內(nèi)部因素進行分析的工具。內(nèi)部因素評價矩陣可以分為以下5個步驟。（1）列出在內(nèi)部分析過程中確定的關(guān)鍵因素。（2）為每個因素賦予權(quán)重。（3）為各因素評分。（4）計算關(guān)鍵因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)。用每個（5）計算企業(yè)總加權(quán)分?jǐn)?shù)。三、企業(yè)綜合分析（一）分析環(huán)境因素WOT分析主要按3個步驟進行分析，分別是：分析環(huán)境因素、構(gòu)造SWOT矩陣、戰(zhàn)略選擇。（二）構(gòu)造SWOT矩陣（三）戰(zhàn)略方案制定與選擇（1）企業(yè)的優(yōu)勢（S）。（2）企業(yè)的劣勢（W）。（3）企業(yè)的機會（O）。（4）企業(yè)的威脅（T）。將調(diào)查得出的各個因素按輕重緩急或影響程度等方式進行排序，構(gòu)成SWOT矩陣。（1）優(yōu)勢——機會（SO）戰(zhàn)略：發(fā)揮優(yōu)勢，利用機會。（2）劣勢——機會（WO）戰(zhàn)略：利用機會，克服劣勢。（3）劣勢——威脅（WT）戰(zhàn)略。克服劣勢，避免威脅。（4）優(yōu)勢——威脅（ST）戰(zhàn)略。發(fā)揮優(yōu)勢，避免威脅。PPT企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策本章要點第一章第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略概述第二節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略分析第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略類型第四節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策一、基本競爭戰(zhàn)略美國戰(zhàn)略學(xué)家邁克爾·波特提出了企業(yè)基本競爭戰(zhàn)略的3種形式，分別是成本領(lǐng)先戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略和集中戰(zhàn)略。（一）成本領(lǐng)先戰(zhàn)略1．成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的適用范圍（1）可以大批量生產(chǎn)，且產(chǎn)量要達到經(jīng)濟規(guī)模，可以有較低的成本。（2）有較高的市場占有率，嚴(yán)格控制產(chǎn)品定價和初始虧損，可以形成較高的市場份額。（3）有先進的生產(chǎn)設(shè)備，可以有效提高生產(chǎn)效率。（4）企業(yè)能夠嚴(yán)格控制一切費用的開支，可以全面地降低成本。2．實施成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的途徑（1）規(guī)模效應(yīng)。（2）技術(shù)優(yōu)勢。（3）企業(yè)資源整合。（4）經(jīng)營地點選擇優(yōu)勢。（5）與價值鏈的聯(lián)系。（6）跨業(yè)務(wù)相互關(guān)系。一、基本競爭戰(zhàn)略（二）差異化戰(zhàn)略1．差異化戰(zhàn)略的適用范圍（1）具有一定數(shù)量的研發(fā)人員，具備較強的研究開發(fā)能力。（2）所提供的產(chǎn)品或服務(wù)具有領(lǐng)先的聲望，良好的知名度和美譽度。（3）具有很強的市場營銷能力。并且企業(yè)內(nèi)部的研究與開發(fā)、生產(chǎn)制造和市場營銷等部門應(yīng)具有良好的協(xié)調(diào)性。2．實施差異化戰(zhàn)略的途徑（1）通過產(chǎn)品質(zhì)量的不同實現(xiàn)。（2）通過提高產(chǎn)品的可靠性實現(xiàn)。（3）通過產(chǎn)品創(chuàng)新實現(xiàn)。（4）通過產(chǎn)品特性差別實現(xiàn)。（5）通過產(chǎn)品名稱的不同實現(xiàn)。（6）通過提供不同的服務(wù)實現(xiàn)。差異化戰(zhàn)略是指企業(yè)通過提供與眾不同的產(chǎn)品或服務(wù)，以滿足顧客的特殊需求，從而形成的特殊的優(yōu)勢。一、基本競爭戰(zhàn)略（三）集中戰(zhàn)略1．集中戰(zhàn)略的適用范圍（1）從事的行業(yè)中或某一地區(qū)存在有特殊需求的顧客。（2）沒有其他試圖在該目標(biāo)細(xì)分市場中采取集中戰(zhàn)略的競爭對手。（3）企業(yè)經(jīng)營實力較弱，不足以追求廣泛的市場目標(biāo)。（4）企業(yè)的目標(biāo)市場在市場容量、成長速度、獲利能力、競爭強度等方面具有相對的吸引力。2．實施集中戰(zhàn)略的途徑（1）通過選擇產(chǎn)品系列實現(xiàn)。（2）通過細(xì)分市場選擇重點客戶實現(xiàn)。（3）通過市場細(xì)分選擇重點地區(qū)實現(xiàn)。（4）通過發(fā)揮優(yōu)勢集中經(jīng)營實現(xiàn)。集中戰(zhàn)略又被稱為專一化戰(zhàn)略，是指企業(yè)將經(jīng)營活動集中于某一特定領(lǐng)域的戰(zhàn)略，如特定購買者群、產(chǎn)品線的某一部分或某一地區(qū)市場。二、企業(yè)成長戰(zhàn)略企業(yè)成長戰(zhàn)略主要包括密集型成長戰(zhàn)略、多元化戰(zhàn)略、一體化戰(zhàn)略和戰(zhàn)略聯(lián)盟4種。（一）密集型成長戰(zhàn)略1．市場滲透戰(zhàn)略市場滲透戰(zhàn)略是指企業(yè)通過加強市場營銷，提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)在現(xiàn)有市場上的份額，并通過擴大產(chǎn)銷量和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，來提高盈利水平。2．市場開發(fā)戰(zhàn)略市場開發(fā)戰(zhàn)略是密集型成長戰(zhàn)略在市場范圍上的擴展，是企業(yè)將現(xiàn)有的產(chǎn)品或服務(wù)打入新市場的一種戰(zhàn)略。3．新產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略新產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略是密集型成長戰(zhàn)略在產(chǎn)品上的擴展。它是指企業(yè)在現(xiàn)有市場上通過對現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)進行優(yōu)化改造，對新產(chǎn)品或新服務(wù)進行開發(fā)，從而增加銷售量的一種戰(zhàn)略。密集型成長戰(zhàn)略通常需要將營銷目標(biāo)集中到某一特定細(xì)分市場中，如特定的顧客群、特定地區(qū)和特定用途的產(chǎn)品等。二、企業(yè)成長戰(zhàn)略（二）多元化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略又稱多樣化戰(zhàn)略、多角化戰(zhàn)略、多種經(jīng)營戰(zhàn)略，是指一個企業(yè)在兩個或兩個以上的行業(yè)中進行經(jīng)營活動。1．相關(guān)多元化戰(zhàn)略相關(guān)多元化戰(zhàn)略又稱關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進入與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)具有一定關(guān)聯(lián)性的經(jīng)營領(lǐng)域，進而實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴張。（1）水平多元化戰(zhàn)略。在同一專業(yè)范圍內(nèi)進行多種經(jīng)營。（2）垂直多元化戰(zhàn)略。企業(yè)沿產(chǎn)業(yè)價值鏈或企業(yè)價值鏈延伸經(jīng)營領(lǐng)域。（3）同心型多元化戰(zhàn)略。以市場或技術(shù)為核心的多元化。2．非相關(guān)多元化戰(zhàn)略非相關(guān)多元化戰(zhàn)略又被稱為無關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進入與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)在技術(shù)、市場等方面不存在任何關(guān)聯(lián)的新行業(yè)或新領(lǐng)域的戰(zhàn)略。二、企業(yè)成長戰(zhàn)略（三）一體化戰(zhàn)略一體化戰(zhàn)略又稱企業(yè)整合戰(zhàn)略，是指企業(yè)有目的地將相互之間存在密切聯(lián)系的經(jīng)營活動納入企業(yè)體系中，組成統(tǒng)一的經(jīng)濟組織，企業(yè)從中進行全盤控制和調(diào)配，尋求共同發(fā)展。1．縱向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略的實質(zhì)是擴大單一業(yè)務(wù)的經(jīng)營范圍,向后延伸到原材料供應(yīng)領(lǐng)域，向前延伸則可直接向使用者提供最終的產(chǎn)品。分為后向一體化戰(zhàn)略和前向一體化戰(zhàn)略兩種類型。（1）后向一體化戰(zhàn)略。如企業(yè)自己生產(chǎn)原材料或零配件，兼并原材料供應(yīng)商，與原材料供應(yīng)商進行合資等。（2）前向一體化戰(zhàn)略。企業(yè)選擇自主制造成品或與制造成品的企業(yè)聯(lián)合。2．橫向一體化戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略是指企業(yè)為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、降低成本、鞏固市場地位、提高競爭優(yōu)勢、增強實力等目的，通過資產(chǎn)紐帶或契約方式，與同行企業(yè)聯(lián)合而形成的一種戰(zhàn)略。一般來說，合并與收購是企業(yè)實施橫向一體化戰(zhàn)略的主要途徑。二、企業(yè)成長戰(zhàn)略（四）戰(zhàn)略聯(lián)盟戰(zhàn)略聯(lián)盟按建立方式的不同可分為股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟和契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟。1．股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟是指通過合資或相互持股等股權(quán)交易形式構(gòu)建的企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟，主要包括合資企業(yè)和相互持股兩種類型。2．契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟（1）技術(shù)開發(fā)與研究聯(lián)盟。包括研究機構(gòu)、大學(xué)、企業(yè)等眾多成員，研究成果參與者共享。（2）產(chǎn)品聯(lián)盟。聯(lián)合生產(chǎn)、貼牌生產(chǎn)、供求聯(lián)盟、生產(chǎn)業(yè)務(wù)外包等形式。（3）營銷聯(lián)盟。具體表現(xiàn)形式包括特許經(jīng)營、連鎖加盟、品牌營銷、銷售渠道共享等。（4）產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)聯(lián)盟。多見于高新技術(shù)企業(yè)。三、企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略（4）謹(jǐn)慎實施戰(zhàn)略。當(dāng)企業(yè)外部環(huán)境中的某一重要因素變化趨勢不明顯，又難以預(yù)測時，企業(yè)可以采取謹(jǐn)慎實施戰(zhàn)略。（3）暫停戰(zhàn)略。企業(yè)在經(jīng)過一段較長時間的快速發(fā)展后，可能會遇到一些問題，使企業(yè)效率下降，此時企業(yè)可以采用暫停戰(zhàn)略，在一段時期內(nèi)降低企業(yè)目標(biāo)和發(fā)展速度。（1）無變化戰(zhàn)略。保持戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略規(guī)劃的基本不變，維持現(xiàn)有的市場地位、利潤。（2）維持利潤戰(zhàn)略。是一種注重短期利益，忽略長期利益的戰(zhàn)略。四、企業(yè)緊縮戰(zhàn)略123（1）轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略。轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略的實施情況，一般有如下3種：①企業(yè)無法完成原有產(chǎn)銷規(guī)模和市場規(guī)模，不得將其縮??；②企業(yè)有新的發(fā)展機會，需要壓縮原有領(lǐng)域的投資，為新業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供資金；③當(dāng)物價上漲成本上升或需求降低時，企業(yè)的財務(wù)周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題。（2）放棄戰(zhàn)略。當(dāng)轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略無效時，可使用放棄戰(zhàn)略。放棄戰(zhàn)略是指對企業(yè)一個或幾個主要部門進行轉(zhuǎn)讓、出賣或停止經(jīng)營。（3）清算戰(zhàn)略。清算戰(zhàn)略是指轉(zhuǎn)讓、出賣資產(chǎn)，停止整個企業(yè)的運行，終止一個企業(yè)存在的戰(zhàn)略。五、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略（一）鉆石模型邁克爾?波特教授提出的鉆石模型中指出，決定一個國家某種產(chǎn)業(yè)競爭力的要素有4個，分別是生產(chǎn)要素、需求條件、相關(guān)支撐產(chǎn)業(yè)以及企業(yè)戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和同業(yè)競爭。除了4個基本要素之外，在鉆石模型中還存在機會和政府兩個變量。其中，機會是可遇而不可求的，同時又是雙向的，在新競爭者獲得優(yōu)勢的同時，可能會導(dǎo)致原有競爭者喪失優(yōu)勢。五、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略（一）鉆石模型邁克爾?波特指出，企業(yè)在發(fā)展過程中形成機會的情況有以下幾種。①基礎(chǔ)科技的發(fā)明創(chuàng)造。②傳統(tǒng)技術(shù)出現(xiàn)斷層。③外部因素導(dǎo)致生產(chǎn)成本突然提高（如石油危機）。④金融市場或匯率發(fā)生重大變化。⑤市場需求的劇烈增加。⑥政府的重大決策。⑦戰(zhàn)爭。五、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略（一）鉆石模型波特鉆石模型的示意圖如下所示。五、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略（二）國際化經(jīng)營戰(zhàn)略的類型戰(zhàn)略類型特點優(yōu)缺點全球化

|戰(zhàn)略向全世界的市場推廣標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品或服務(wù)，并在較有利的東道國集中進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，由此形成經(jīng)驗曲線和規(guī)模經(jīng)濟效益，以獲得高額利潤①加強了企業(yè)在各個國家之間的統(tǒng)一協(xié)調(diào)性，能夠獲取以低成本為基礎(chǔ)的競爭優(yōu)勢②注重規(guī)模效應(yīng)，在一定程度上也降低了國際化風(fēng)險③可能會導(dǎo)致企業(yè)忽略或放棄國際市場中的差異化需求，錯失市場發(fā)展機遇多國化

戰(zhàn)略將戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)決策權(quán)分權(quán)到各個東道國的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，由這些戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元向本地市場提供本土化的產(chǎn)品①強調(diào)根據(jù)不同國家客戶的不同需求進行產(chǎn)品的差異化研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，一般以擴大本地市場份額為目標(biāo)②很難跨國利用和轉(zhuǎn)移公司的資源，成本結(jié)構(gòu)較高③無法獲得經(jīng)驗曲線效益和區(qū)位效益，不利于實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)從而降低成本跨國化

戰(zhàn)略業(yè)務(wù)經(jīng)營的多樣化和注重市場的多樣性，強調(diào)尋求全球化的高效性和本士化的快速響應(yīng)的統(tǒng)一①可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?、實現(xiàn)全球化學(xué)習(xí)②實施起來的難度也較大五、國際化經(jīng)營戰(zhàn)略（三）國際市場進入模式國際市場進入模式是指企業(yè)進入并參與國外市場進行產(chǎn)品銷售可供選擇的方式。國際市場進入模式主要包括三大類型，即貿(mào)易進入模式、契約進入模式與投資進入模式。（1）貿(mào)易進入模式，指企業(yè)在國內(nèi)進行產(chǎn)品的生產(chǎn)和加工，再通過國內(nèi)或國外的中間商向海外市場出口的一種市場進入方式。該模式一般按照是否借助于國內(nèi)中間商而分為直接出口和間接出口兩種方式。（2）契約進入模式，指企業(yè)通過與目標(biāo)市場國家的企業(yè)之間訂立長期的、非投資性的無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同或契約進入目標(biāo)國家市場的一種市場進入方式。該模式主要包括許可證經(jīng)營、特許經(jīng)營、合同制造、管理合同等多種形式。（3）投資進入模式，指企業(yè)在國際目標(biāo)市場投資建立或擴充一個永久性企業(yè)，并對其經(jīng)營管理擁有一定程度的控制權(quán)的市場進入模式。投資進入模式包括合資進入和獨資進入兩種形式。PPT企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策本章要點第一章第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略概述第二節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略分析第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略類型第四節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策一、企業(yè)經(jīng)營決策的概念和類型（一）企業(yè)經(jīng)營決策的概念企業(yè)經(jīng)營決策包含以下3方面的內(nèi)容。①決策要有明確的目標(biāo)。②決策要提供多個可行方案進行選擇。③決策要建立在調(diào)查研究、綜合分析、評價和選擇的基礎(chǔ)上。一、企業(yè)經(jīng)營決策的概念和類型（二）企業(yè)經(jīng)營決策的類型（1）按照經(jīng)營決策影響的時間，可分為長期決策和短期決策。（2）按照經(jīng)營決策的重要性可分為企業(yè)總體層經(jīng)營決策、業(yè)務(wù)層經(jīng)營決策和職能層經(jīng)營決策。（3）按照經(jīng)營決策的環(huán)境因素的可控程度，可分為確定型決策、風(fēng)險型決策和不確定型決策。（4）按照經(jīng)營決策目標(biāo)的層次性，可分為單目標(biāo)決策和多目標(biāo)決策。二、企業(yè)經(jīng)營決策的要素企業(yè)經(jīng)營決策要素包括決策者、決策目標(biāo)、決策備選方案、決策條件和決策結(jié)果。構(gòu)成

要素12345③決策備選方案：備選方案的存在是決策的前提，同時也是決策者用以展示個人價值觀、經(jīng)驗、分析能力和判斷技巧的平臺。⑤決策結(jié)果：預(yù)測和評價決策結(jié)果既是保證決策科學(xué)化的重要前提，也是選擇最優(yōu)決策的最終依據(jù)之一。②決策目標(biāo)：決策目標(biāo)的確立是科學(xué)決策的起點，它可以為決策指明方向，為選擇行動方案提供衡量標(biāo)準(zhǔn)，也為決策實施的控制提供依據(jù)。④決策條件：決策條件就是決策環(huán)境。決策是否正確、實施過程是否順利、影響效果如何，不僅取決于決策者和決策方案，還直接取決于所處環(huán)境和條件。①決策者：決策者是企業(yè)經(jīng)營決策的主體，是決策最基本的要素。三、企業(yè)經(jīng)營決策的流程決策是一個提出問題和解決問題的過程。一個科學(xué)的決策流程主要包括5個階段，分別是確定目標(biāo)階段、擬定方案階段、選定方案階段、方案實施和監(jiān)督階段、評價階段。（1）確定目標(biāo)階段：企業(yè)經(jīng)營決策的前提，企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的確定都是建立在信息收集的基礎(chǔ)上。（2）擬定方案階段：提供各種可能的方案以供評價和選擇是決策的基礎(chǔ)。（3）選定方案階段：擬定備選方案是決策的基礎(chǔ)，評價與選擇方案是決策最關(guān)鍵的步驟，是決策的決策。（4）方案實施和監(jiān)督階段：方案實施和監(jiān)督是提高決策水平的重要步驟，在實施方案的過程中，需要依靠監(jiān)督和反饋來保持決策目標(biāo)與行為的可控性和動態(tài)性。（5）評價階段：實施經(jīng)營決策后，應(yīng)及時對方案進行評價以幫助企業(yè)提高經(jīng)營管理水平。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法科學(xué)經(jīng)營決策方法一般可分為定性決策方法和定量決策方法。（一）定性決策方法（二）定量決策方法定性決策方法主要有以下4種類型。1．頭腦風(fēng)暴法2．德爾菲法3．名義小組技術(shù)4．哥頓法按照決策條件的確定性進行劃分，可將定量決策方法分為確定型決策方法、風(fēng)險型決策方法和不確定型決策方法3類。1．確定型決策方法2．風(fēng)險型決策方法3．不確定型決策方法四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法1．確定型決策方法（1）線性規(guī)劃法線性規(guī)劃法是在線性等式或不等式的約束條件下，求解線性目標(biāo)函數(shù)的最大值或最小值的方法。運用線性規(guī)劃法建立數(shù)學(xué)模型的步驟為：①確定影響目標(biāo)的變量;②列出目標(biāo)函數(shù)方程;③找出實現(xiàn)目標(biāo)的約束條件;④找出使目標(biāo)函數(shù)達到最優(yōu)的可行解，即該線性規(guī)劃的最優(yōu)解。（2）盈虧平衡點法盈虧平衡點法又稱量本利分析法或保本分析法，是比較常用的產(chǎn)量決策方法。E=S－C=P?Q－（F+V）

=P?Q－（F+v?Q）

=（P－v）?Q－F式中，E表示利潤；S表示銷售額；C表示總成本；P表示銷售單價；Q表示銷售量；F表示固定成本；V表示總變動成本；v表示單位變動成本。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法2．風(fēng)險型決策方法（1）期望損益決策法期望損益決策法是以計算出的各個方案的期望損益值為依據(jù)，從中選擇最大收益或是最小損失的方案，并將此作為最佳評價方案。①確定決策目標(biāo)。②根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境來預(yù)測市場狀態(tài)，然后評估發(fā)生的概率。③根據(jù)市場狀態(tài)來考查企業(yè)的實力，擬定出具有可行性的方案。④根據(jù)不同可行方案在不同市場狀態(tài)中的資源條件和生產(chǎn)經(jīng)營狀況，計算出收益值或損失值。⑤計算不同可行方案的期望損益值。⑥比較期望損益值，選出最優(yōu)方案。（2）決策樹分析法方案凈損益值=該方案狀態(tài)結(jié)點的損益期望值-該方案投資額四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法不確定性決策方法具有極大的風(fēng)險性和主觀隨意性，常需遵循5種思考原則，分別是樂觀原則、悲觀原則、折中原則、后悔值原則。（1）樂觀原則樂觀原則是指愿承擔(dān)風(fēng)險的決策者在取舍方案時，在假定各方案最有利的狀態(tài)發(fā)生的基礎(chǔ)上，以最大損益值為標(biāo)準(zhǔn)，在各方案的最大損益值中取最大值所對應(yīng)的方案。使用樂觀原則選擇方案的步驟如下。①找出各方案在各種狀態(tài)下的最大值。②找出最大損益值中的最大值。（2）悲觀原則悲觀原則是指決策者在取舍方案時，以各方案最小值為標(biāo)準(zhǔn)，即假定各方案最不利的狀態(tài)，從各方案的最小值中取最大值對應(yīng)的方案。使用悲觀原則選擇方案的步驟如下。①找出各方案在各種狀態(tài)下的最小值。②從最小值中選取最大值。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法例如，某企業(yè)準(zhǔn)備開發(fā)新產(chǎn)品，有3種方案可供選擇。該產(chǎn)品在不同設(shè)計方案中的制造成本和產(chǎn)品性能皆不同，其在不同市場狀態(tài)下的損益值如表所示。

暢銷一般滯銷MAX方案130202030方案245301045方案35025550四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法悲觀原則下：根據(jù)上例得知，找出各個狀態(tài)下的最小值（20，10，5），然后選擇其中的最大值，即MAX（20，10，5=20，因此選擇方案1。使用悲觀原則選擇的方案能保證在最壞情況下獲得不低于20的收益。樂觀原則下：根據(jù)上例得知，3個方案的最大損益值分別是（30、45、50），其中，50為最大值，因此選擇方案3。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法（3）折中原則折中原則的決策步驟如下。①找出在各個狀態(tài)下各方案的最小值和最大值。②決策者根據(jù)自己的風(fēng)險偏好程度給定最大值系數(shù)α（0<α<1），最小值的系數(shù)隨之被確定為1-α，α也叫樂觀系數(shù)，即最有利市場狀態(tài)發(fā)生的概率，1-α則是最不利市場狀態(tài)發(fā)生的概率。α是衡量決策者樂觀程度的指數(shù)。③通過樂觀系數(shù)α和對應(yīng)的各方案最大最小損益值計算各方案的加權(quán)平均值。④選擇加權(quán)平均最大的損益值所對應(yīng)的方案。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法例如，某企業(yè)準(zhǔn)備開發(fā)新產(chǎn)品，有3種方案可供選擇。該產(chǎn)品在不同設(shè)計方案中的各種數(shù)據(jù)如下表所示。方案MINMAX加權(quán)平均值（α=0.75）方案1307060方案2406558.75方案3-59066.25根據(jù)上表：假設(shè)決策者給定最大值系數(shù)α=0.75，最小值系數(shù)為0.25，各方案加權(quán)平均值計算如下。方案1=30×0.25+70×0.75=60方案2=40×0.25+65×0.75=58.75方案3=（-5）×0.25+90×0.75=66.25從3個方案中選取加權(quán)平均值最大者MAX（60，58.75，66.25）=66.25，即66.25所對應(yīng)的方案3為折中方案。3．不確定型決策方法四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法（4）后悔值原則后悔值原則是指在某個狀態(tài)下因未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益。其選擇步驟如下。①用各個狀態(tài)下最大損益值分別減去該狀態(tài)下所有方案的損益值，得到對應(yīng)損益值，計算出損益值的后悔值矩陣。②選出各個方案中的最大后悔值。③在選出的最大后悔值中選最小值，即該最小后悔值對應(yīng)的方案即為所需方案。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法例如，某企業(yè)準(zhǔn)備開發(fā)新產(chǎn)品，有3種方案可供選擇。該產(chǎn)品在不同設(shè)計方案中的各種數(shù)據(jù)如下表所示。

暢銷一般滯銷MAX方案12010020方案2501010方案3051515根據(jù)上表：各方案的最大后悔值為（20，10，15），取其最小值MIN（20，10，15）=10，即10所對應(yīng)的方案2為后悔原則選取的方案。3．不確定型決策方法四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法（5）等概率原則等概率原則是指當(dāng)不能確定某種市場狀態(tài)發(fā)生的概率和順序時，假設(shè)每一個市場狀態(tài)具有相等的概率，然后計算各方案的損益值，以此來選擇方案。若目標(biāo)是利潤最大,選擇平均利潤最大的方案。若目標(biāo)是成本最小，則選擇平均成本最小的方案。四、企業(yè)經(jīng)營決策的方法3．不確定型決策方法例如，某企業(yè)準(zhǔn)備開發(fā)新產(chǎn)品，有3種方案可供選擇。該產(chǎn)品在不同設(shè)計方案中的制造成本和產(chǎn)品性能皆不同，其在不同市場狀態(tài)下的損益值如表所示。

暢銷一般滯銷MAX方案130202030方案245301045方案35025550根據(jù)上表，每個方案下每種狀態(tài)的概率均為1/3，各方案的平均值計算如下。方案1：30×1/3+20×1/3+20×1/3=23.3方案2：45×1/3+30×1/3+10×1/3=28.3方案3：50×1/3+25×1/3+5×1/3=26.7從上述結(jié)果中得出MAX（23.3，28.3，26.7）=28.3，即28.3所對應(yīng)的方案2為所選方案。3．不確定型決策方法謝謝觀看！PPT工商管理專業(yè)知識與實務(wù)（中級）公司法人治理結(jié)構(gòu)2PPT公司法人治理結(jié)構(gòu)本章要點第二章第一節(jié)公司所有者與經(jīng)營者第二節(jié)股東機構(gòu)第三節(jié)董事會第四節(jié)經(jīng)理機構(gòu)第五節(jié)監(jiān)督機構(gòu)（1）公司制企業(yè)（公司）：是指由兩個以上投資主體（特殊情況為一個投資主體）依法集資聯(lián)合組成，具有獨立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司法人的特點：（1）資合的性質(zhì)；（2）承擔(dān)有限責(zé)任；（3）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。（2）一、公司所有者公司的產(chǎn)權(quán)制度具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，是以公司的法人財產(chǎn)為基礎(chǔ)，以公司中的出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離為特征，以股東會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構(gòu)為法人治理機構(gòu)，并以此確立所有者、公司法人、經(jīng)營者及員工之間的權(quán)利、責(zé)任和利益關(guān)系。（一）公司的原始所有權(quán)原始所有權(quán)是出資人或股東對投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。（1）擁有股票等股份憑證所有權(quán)和處分權(quán)。（2）對公司決策具有參與權(quán)。（3）對公司收益具有參與分配的權(quán)利。一、公司所有者（二）公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)是指建立公司時出資者依法向公司投入的資本及其增值和公司經(jīng)營期間負(fù)債形成的財產(chǎn)。（1）公司法人財產(chǎn)從歸屬意義上講屬于出資者或股東。當(dāng)公司結(jié)束經(jīng)營時，需對法人財產(chǎn)進行清算。在使用法人財產(chǎn)依法償還公司債務(wù)后，剩余財產(chǎn)則按出資者的出資比例進行歸還。（2）公司法人財產(chǎn)與出資者的其他財產(chǎn)界限分明。若公司破產(chǎn)或解散，債權(quán)人只能對公司法人財產(chǎn)提出要求，即只使用公司法人財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，不牽涉出資者的其他個人財產(chǎn)。（3）一旦資金投入公司形成法人財產(chǎn)后，出資者無法對這一部分財產(chǎn)進行直接支配和使用，一般情況下不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓所持股份。一、公司所有者（三）公司財產(chǎn)權(quán)能的兩次分離1．原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離第一次分離是對公司所有權(quán)本身進行的分離，公司出資者的所有權(quán)變成了原始所有權(quán)，并且不再擁有對公司資產(chǎn)的實際占有權(quán)和支配權(quán)，由公司法人來對所經(jīng)營的資產(chǎn)進行支配，即轉(zhuǎn)換為了法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財產(chǎn)具有的一系列權(quán)利，包括排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這是一種派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟行為。原始所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，法人產(chǎn)權(quán)則表現(xiàn)為對公司財產(chǎn)的實際控制權(quán)。2．法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離第二次分離是具有經(jīng)濟意義的法人所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會，而經(jīng)營權(quán)則集中在經(jīng)理手中。經(jīng)營權(quán)是指對公司財產(chǎn)的占有、使用和依法處分權(quán)，但不包括收益權(quán)。二、公司經(jīng)營者（一）公司經(jīng)營者的含義（二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者主要具有以下5個特征。（1）經(jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢。（2）經(jīng)營者具有較高的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)。（3）經(jīng)營者具備較強的協(xié)調(diào)溝通能力。（4）經(jīng)營者屬于有償雇傭，是受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人。（5）經(jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限制。（1）經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)獲得信息、資金、技術(shù)、人才等關(guān)鍵性資源。（2）經(jīng)營者良好的人力資本有利于提高企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力。（3）經(jīng)營者良好的人力資本有利于培養(yǎng)企業(yè)的團隊合作能力。（4）經(jīng)營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。二、公司經(jīng)營者（三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求1．精湛的業(yè)務(wù)能力業(yè)務(wù)能力是指一個人的素質(zhì)結(jié)構(gòu)、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)的綜合體現(xiàn)，其中以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要。2．優(yōu)秀的個性品質(zhì)優(yōu)秀的經(jīng)營者在品質(zhì)上應(yīng)強調(diào)個人的品質(zhì)修養(yǎng)，并具備以下兩個條件:一是理智感，二是道德觀。3．健康的職業(yè)心態(tài)（1）自知和自信。（2）意志和膽識。（3）寬容和忍耐。（4）開放和追求。二、公司經(jīng)營者（四）經(jīng)營者的選擇方式（五）經(jīng)營者激勵與約束機制內(nèi)部提拔和市場招聘并舉才是科學(xué)的經(jīng)營者選擇方式。企業(yè)家的激勵約束機制主要包括報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制3個方面。2．市場

招聘1．內(nèi)部

提拔報酬激勵聲譽激勵市場競爭機制三、公司所有者與經(jīng)營者的關(guān)系（一）所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系（1）經(jīng)營者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會委托范圍的限制，但凡超越經(jīng)營者權(quán)限的決策和被公司章程或董事會定義為重大問題的決策，都要報請董事會進行決定。（2）公司和經(jīng)營者之間是一種有償委任的雇傭關(guān)系，經(jīng)營者依法履行經(jīng)營好公司事務(wù)的責(zé)任和義務(wù)，董事會則有權(quán)對經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)督和評價，并根據(jù)評價結(jié)果作出獎勵、激勵或解聘等決定。三、公司所有者與經(jīng)營者的關(guān)系（二）股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營者之間的相互制衡關(guān)系（1）股東是公司的所有者，掌握著最終控制權(quán)。（2）董事會是公司最主要的代表人，全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，可以任命和指揮經(jīng)營者，擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)力，同時董事會必須對股東負(fù)責(zé)。（3）經(jīng)營者受聘于董事會，是公司的意定代表人，負(fù)責(zé)統(tǒng)管企業(yè)的日常經(jīng)營事務(wù)。（4）監(jiān)事會對董事會和經(jīng)營者的工作實行全面監(jiān)督。PPT公司法人治理結(jié)構(gòu)本章要點第二章第一節(jié)公司所有者與經(jīng)營者第二節(jié)股東機構(gòu)第三節(jié)董事會第四節(jié)經(jīng)理機構(gòu)第五節(jié)監(jiān)督機構(gòu)一、股東概述（一）股東的含義（二）股東的分類和構(gòu)成在有限責(zé)任公司中，股東是指通過持有公司資本的一定份額而擁有所有權(quán)，并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。在股份有限公司中，股東是指持有公司股份，并享有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。1．發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東3個特點:（1）對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任。（2）股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制。（3）發(fā)起人資格的取得受到一定限制。2．自然人股東與法人股東（1）自然人是指中國公民和具有外國國籍的人，自然人可通過出資組建公司或繼受來取得出資、股份而成為股東。（2）法人也可以通過出資設(shè)立公司或繼受方式取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。股東是指持有公司資本并享有法定權(quán)利的人。一、股東概述（三）股東的法律地位股東的法律地位123453．股東享有股東權(quán)（1）廣義的股東權(quán)指股東對公司權(quán)利義務(wù)的概括。（2）狹義的股東權(quán)指股東對公司享有的權(quán)利，即獲得財產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。5．股東平等股東平等是指在基于股東資格而發(fā)生的公司與股東之間、股東與股東之間的法律關(guān)系中，每個股東均按照自己所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額，平等地享受權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。2．股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者（1）股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標(biāo)的投資主體。（2）股東既是公司經(jīng)營的最大受益人，也是公司經(jīng)營的最大風(fēng)險承擔(dān)者。4．股東承擔(dān)有限責(zé)任我國《公司法》規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。1．股東是公司的出資人（1）股東必須履行出資義務(wù)。（2）股東是公司資本的提供者。（3）股東享有股東權(quán)。一、股東概述（四）股東的權(quán)利股東權(quán)利股東的權(quán)利：1．股東會的出席權(quán)、表決權(quán)2．臨時股東（大）會召開的提議權(quán)和提案權(quán)3．董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)4．公司資料的查閱權(quán)5．公司股利的分配權(quán)股東的權(quán)利：6．公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)7．出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)8．其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)9．公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)10．股東訴訟權(quán)一、股東概述（五）股東的義務(wù)1．繳納出資義務(wù)繳納出資義務(wù)是股東最重要的義務(wù)。（1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。（2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。（3）不得抽回出資義務(wù)。2．以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任3．遵守公司章程公司章程對全體股東均具有約束力，遵守公司章程是股東最基本的義務(wù)。4．忠誠義務(wù)①禁止損害公司利益。②考慮其他股東利益。③謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)力及影響力。二、有限責(zé)任公司的股東會（一）股東會的性質(zhì)及職權(quán)股東會依法享有以下11種職權(quán)。（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告。（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對公司增加或減少注冊資本作出決議。（8）對公司發(fā)行債券作出決議。（9）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、有限責(zé)任公司的股東會（二）股東會的種類及召集有限責(zé)任公司的股東會會議分為首次會議、定期會議和臨時會議3種類型。首次

會議臨時

會議定期

會議（1）首次會議：公司成立后召集的第一次股東會議。我國《公司法》規(guī)定首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規(guī)定行使職權(quán)。（2）定期會議：按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會會議。（3）臨時會議：在兩次定期會議之間臨時召集的股東會會議。當(dāng)代表1/10以上表決權(quán)的股東，或1/3以上的董事、監(jiān)事會，或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議時，應(yīng)召開臨時會議。二、有限責(zé)任公司的股東會（三）股東會決議有限責(zé)任公司股東會決議主要有普通決議和特別決議兩種。普通

決議特別

決議（1）普通決議：股東會對公司的一般事項作出的決議。一般只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過即可形成普通決議。（2）特別決議：股東會對公司重要事項作出的決議，通常需多數(shù)具有表決權(quán)的股東通過才可形成。在股東會會議上作出修改章程，增加或減少注冊資本，合并、分立、解散公司，變更公司形式的決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過才可形成決議。三、股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán)股東是公司經(jīng)營活動物質(zhì)條件的提供者，股東大會是全體股東共同行使權(quán)力的機構(gòu)。按照傳統(tǒng)公司法理論，股東享有股東權(quán)，不僅有獲取股利和公司剩余財產(chǎn)的自益權(quán)，還享有參加公司管理的共益權(quán)，因此股東大會的法定地位決定了它是公司最高權(quán)力機構(gòu)的性質(zhì)與法律地位。股東大會享有對公司重要事項的最終決定權(quán)。三、股份有限公司的股東大會（二）股東大會的種類與召集1．股東大會的種類股份有限公司的股東大會有股東年會和臨時股東年會兩種形式，一般由全體股東出席。股東年會臨時股東大會股東年會是指依照法律或公司章程的規(guī)定，一個業(yè)務(wù)年度定期召開的會議。我國《公司法》規(guī)定股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。三、股份有限公司的股東大會（二）股東大會的種類與召集1．股東大會的種類股份有限公司的股東大會有年會和臨時會議兩種形式，一般由全體股東出席。股東年會臨時股東大會當(dāng)公司出現(xiàn)以下6種情況時，應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；③單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認(rèn)為有必要召開時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程中規(guī)定的其他情形。。三、股份有限公司的股東大會（二）股東大會的種類與召集2．股東大會會議的召開股東大會的召開主要包括以下3個流程。股東大會會議的召集和主持股東出席會議臨時提案的提出我國《公司法》規(guī)定：第一，股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二，董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集主持時，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。出席股東會議的人數(shù)必須要達到一定比例，形成的決議才具有法律效力。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交給董事會。董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。三、股份有限公司的股東大會（二）股東大會的種類與召集3．股東大會會議的決議方式（1）股東行使表決權(quán)的依據(jù)。（2）普通決議與特別決議的表決方式。（3）累積投票制。股份有限公司的表決方式與有限責(zé)任公司一樣，分為普通決議和特別決議兩種形式：①普通決議即對公司的一般事宜所做的決議，可采取簡單多數(shù)的表決方式。我國《公司法》規(guī)定“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過”；②特別決議即修改公司章程，增加或減少注冊資本，合并、分立、解散公司，變更公司形式等決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)1．發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用（1）把黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作的總體要求納入國有企業(yè)章程，形成雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制。（2）建立健全黨建工作的責(zé)任制，強化國有企業(yè)基層黨組織建設(shè)和黨員隊伍建設(shè)，強化企業(yè)黨組織對群眾工作的領(lǐng)導(dǎo)。（3）確保黨組織在公司治理體系中的法定地位，以發(fā)揮黨對國有企業(yè)改革和發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)核心作用。（4）使企業(yè)黨組織融入企業(yè)的組織體系，在企業(yè)改革發(fā)展中堅持和監(jiān)督黨的方針政策得到有效貫徹執(zhí)行。（一）國有企業(yè)黨組織的地位和作用四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)2．強化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和人才隊伍建設(shè)（1）根據(jù)企業(yè)改革發(fā)展需要，明確選人用人的標(biāo)準(zhǔn)和程序，創(chuàng)新選人用人的方式。（2）貫徹黨管干部的原則，承擔(dān)黨組織在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用、培養(yǎng)教育和管理監(jiān)督中的責(zé)任，支持董事會依法選擇企業(yè)經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)。（3）實施對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的日常監(jiān)督管理和綜合考核評價，及時調(diào)整不勝任、不稱職的領(lǐng)導(dǎo)人員。（4）不斷完善企業(yè)家隊伍建設(shè)，發(fā)揮企業(yè)家的獨特作用。（一）國有企業(yè)黨組織的地位和作用四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)3．落實企業(yè)黨風(fēng)廉政建設(shè)的“兩個責(zé)任”（1）通過黨性教育、法制教育和警示教育，引導(dǎo)國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員堅持理念信仰，自覺踐行“三嚴(yán)三實”要求，正確履行職權(quán)。（2）建立責(zé)任追究制度，并使其與企業(yè)考核等掛鉤，實行“一案雙查”。（3）推動國有企業(yè)紀(jì)律檢查工作雙重領(lǐng)導(dǎo)體制具體化、程序化、制度化，強化上級紀(jì)委對下級紀(jì)委的領(lǐng)導(dǎo)。（4）對企業(yè)權(quán)力的運行進行監(jiān)督和制約。（一）國有企業(yè)黨組織的地位和作用四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)由于國有獨資公司只有一個股東，因此其不設(shè)股東會，而由國有資產(chǎn)管理監(jiān)督機構(gòu)行使股東會的職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但對于有關(guān)公司合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的事項，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。（二）股東會職權(quán)在國有獨資公司的行使方式PPT公司法人治理結(jié)構(gòu)本章要點第二章第一節(jié)公司所有者與經(jīng)營者第二節(jié)股東機構(gòu)第三節(jié)董事會第四節(jié)經(jīng)理機構(gòu)第五節(jié)監(jiān)督機構(gòu)一、董事會制度（一）董事會的地位（二）董事會的性質(zhì)在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構(gòu)仍然是決策機構(gòu)（但限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（但限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。這樣，董事會就處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點上，作為公司運轉(zhuǎn)的核心，其工作效率的高低將對公司的發(fā)展起著決定性的影響作用。1．董事會是公司的管理機構(gòu)2．董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)3．董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)4．董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)5．董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)一、董事會制度（三）董事會會議1．董事會會議的形式（1）定期會議?！豆痉ā穼煞萦邢薰镜亩聲ㄆ跁h作出了“每年度至少召開兩次”的規(guī)定。（2）臨時會議?！豆痉ā芬?guī)定股份有限公司董事會：“代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10曰內(nèi)，召集和主持董事會會議”。2．董事會會議的召集和主持《公司法》對董事會會議的召集和主持進行了相應(yīng)規(guī)定：董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事。3．董事會的決議方式（1）“一人一票”原則。我國《公司法》規(guī)定“董事會決議的表決，實行一人一票”。（2）多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定：①股份有限公司董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行；②董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。這兩個原則即指董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。一、董事會制度（四）董事會的職權(quán)我國《公司法》規(guī)定董事會具有以下10點職權(quán)。（1）董事會作為股東機構(gòu)的常設(shè)機關(guān)。（2）作為股東會的受托機構(gòu)，需執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。（3）決定公司的經(jīng)營要務(wù)。（4）為股東機構(gòu)準(zhǔn)備年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）為股東機構(gòu)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）為股東機構(gòu)準(zhǔn)備增資、減資方案和發(fā)行公司債券的方案。（7）制定公司合并、分立、解散方案。合并是指將兩個或兩個以上的公司合并為一個公司。（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。除了股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會之外，公司其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置由董事會決定。（9）聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。（10）制定公司的基本管理制度。任職資格組成二、有限責(zé)任公司的董事會（一）董事會的組成及董事的任職資格我國《公司法》對有限責(zé)任公司的董事會做出了相關(guān)規(guī)定：有限責(zé)任公司董事會的成員為3~13人；兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表通過職工代表大會、職工大會或其他形式，由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！豆痉ā芬?guī)定，對于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。①無民事行為能力或者限制民事行為能力的人員。②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。⑤個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)摹６?、有限?zé)任公司的董事會（二）董事的任期與義務(wù)1．董事的任期我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。2．董事的義務(wù)董事的義務(wù)具體如下：①董事不得在公司外自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害本公司利益的活動；②除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東會同意之外，董事不得同本公司訂立合同或進行商業(yè)交易；③董事不得利用職務(wù)為自己牟取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，不得將公司財產(chǎn)以個人名義存入賬戶，不得用公司財產(chǎn)為本人、股東及其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；④董事在執(zhí)行職務(wù)時若因違反了法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，需承擔(dān)賠償責(zé)任。二、有限責(zé)任公司的董事會（三）董事會的性質(zhì)及職權(quán)1．董事的性質(zhì)有限責(zé)任公司的董事會是執(zhí)行機構(gòu)，同時也是決策機構(gòu)。董事會對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，并對股東會負(fù)責(zé)，對外則是代表公司的常設(shè)機構(gòu)。2．董事的職權(quán)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會應(yīng)對股東會負(fù)責(zé)，并行使以下10種職權(quán)：①召集股東會會議，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度；?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、有限責(zé)任公司的董事會（四）董事會的議事規(guī)則（1）董事會的召集和主持。董事會會議由董事長召集和主持；當(dāng)董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；當(dāng)副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（2）董事會會議的形式。董事會會議可分為定期會議和臨時會議。定期會議按章程規(guī)定的期限定期召開，每年至少召開兩次。臨時會議僅在必要時召開。（3）董事會的議事方式和表決程序。董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定，董事會的表決實行“一人一票”制。三、股份有限公司的董事會（一）董事會的組成及董事的義務(wù)1．董事會的組成（1）董事會成員。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會成員為5~19人。董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，并對股東會負(fù)責(zé)。（2）董事任期。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。（3）董事的產(chǎn)生。董事長和副董事長的產(chǎn)生方式為全體董事超過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（4）董事長的法定職權(quán)。我國《公司法》采取列舉的模式對董事長的法定職權(quán)作出了規(guī)定：①主持董事會會議；②檢查董事會決議的實施情況。2．董事的義務(wù)股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事的具體義務(wù)類似，可總體概括為忠實義務(wù)和注意義務(wù)。忠實

義務(wù)①自我交易

之禁止②競業(yè)禁止③禁止泄露

商業(yè)秘密④禁止濫用

公司財產(chǎn)三、股份有限公司的董事會（二）董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司的董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。股份有限公司的董事會也是公司的常設(shè)機構(gòu)，并且其成員是由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會具有獨立的職權(quán)，在法律和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使決策權(quán)，可以任命經(jīng)理管理公司的日常事務(wù)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，使其權(quán)力范圍也不相同。股東大會的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，董事會的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程。三、股份有限公司的董事會（三）董事會的議事規(guī)則與決議方式（1）董事會的決議方式。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。（2）董事會的會議形式。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種類型。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。我國《公司法》規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。三、股份有限公司的董事會（四）關(guān)于獨立董事1．獨立董事的任職資格（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性。不得擔(dān)任獨立董事的人員包括以下7種：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律和咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。擔(dān)任獨立董事應(yīng)符合以下基本條件：①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；②具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中所要求的獨立性；③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；④具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；⑤公司章程規(guī)定的其他條件。三、股份有限公司的董事會（四）關(guān)于獨立董事2．獨立董事的人數(shù)獨立董事證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)至少包括1/3的人員為獨立董事。為了使獨立董事的意見和想法不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事壓制，董事會中的獨立董事應(yīng)占據(jù)多數(shù)席位，但獨立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，還需根據(jù)公司與股東自治和市場的自由選擇來決定。三、股份有限公司的董事會（四）關(guān)于獨立董事3．獨立董事的職權(quán)獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他現(xiàn)行法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)具有下列6種職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，再提交董事會討論；②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。在履行職權(quán)的同時，獨立董事還應(yīng)對以下6種事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，包括：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；⑥公司章程規(guī)定的其他事項。三、股份有限公司的董事會（四）關(guān)于獨立董事4．獨立董事的義務(wù)對于上市公司及全體股東而言，獨立董事負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，原則上，獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事，任職時需確保時間和精力充足，以便有效地履行獨立董事的職責(zé)。獨立董事需按照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職權(quán)，維護公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事需獨立履行職責(zé)，不應(yīng)受上市公司主要股東、實際控制人、其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。四、國有獨資公司的董事會（一）董事會的特征國有獨資公司董事會的職權(quán)范圍比一般有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)范圍大。我國《公司法》明確規(guī)定國有獨資公司章程的制定和批準(zhǔn)機構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)。國有獨資公司章程制定既是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)和董事會的職權(quán)和義務(wù)，其制定方式主要有：①由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)制定；②由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。（二）董事的身份國有獨資公司的董事會的成員分別是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會選舉的。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)與有限責(zé)任公司的股東會一樣，也享有對董事會成員的任免權(quán)。四、國有獨資公司的董事會（三）董事會的組成與任期我國《公司法》規(guī)定：國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉，所占具體比例由公司章程規(guī)定。董事會是國有獨資公司常設(shè)的經(jīng)營管理機構(gòu)，國有獨資公司必須設(shè)立董事會，董事會成員為3~13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工董事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門從董事會成員中指定。PPT公司法人治理結(jié)構(gòu)本章要點第二章第一節(jié)公司所有者與經(jīng)營者第二節(jié)股東機構(gòu)第三節(jié)董事會第四節(jié)經(jīng)理機構(gòu)第五節(jié)監(jiān)督機構(gòu)一、經(jīng)理機構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會作為決議聘任的用于主持公司日常經(jīng)營管理工作的公司負(fù)責(zé)人。經(jīng)理機構(gòu)是公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。董事會是法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理機構(gòu)是董事會的輔助機關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會，必須聽從董事會的指揮，并接受董事會的監(jiān)督。經(jīng)理的職權(quán)來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長的授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司并行使職權(quán)。董事會與經(jīng)理的關(guān)系是董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的一種合作關(guān)系，這種關(guān)系中控制是第一性，合作是第二性。二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機構(gòu)（一）經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán)我國《公司法》中規(guī)定：有限責(zé)任公司和股份有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理需對董事會負(fù)責(zé)，并行使以下8種職權(quán)：⑤制定公司的具體規(guī)章。⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。⑦決定聘任或者解聘除董事會聘任或解聘以外的管

理者。⑧公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議。②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。③擬定公司管理機構(gòu)的設(shè)置方案。④擬定公司的基本管理制度。二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機構(gòu)（二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任經(jīng)理在行使職權(quán)的同時還需履行相應(yīng)的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國《公司法》對經(jīng)理規(guī)定了與董事相同的義務(wù)，主要包括謹(jǐn)慎、忠誠和競業(yè)禁止義務(wù)。若違反了法律或章程規(guī)定的義務(wù)，使公司遭受損失時，經(jīng)理需對公司負(fù)賠償責(zé)任。（三）經(jīng)理的選任與解聘經(jīng)理作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，其選任和解聘均由董事會決定。對于董事會而言，任免經(jīng)理和決定報酬是對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。我國《公司法》對經(jīng)理任職資格的要求與董事相同。當(dāng)出現(xiàn)因經(jīng)理經(jīng)營不善而導(dǎo)致公司衰落時，董事會應(yīng)解聘不合格的經(jīng)理，解聘是董事會對經(jīng)理進行制約的重要手段。三、國有獨資公司的經(jīng)理機構(gòu)我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有獨資監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。董事會和總經(jīng)理的關(guān)系：①總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，并按照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的聘任或解聘，接受董事會的評價、考核、獎勵和監(jiān)督。②董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。③遵守謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的基礎(chǔ)上，董事會可將職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事項有條件地授權(quán)給總經(jīng)理進行處理。④不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。PPT公司法人治理結(jié)構(gòu)本章要點第二章第一節(jié)公司所有者與經(jīng)營者第二節(jié)股東機構(gòu)第三節(jié)董事會第四節(jié)經(jīng)理機構(gòu)第五節(jié)監(jiān)督機構(gòu)一、監(jiān)事會制度一般情況下，監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在以下3個方面。（1）監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會由股東機構(gòu)產(chǎn)生，對股東機構(gòu)負(fù)責(zé)，代表出資人行使監(jiān)督權(quán)，并具有以下特點。（2）監(jiān)事會以監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動為基本職能，以董事會和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象。（3）監(jiān)事會監(jiān)督的形式較多。①監(jiān)事會具有完全獨立性。②監(jiān)事個人可以平等行使監(jiān)督職權(quán)。二、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)（一）監(jiān)事會的組成我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（二）監(jiān)事會的性質(zhì)和職權(quán)①檢查公司財務(wù)；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；⑤向股東會會議提出提案；⑥依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)（三）監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除了《公司法》規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。三、股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)（一）監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成成員包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、經(jīng)理、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（二）監(jiān)事會的性質(zhì)和職權(quán)①檢查公司財務(wù)；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；③當(dāng)董事、髙級管理人員的行為損害到公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；④提議召開臨時股東會會議；