詳解171號文對私募投資運營影響202305

募投資運營影響尤宇臺的背景及目的2.文件的核心思路及主要內容3.具體條款對私募影響詳解4.對各類私募影響歸納對券商私募業(yè)務開展的影響官方口官方口徑金融產品金融機構發(fā)行私募管理人發(fā)行1.文件出臺的背景及目的分業(yè)監(jiān)管以機構為監(jiān)管，制定監(jiān)非金融機構定位非持牌金融機構基協(xié)注冊官方認可的資管行與者監(jiān)管套利同一資管業(yè)務合規(guī)同，套利大量產生通過自律組織自治融機構的《資管私募行業(yè)通過織自治監(jiān)管拉齊金融機構同一業(yè)務的尺度“7+2”監(jiān)管體系7+2”監(jiān)管體系，募日常運作套監(jiān)管然有套排名后80%的管理人，管理規(guī)模排名后80%的管理人，管理規(guī)模比不到5%；55.5%的證券類私募管理人管理規(guī)模不到5000萬人民幣1.文件出臺的背景及目的前5的管理人合計管理人管理占行業(yè)89%數(shù)據(jù)來源：中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《2021年私募基金統(tǒng)計分析簡報》“頭”的風險：少量大型私募管理人掌握大量資金，規(guī)模行業(yè)占比極高，對市場影響較大。目前中國大型私募管理人規(guī)?？蛇_數(shù)千億人民幣，相當于一家中型公募基金，但受監(jiān)管程度遠遠弱于公募基金。Toobigtofail可能發(fā)生。美國的例子就在眼前?！拔病钡娘L險：小微型私募管理人在市場中大量存在，無論客觀實力限制還是主觀求生需求，從總體來看，合規(guī)風控相對大私募存在明顯差距。是行業(yè)潛在風險另一個主要聚集處22.監(jiān)管的核心思路及主要內容1.私募監(jiān)管金融機構化：監(jiān)管直接下沉到交易層面，對照資管新規(guī)交易層面的監(jiān)管出規(guī)則舉例：第十二條【組合投資】……單只私募證券投資基金投資于同一資產的資金，不得超過該基金凈資產的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%.....2.拉齊私募和金融機構監(jiān)管：比照資管新規(guī)出規(guī)則，甚至更嚴!舉例：第五條【募集及存續(xù)門檻】私募證券投資基金的初始實繳募集資金規(guī)模不低于1000萬元人民幣……除市場波動導致凈值變化外，連續(xù)60個交易日出現(xiàn)基金資產凈值低于1000萬元人民幣的，該私募證券投資清算流程……3.扶優(yōu)去劣：優(yōu)和劣的判斷標準就是規(guī)模大小，頭部私募加強監(jiān)管，尾部私募直接清理出場第二十七條【信息報送要求】私募基金管理人應當按照下列要求向協(xié)會報送信息：……(四)……其中同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規(guī)模50億元以上的，其年度財務報告自本會計年度起，應當經中國證監(jiān)會備案的會計師事務所審計下圖為171號文件的思維導圖，紅字為個人點評下圖為171號文件的思維導圖，紅字為個人點評2.監(jiān)管的核心思路及主要內容22.監(jiān)管的核心思路及主要內容過渡期安排：并非“新老劃斷”，而是一視同仁。產品層面的立刻執(zhí)行，投資層面的給予過渡期的，不能新增規(guī)模和投資者，不得展期，新增投資活動必須符合新規(guī)，合同到期后清算十七條【衍生品交易】的，給予12個月緩沖期3.新增投資者需要符合第八條【鎖定期安排】的要求4.基金合同變更后的內容要符合新規(guī)；無固定存續(xù)期的基金，最遲在新規(guī)落地后12個月內完成合同修改3.具體條款對細分私募影響詳解對應條款內容管目的主要影響細分私募響原因接后果替代方案對券商的影響對量化指增產注第五條【募集及續(xù)門檻】模都持1000萬人清理小規(guī)模私募產品，降低行業(yè)體風險對所有私募包括券商私募業(yè)務都有重大影響1.小私募募資實力弱，只能發(fā)小產品2.大私募在自身發(fā)展過程中遺留了不少小產品3.為了不被清掉渠道代銷起點規(guī)模被迫大幅提高1.大量小私募將直接滅亡2.部分大私募管理規(guī)模將出現(xiàn)大的變動3.大幅提高券商代銷的最低規(guī)模理論上可以合并產品。但是實操工作量也巨大1.私募業(yè)務量大幅減少，業(yè)務更難做2.代銷起點大幅提高，代銷風險增加3.托管部門工作量及責任增加和其他產品影整個文件最核心的一條，直接通過大幅提高門檻降低行業(yè)風險第七條【規(guī)范申管理】月開額的購、贖回勵長期投資舉例：有的私募通過做ETF套利等策略，為企業(yè)及高管提供日開的產品，相對現(xiàn)金理財收益更高回撤很低，關鍵是流動性好這類產品的吸引力大幅下由于日常經營生產都要花錢，所以流動性非常重要此類產品被迫找尋別的產品設計模式這條留了一些口子做豁免，看看業(yè)內能不能探索新模式托管部門工作量大絕大部分產品本來就是月度的第八條【鎖定期部投資者鎖6個月勵長期投資對大部分私募和券商私募業(yè)務都有重大影響強制鎖定期必然會增加投資者的決策難度，也會使得機構資金面臨期限匹配問題募資更難監(jiān)管還是考慮到了募集層和交易層的現(xiàn)實情況，但是實操層面怎代銷募集難度大幅升和其他產品影第十條【明確投比例】產類持比例要求不許掛羊頭賣狗肉略為代表的靈活多資產投資策略私募監(jiān)管對于產品類型對應的投資倉位要求有明確規(guī)定，要突破需要改合同的。比如宏觀策略進行大幅度的大類資產切換，就沒辦法了狗肉的煩惱2.相關私募策略的收益會受到影響增加了托管的工作量指增本來就不時第十二條【組合】度要求的“雙25%”2.別做通道甚至更壞的事情單行業(yè)單板塊甚至重倉單票的私募(其他不合規(guī)不合法的這里不寫了培訓時候講講就行)對于壓單行業(yè)甚至單票的私募，整個模式都是毀滅的一個票/方向，成功后募資的模式不行了2.單行業(yè)單票重倉的沒法玩了可以考慮使用衍生品工具很多量化指增持倉超過最重倉的不到%監(jiān)管給長期投資者比如參與戰(zhàn)略配售的，留了口子第十六條【債券】債券集中度控制，最關鍵的一句“同一債券的資金，不得超過該基金凈資產的10%”主要是因為中國 (這個我不敢寫，觸及到這條的私募，大部分做的事情都沒法寫出來，內部培訓時講講就行)指增不投債券33.具體條款對細分私募影響詳解對應條款內容管目的主要影響細分私募響原因接后果替代方案對券商的影響對量化指增產注第十七條【衍生與門檻為產品5000萬，杠桿和得淪為通道易相關風險的私募2.發(fā)行DMA的私募3.發(fā)行參與衍生品交易產品的私募1.目前券商的雪球產品很多都是通過私募通道發(fā)出來的2.DMA的杠桿是明顯高于文件要求的3.當前DMA模式也不滿足單一對手方保證金占比相關要求2.DMA將受到重大影響3.小產品不能使用衍生品工具了券商的雪球發(fā)行和DMA業(yè)務可能會受大影響DMA對中性產品這條很模糊，很多關鍵定義不清楚，業(yè)內爭議很大第十九條【私募化基金】歷史交易記錄、策略源代碼、算法或策略的文字說明及其他相關資料，保存期限不少于20年底層數(shù)據(jù)開始逐步著手量化私募的規(guī)范化私募源代碼是量化基金經理的核心資產，即使離職相關代碼仍然要無償奉獻給老東家的老板，對自己損害很大會極大的影響整個量化行業(yè)的格局。特別是現(xiàn)在很多量化私募是PM制的，基金經理肯定會反抗的量化一直是券商的心頭好，量化私募行業(yè)格局變化必然影響券商相關業(yè)務影響很大怎么抽查？監(jiān)管怎么知道備份的第二十五條【壓力測試】規(guī)模20億以上的私募，每季度至少一次壓測將大型私募按金進行大型私募和大型產品增加了新的報送要求，風用了私募管理人自身的資金相關私募的工作量及費用增加。監(jiān)管明確規(guī)定財務報告必須經計師事務所審計托管部門有監(jiān)督和提醒義務和其他產品影第二十七條【信息報送要求】億以上，管理人規(guī)模50億以上，需要提交審計后的報告第二十八條【風規(guī)模20億以上的私募要提取風險準備金第二十九條【投資顧問業(yè)務】顧產品也要遵休想通過去當投顧的方式規(guī)避所有私募嚴格來說，投顧產品屬于金融產品歸資管新規(guī)管而非此規(guī)定，所以通過投顧產品可能可以規(guī)避某些規(guī)定，監(jiān)管這條就是堵這個能拉齊私募投顧和受托管理產品的監(jiān)管托管部門有監(jiān)督和提醒義務和其他產品影44.對各類私募影響歸納表中的“后續(xù)模式”實際上有待觀察，業(yè)務人士總會找到新的玩法，我們拭目以待影響維度所受影響受影響私募影響原因原有模式后續(xù)模式資層面靈活切換大資宏觀策略私募私募產品類型細分有明確標準，必須遵守且變更要改合同無強制要求。宏觀策略可以按照自己的判斷隨意切換大類資產配置比例備案為混合類會稍微好點，但是對收益的影響應該是明顯的做單票重倉高集中度的主觀多頭私募集中度限制，使得這種投資邏輯就不行了部分主觀多頭私募是集中投向單一行業(yè)甚至單一標的的，類似于專戶，客戶也認可被迫降低集中度，或者通過其他金融工具變相實現(xiàn)5000萬以下產品無法做場外衍生品交易策略中有需要做場外衍生品無法參與衍生只管開戶不管存續(xù)。開戶時湊5000萬就行來簽SAC，到點了多的錢贖回如果監(jiān)管要求定期查規(guī)模，就很難做了當前DMA模式無續(xù)發(fā)行DMA模式產品的私募內的DMA模式有至少兩個問題1.杠桿倍數(shù)明顯超標2.違反了單一對手方保證金繳納比例限制目前DMA模式1.名義本金/基金凈資產可以接近400%2.不少客戶向單一對手(券商自營)繳納保證金接近100%A式改為對接多家券商以滿足單一對手繳納保證金占比限制要求。但是這樣一通折騰后私募還愿不愿意做難說運營層面性受影響產品開放頻次低于月的私募，比如日開固收現(xiàn)金管理類產品監(jiān)管要求開放頻率每月最多一次有的私募是在為上市公司甚至金融機構的自營提供替代現(xiàn)金理財?shù)娜臻_產品的可能可以找到繞的方式持源代碼至少20年化私募量化私募產品經理核心資產受到嚴重損害于基金經理的這個可能會導致量化私募行業(yè)重大變化后臺運營工作量提升，準備金占用管理人資金規(guī)模較大產品的私募以及總規(guī)模大的私募明確新增報送了財報審計要求，提出了準備金提取要求不做強制要求投入更多的成本：人力，花費，精力和占用資金門檻大幅提高有私募1000萬的要求，代銷門檻被迫大幅提升只要商務對價談得攏，初次合作搞個幾百萬也行我了解到的不止一家私募已經將和渠道合作門檻提到到3000萬鎖定期至少6個月有私募增加機構資金期限匹配的難度無統(tǒng)一的強制鎖定期投資者會更慎重，銷售會更難更大的擔憂：如果遇到較長時間的熊市，產品凈值下降嚴重，疊加客戶贖回，市場上成批量的產品如果進入清算流程，會不會因為清算賣盤增加，造成新的下跌，形成惡性循環(huán)，導致系統(tǒng)性風5.5.對券商私募業(yè)務開展的影響新規(guī)后，券商將面對怎樣的一個私募客戶群體情況？私募產品數(shù)量大幅減少：協(xié)會目前對規(guī)模在500萬以下的產品是有特別提示的。根據(jù)朝陽永續(xù)的數(shù)據(jù)，截至2023年一季度，正在運作的證券私募產品約9.5萬只，其中約3.6萬只產品規(guī)模在500萬以下。如果1000萬以下產品被清掉，拍腦袋估計全行業(yè)會有50%以上的產品會逐步清掉私募管理人數(shù)量大幅減少：由于募集及存續(xù)的1000萬最低規(guī)模要求，大量小微私募將被迫關門。根據(jù)中基協(xié)《2021年私募基金統(tǒng)計分析簡報》，截至2021年末，55.5%的證券類私募管理人(約4000-4500家)管理規(guī)模不到5000萬人民幣。目前證券類私募管理人約9000家，拍腦袋估計，以后證券類的私募管理人，全市場可能就4000-5000家。某些策略嚴重受限規(guī)模大幅萎縮：如上文提到的宏觀策略無法迅速靈活切換大類資產，高集中度的主觀多頭很難做出驚人收益，小規(guī)模衍生品套利策略舒舒服服賺錢不行了，都因為其中的某些條款，策略表現(xiàn)受到嚴重影響。甚至可能有誤傷，比如可轉債策略可能因為宏觀層面的城投債風險，產品備案直接非常困難了5.5.對券商私募業(yè)務開展的影響私募數(shù)量減少對做業(yè)務有好有壞：民間派早就無法成立私募了，這次新規(guī)落地后，以后能來做私募的都是海內外金融機構/私募投研條線科班成長出來的成功人士，才能保證產品的規(guī)模。私募管理人的質量提高了，業(yè)務的風險降低了。但是私募的供給減少了，券商私募業(yè)務的競爭更激烈了。單只產品代銷門檻提高到2000甚至3000萬，對于非全網代銷的產品，券商募集的壓力陡增“小而美”的產品和管理人更難找尋：之前市場上有私募搞個幾百萬規(guī)模的產品，做點小眾品種的套利，規(guī)模做不大，但是舒舒服服的過日子也行，對外展示下還可以募資?，F(xiàn)在由于規(guī)模以及集中度的要求，這種策略只能自營非產品賬戶里搞了。券商和大私募合作商務對