定增眾信國際旅行社股份

人表機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。中國、其他部門對(duì)本次所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與本預(yù)案相反的價(jià)過程，但接受市場詢價(jià)結(jié)果，與其他特定投資者以相同價(jià)格。若本公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則每股價(jià)格將參照作相應(yīng)調(diào)整。濱擬以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬的本次非公開的數(shù)量不低于本次非公開數(shù)量的10%（含10%）。以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬的本次非公開的數(shù)量不低于本次非公開數(shù)量的10%（含10%）。若本公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則對(duì)象的數(shù)量將根據(jù)其金額及除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整如下：調(diào)整后對(duì)象的數(shù)量=金額÷調(diào)整后的價(jià)格。調(diào)整后的數(shù)量，按照取整數(shù)原則或者四舍五入原則，由雙方協(xié)商一致確定。價(jià)格及數(shù)量的調(diào)整不影響金額。期滿后，按中國及所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若機(jī)關(guān)對(duì)非公開發(fā)元），扣除及相關(guān)費(fèi)用后的募金凈額擬投入以下項(xiàng)目：123456公司可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募金投入順序、金額及具體方式等事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募金不足部分由公司自籌解決。在募金到位前，公司可以根據(jù)募金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌先行投入，待募金到未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃等情況，請(qǐng)參見本預(yù)案“第六節(jié)利潤分配政策及執(zhí)行情未獲得相應(yīng)幅度的增長，每股收益和平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度10、有關(guān)本次非公開的風(fēng)險(xiǎn)因素主要包括市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)、服務(wù)質(zhì)量控制風(fēng)險(xiǎn)、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)等，詳細(xì)情況請(qǐng)參見本預(yù)案“第五節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次對(duì)公司影響的討論與分析”之“六、本次非公開相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明”。目人................................................................................................................... 目 釋 第一節(jié)本次非公開方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對(duì)象及其與本公司的關(guān) 四、本次非公開方案概 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)七、本次非公開是否導(dǎo)致公司控制權(quán)的變 八、本次非公開取得主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)的批準(zhǔn)程 第二節(jié)董事會(huì)前確定的對(duì)象基本情 一、二、第三節(jié)附條件生效的協(xié)議內(nèi) 第四節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次募金的使用計(jì) 二、本次募金投資項(xiàng)目的基本情 三、本次對(duì)公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影 第五節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次對(duì)公司影響的討論與分 二、公司財(cái)務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情 五、本次對(duì)公司負(fù)債情況的影 六、本次非公開相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說 七、填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措 第六節(jié)利潤分配政策及執(zhí)行情 一、公司的利潤分配政 二、現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情 三、未來三年股東分紅回報(bào)規(guī) 釋人指指眾信國際旅行社本次以非公開的方式向特定對(duì)象A股的行為指指指指Club指市，年月日，在復(fù)星國際主導(dǎo)的要約收購?fù)瓿珊笾窴aiYuanInformation&BusinessGmbH，全資控股股東為指指指世界玖玖（）電子商務(wù)，公司參股子公指指指乾坤運(yùn)務(wù)咨詢，公司控股子公指靈動(dòng)山水顧問（），公司控股子公指指指指指指《中民公司法《法指《中民法指中國監(jiān)督管理指所指元、萬第一節(jié)本次非公開方案概法定代表人：上市所：所公司：經(jīng)營范圍：入境旅游業(yè)務(wù)；國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；旅游業(yè)務(wù)；兼業(yè)；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除、、教育、醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械以外的內(nèi)容；、報(bào)紙、期、電子物、音像制品零售、網(wǎng)上銷售（物經(jīng)營證有效期至 年月日民用航空銷售；承辦展覽展示活；企業(yè)及形象策劃；活動(dòng)策劃；技術(shù)開發(fā)；軟件開發(fā)；電腦圖文設(shè)計(jì)、制 經(jīng)中國《關(guān)于核準(zhǔn)眾信國際旅行社向海瑞聯(lián)一號(hào)投資中心（有限合伙、和白斌非公開2,574,791股，共新增股本公司2014年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完成后公司資本由58,290,000元變更伴隨著“”政策的落地，“融合”將成為大國崛起背景下的新常態(tài)。貨物和資本的流動(dòng)在根本上帶動(dòng)了人的流動(dòng)，“走出去”以游的發(fā)展作為開端，消費(fèi)需求的結(jié)構(gòu)不斷變化，單純的旅游不再是唯一目的，游學(xué)及留學(xué)教育、醫(yī)療、、置業(yè)、金融等服務(wù)市場將不斷擴(kuò)大。據(jù)波士頓咨詢公司數(shù)據(jù)，中國中產(chǎn)家庭所占的比例到2020年將上升到51%，中國占全球的消費(fèi)份額將達(dá)22%。據(jù)國家旅游預(yù)測，到2020年游人數(shù)將達(dá)2積極拓展旅游、商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)、游學(xué)及留學(xué)教育、置業(yè)、醫(yī)療體檢、及爭成為目前國內(nèi)A股最具競爭力的全方位綜合。公司正在打造的全方位綜合包括游業(yè)務(wù)平臺(tái)、目的地生活、海外教育、置業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)金融以平臺(tái)電子商務(wù)系統(tǒng)，提供大數(shù)據(jù)支持；以互聯(lián)網(wǎng)金融綁定各類兩端控制，最終成為國內(nèi)最具競爭力的綜合?？v向擴(kuò)張，不斷完善業(yè)務(wù)布局，初步形成了綜合的雛形眾信旅游聯(lián)合收購全球最大的度假連鎖ClubMed，開始步鞏固了游業(yè)務(wù)的優(yōu)勢地位。眾信旅游參股線上旅游公司悠哉旅游網(wǎng)，配合加快公司端和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)端的建設(shè)速度，協(xié)同發(fā)揮各自在、區(qū)域、產(chǎn)品、優(yōu)勢，在、等重點(diǎn)區(qū)域建成較為眾信旅游與教育科技（）下屬基金東方卓永投資管理合作，共同投資異鄉(xiāng)好居，聚焦于留學(xué)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)布局，進(jìn)行整合和留學(xué)生生態(tài) （3 眾信旅游戰(zhàn)略投資專注于自由行市場的世界玖玖，通過其成技術(shù)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，在國際機(jī)票、國際酒店、目的地服務(wù)、景區(qū)門票、機(jī)場接送機(jī)和一日游等方面，全眾信旅游戰(zhàn)略投資洋蔥旅行，該公司主要定位于服務(wù)“”做起，2013年以來在天貓產(chǎn)品上域換業(yè)務(wù)資質(zhì)，成為市首家能夠提供個(gè)人外幣兌換業(yè)務(wù)的旅行社，客人可以在咨詢、報(bào)名、遞交資料時(shí)，直接進(jìn)司布局互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的首次嘗試。眾信旅游收購“一站式整合”服務(wù)公司靈動(dòng)山水，致力于品牌形象塑造建設(shè)、關(guān)系管理與、媒介投2014年，按合并竹園國旅口徑計(jì)算，公司旅游服務(wù)收入達(dá)到了62.25億元，服務(wù)人群100萬人左右，收入規(guī)模與服務(wù)人數(shù)較上年大幅增長。目前，按批發(fā)、各1242會(huì)生態(tài)圈，豐富完善了動(dòng)PP“假旅行”造，ClubMe定隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和人民生活水平的逐步提高，中產(chǎn)消費(fèi)升級(jí)的紅利將逐漸到來，我國服務(wù)行業(yè)的潛力不斷釋放，高速增長態(tài)勢明顯。求越來越個(gè)性化，對(duì)如何針對(duì)不同需求建立和完善客源地，掌握目的地資源提出了新的。同時(shí)，“互聯(lián)網(wǎng)+”日益成為潮流，信息化平臺(tái)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技融合線下線下，管理和分析內(nèi)外部大數(shù)據(jù)，以便發(fā)現(xiàn)且更好的理解消費(fèi)者需游市場在、產(chǎn)品與服務(wù)、目的地資源等各方面競爭越演越烈，成功的旅游多通過橫向、縱向?qū)崿F(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和上下游資源整合。游著國人“走出去”，能夠在國內(nèi)擁有更好的線上線下不同類型的多種，擁將有希望成為優(yōu)秀的全方位綜合。管理分析平臺(tái)、游業(yè)務(wù)平臺(tái)、海外教育、互聯(lián)網(wǎng)金融以及補(bǔ)充流動(dòng)，涉及旅游、游學(xué)、金融服務(wù)等多項(xiàng)服務(wù)以及內(nèi)部信爭力，向全方位綜合邁出堅(jiān)實(shí)的一步。本次非公開的對(duì)象為包括、在內(nèi)的不超過10名的特定報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定最終對(duì)象。若相關(guān)法律、和每股面值1.00元。本次非公開的對(duì)象為包括、在內(nèi)的不超過10名的特定公司本次非公開的對(duì)象均以現(xiàn)金方式本次非公開的本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告日，本次非公開價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日公司交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日A股均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日A股總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日A股總量）的90%。根據(jù)上述定價(jià)原則，公司在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日的公司底價(jià)為158.30元/民幣（含稅），69,489,16552.70元/具體價(jià)格將提請(qǐng)股東大會(huì)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)在取得核準(zhǔn)批文除息事項(xiàng)，則每股價(jià)格將參照作相應(yīng)調(diào)整。濱擬以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬的本次非公開的數(shù)量不低于本次非公開數(shù)量的10%（含10%）。以現(xiàn)金參與行數(shù)量的10%（含10%）。等除權(quán)除息事項(xiàng)，則對(duì)象的數(shù)量將根據(jù)其金額及除權(quán)、除息后的價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整如下：調(diào)整后對(duì)象的數(shù)量=金額÷調(diào)整后的價(jià)格。調(diào)整后的數(shù)量，按照取整數(shù)原則或者四舍五次的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。售期滿后，按中國及所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若機(jī)關(guān)對(duì)非公限售期屆滿后，本次非公開的將在所上市享本次非公開前的滾存未分配利潤。若國家對(duì)非公開有新的政策規(guī)定，則按新的政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)直接持有本公司31.84%的，擬以現(xiàn)金參與本次非公開事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)。系公司股東、董事，截至本預(yù)案簽署日，直接持有本公司擬使用本次非公開募金收購并增資獲得德國開元全資控股股司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)。截至本預(yù)案公告日，持有公司66,370,452股，占公司總股本的31.84%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。本次不超過53,130,929股（含53,130,929股），擬以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬（按照上限53,130,929股測算，本次完成后，公司5,313,093股 本次非公開相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司2015年5月18日召開的第三屆董事需取得中國的核準(zhǔn)。在獲得中國核準(zhǔn)后，公司將向交易所和中國登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理與上市 第二節(jié)董事會(huì)前確定的對(duì)象基本情：簡歷：中國國籍，無永久居留權(quán)，1964年7月出生，高中學(xué)歷，現(xiàn)任旅公司部門經(jīng)理，中信旅游總公司部門經(jīng)理，國際旅行社部門經(jīng)理2005年8月至2006年6月任眾信國際旅行社總經(jīng)理，2006年6月至2008年6月任眾信國際旅行社董事長、總經(jīng)理，2008年6月至今任公先生以現(xiàn)金公司本次非公開的構(gòu)成關(guān)聯(lián)，除此之外，本次不會(huì)導(dǎo)致公司與先生之間新增同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)等情形。萬元上市公司資產(chǎn)并募集配套所的539,481股，新自本次結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此次后，持股數(shù)量增加539,481股，持股比例為31.84%。2015年3月27日，中國登記結(jié)正式列入公司股東名冊(cè)。2015年4月2日，本次新增在所中：簡歷：1970年12月出生，中國國籍，無居留權(quán)。于1996年加5月起同時(shí)任眾信旅游董事。本次不會(huì)導(dǎo)致公司與先生之間新增同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)等情形。套。等8名對(duì)方合計(jì)持有的竹園國旅70%股權(quán)作價(jià)為63,000套。格計(jì)算。重組前持有竹園國旅股權(quán)比例83.6242%，本次中向份6,038,115股，占公司重組后總股本的8.69%。以竹園國旅股權(quán)而取得的上市公司鎖定期為12個(gè)月，鎖定期滿后根據(jù)解禁條件分期解禁。2015年3月13日，等8名對(duì)方持有的竹園國旅合計(jì)70%股權(quán)已月27日，中國登記結(jié)算公司出具《登記申請(qǐng)受理料，相關(guān)登記到賬后將正式列入公司股東名冊(cè)。2015年4月2日，本次新 第三節(jié)附條件生效的協(xié)議內(nèi)2015年5月18日，公司分別與、簽訂了附條件生效的方（甲方人（乙方）：眾信國際旅行屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告日）前20個(gè)日公司均價(jià)的90%，即不低于158.30元/股。2015年5月5日，眾信旅游召開2014年度股1020股。2015582015513日作為本次權(quán)益分派股權(quán)登記日，2015514日為除權(quán)除息股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次底價(jià)亦將作相應(yīng)調(diào)整。本次非公開不超過53,130,929股（含本數(shù)），具體數(shù)量由眾信旅游董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的及實(shí)際情況，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。擬以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬的本次非公開的數(shù)量不低于本次非公開數(shù)量的10%（含本數(shù)），接受市場詢且收到眾信旅游發(fā)出的款繳納通知之日起5個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式資完畢、扣除費(fèi)用后劃入眾信旅游募金專項(xiàng)賬戶。晚于全部價(jià)達(dá)支付至眾信旅游非公開收款賬戶之日后的3個(gè)工作10個(gè)工作日內(nèi)向中國登記結(jié)算公司提交將方登記為新股份持有人的申請(qǐng)。承諾本次新增的鎖定期為自新增上市之日起36個(gè)月。2、如本次眾信旅游股東大會(huì)審議通過或者 中國核準(zhǔn)，向眾信旅游支付200萬元違約金。本次事宜取得中國的核準(zhǔn)公公開》方（甲方）：人（乙方）：眾信國際旅行 屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告日）前20個(gè)日公司均價(jià)的90%，即不低于158.30元/股。2015年5月5日，眾信旅游召開2014年度股1020股。2015582015513日作為本次權(quán)益分派股權(quán)登記日，2015514日為除權(quán)除息公開詢價(jià)結(jié)果并與其他相同價(jià)格。股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次底價(jià)亦將作相應(yīng)調(diào)整。本次非公開不超過53,130,929股（含本數(shù)），具體數(shù)量由眾信旅游董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的及實(shí)際情況，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。擬以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬的本次非公詢價(jià)結(jié)果并與其他相同價(jià)格眾信旅游本次增發(fā)的。旅游發(fā)出的款繳納通知之日起5個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將全部 不晚于全部價(jià)達(dá)支付至眾信旅游非公開收款賬戶之日后的3個(gè)工10個(gè)工作日內(nèi)向中國登記結(jié)算公司提交將方登記為新股份持有人的申請(qǐng)。承諾本次新增的鎖定期為自新增上市之日起36個(gè)證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)。2、如本次眾信旅游股東大會(huì)審議通過或者中國核準(zhǔn)，部分款項(xiàng)，則應(yīng)向眾信旅游支付200萬元違約金。本次事宜取得中 第四節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募金使用的可行性分本次非公開募金總額預(yù)計(jì)不超過280,000.00萬元（含280,000.00123456否為客戶提供更好服務(wù)的前提。為此，公司需要在全球各主要目的地收購或本項(xiàng)目將收購+增資7,487.63萬元獲得德國開元全資控股股東周游天下國際旅行社51%的股權(quán)，并投資21,915.11萬元建設(shè)海外目的地生活平續(xù)大力投入目的地生活的建設(shè)。我國規(guī)模不斷擴(kuò)大的需游學(xué)、置業(yè)、等目的走出國門。國人規(guī)模的壯大及目的的多樣性，使得目的地服務(wù)變得越來越重要。國人規(guī)模的壯大及目的的多樣性，為公司目的地生活業(yè)務(wù)1東周游天下國際旅行社有限公2德國開元全資控股股東周游天下國際旅行社旗下包含三家子勢，為海外當(dāng)?shù)嘏c中國游客提供各項(xiàng)優(yōu)質(zhì)的歐洲旅游服務(wù)。德國開元同最大的旅游ASR會(huì)員單位。周游天下國際旅行社負(fù)責(zé)整個(gè)公司運(yùn)營管理與中國境內(nèi)的品牌推廣工作，德國開元與法國開元（KaiYuan公司擬以7,487.63萬元通過收購和增資的方式取得周游天下國際旅行社51%的股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商，參考評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果，確定周游天下國際旅行社100%股權(quán)的價(jià)值為10,900.00萬元。具體方式為，公司先以3,706萬元受讓周鴻圖、丁佳佳、陳尤滸持有的周游天下國際旅行社34%的股權(quán)，其中周鴻圖轉(zhuǎn)讓23.80%，作價(jià)2,594.2萬元，丁佳佳轉(zhuǎn)公司再以3,781.63萬元向周游天下國際旅行社增資，增資完成后公司共持有周游天下國際旅行社51%的股權(quán)。2015年5月16日，北丁號(hào)19930524（兼業(yè)業(yè)務(wù)證有效期至2016年12月28日丁注：2015年4月7日，周游天下國際旅行社第五屆第七次股東會(huì)審議通過，周鴻圖、丁、分別增資350萬元、75萬元、75萬元，同比例增資后資本為800萬元，目前工商登記正在辦理中。周游天下國際旅行社的公司章程中不存在可能對(duì)本次產(chǎn)根據(jù)《關(guān)于周游天下國際旅行社之股權(quán)投資協(xié)議》約定，預(yù)收款項(xiàng)和其他應(yīng)付款，合計(jì)占比超過90%。了從線上到線下完整的OTO平臺(tái)化分銷運(yùn)營模式。及的行程安排、酒店、用車、、導(dǎo)游、景點(diǎn)等各項(xiàng)旅游服務(wù)進(jìn)行公開、公正1-4審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下20151-420151-4-元，增值率為1,548.58%。周游天為旅業(yè)，憑借其出色的旅游線路以及旅游方式，加上其良賬但有益于提升企業(yè)能力的其他綜合資源和因素。201543010,967.05京）資產(chǎn)評(píng)估出具的《眾信國際旅行社擬投資周）3,7062,594.2萬元，應(yīng)付丁佳中認(rèn)繳資本277.59萬元，剩余部分3,504.04萬元計(jì)入資本公積。協(xié)議簽署各方：眾信國際旅行社（甲方、受讓方、周鴻圖、丁、（乙方、出讓方、周游天下國際旅行社（丙方、目標(biāo)公司；協(xié)議簽訂時(shí)間：2015年5月18日。讓給眾信旅游（其中，周鴻圖轉(zhuǎn)讓23.8%的股權(quán)，丁轉(zhuǎn)讓5.1%的股權(quán)，陳 其的新增資本為277.59萬元，增資后周游天冊(cè)資本總額為1077.59萬元，眾信旅游的的新增資本占增資后周游天冊(cè)資本總額的25.76%，眾信旅游前述新增資本的對(duì)價(jià)為3,781.63萬元，乙方放棄各方同意，以同致信德（）資產(chǎn)評(píng)估出具的《眾信國際旅告書》（同致信德評(píng)報(bào)字（2015）059號(hào)）對(duì)標(biāo)的股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)（1轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,964.8萬元分別付至乙方指定的銀行賬戶，并將增資價(jià)款3,781.63萬元支付至周游天下的指定賬戶。向甲現(xiàn)金方式補(bǔ)足。加蓋公司公章，乙方或其代表（需提供委托書）簽字；本次評(píng)估采用了成本法和收益法兩種方法對(duì)周游天下國際旅行社有限作為定價(jià)基礎(chǔ)，價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及廣大中小股東的利益”。和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性如下意見：本次評(píng)估采用了成本法和收益法兩種方法對(duì)周游天下國際旅行社有限作為定價(jià)基礎(chǔ)，價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及廣大中小股東的利益?！狈?wù)中心、（PC端、移動(dòng)）、ERP系統(tǒng)、B2B2C電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，具體14個(gè)海外目的地生③（PC端、移動(dòng)、ERP系統(tǒng)、B2B2C電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)建過新建（PC端、移動(dòng)端、ERP系統(tǒng)、B2B2C電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)等，建立統(tǒng)一的全球資源采購網(wǎng)絡(luò)、資源直銷網(wǎng)絡(luò)和線上服務(wù)中心。1231234多5121236.3945系統(tǒng)，為公司游業(yè)務(wù)平臺(tái)、目的地生活、海外教育、置業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)金等子平臺(tái)提供接口，實(shí)現(xiàn)資源、客源、化，從而提升企業(yè)的競爭力。展性，保障高效能的數(shù)據(jù)處理能力與傳輸能力。通過IT技術(shù)對(duì)原有業(yè)務(wù)進(jìn)實(shí)現(xiàn)服務(wù)各類業(yè)務(wù)的客戶和資源共 為線上線下提供堅(jiān)實(shí)支精準(zhǔn)。務(wù)能力，為實(shí)體網(wǎng)絡(luò)的迅速擴(kuò)張?zhí)峁┻\(yùn)營支持。的業(yè)務(wù)進(jìn)行快速建模、，以適應(yīng)業(yè)務(wù)的快速變化。公司的系統(tǒng)已建有7年時(shí)間，其中包括ERP系統(tǒng)、分銷系統(tǒng)、系 在技術(shù)上，公司儲(chǔ)備了大量成基礎(chǔ)構(gòu)件，各類IT新技術(shù)上均有相應(yīng)的借助資本的力量，為建設(shè)提供支成功建設(shè)，從而提升公司競爭力。重點(diǎn)任務(wù)，201558日，國家旅游局發(fā)出《國家旅游局關(guān)于推進(jìn)旅游業(yè)與包括方面的軟硬件，平臺(tái)運(yùn)維主要指運(yùn)維人員成本及相關(guān)投入。多、立體式完善端布局，拓展游銷售業(yè)線上方面，擬通過“平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目”，優(yōu)化改造現(xiàn)有游零售線上，完善并擴(kuò)充電子商務(wù)平臺(tái)模塊與功能，形成包括、分銷系統(tǒng)、 APP、第平臺(tái)在內(nèi)的B2B、B2C銷售，強(qiáng)化游零售業(yè)務(wù)的線上布局，提高運(yùn)營效率。線下方面，擬通過“實(shí)體網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目”加大實(shí)體建設(shè)特色產(chǎn)品項(xiàng)目，豐富游產(chǎn)品類112實(shí)體網(wǎng)絡(luò)拓3456符合旅業(yè)演變的趨有的線下分銷受到。艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，2014年中國旅游市場交易規(guī)模達(dá)3077.90億元，同比增長38.9%，預(yù)計(jì)2018年旅游市場規(guī)模將達(dá)階段，旅游滲透率會(huì)快速從20%增長到50%，2014年中國旅游滲透率為9.2%，遠(yuǎn)于全球平均水平，未來增長潛力巨大。此外，無線網(wǎng)絡(luò)普及和端在近幾年甚至未來很長一段時(shí)間內(nèi)仍然是旅業(yè)的不可或缺的重要的銷售。公司通過進(jìn)一步建設(shè)線下網(wǎng)絡(luò)布局，打造高效運(yùn)營的線下體系，不僅可以加強(qiáng)消費(fèi)者對(duì)公司品牌的認(rèn)知和產(chǎn)品的認(rèn)同，增加率，建立品線上的品牌公，增加客戶體驗(yàn)，為客戶提供便捷的等，進(jìn)而促進(jìn)線符合國家支持旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展的和“互聯(lián)網(wǎng)+”的發(fā)展戰(zhàn)游業(yè)規(guī)模、質(zhì)量、效益基本達(dá)到世界旅游強(qiáng)國水平。2014年8月，發(fā)布5.54.5次，旅游業(yè)增加值占國內(nèi)生產(chǎn)總值的比支持旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展的和“互聯(lián)網(wǎng)+”的發(fā)展戰(zhàn)略。格局。通過“平臺(tái)升級(jí)”和“實(shí)體網(wǎng)絡(luò)拓展”項(xiàng)目，在重點(diǎn)城市建立零售網(wǎng)增強(qiáng)公司整體的競爭力。受到國家旅游政策、國際環(huán)境、航空口岸與國際航班的增加、相對(duì)歐元等非外幣升值、旅游大發(fā)展等利好因素推動(dòng)，游客游意愿非同比增長率高達(dá)19.6%，從總?cè)藬?shù)來看早在2012年就超過德國與成為世界第一大旅游市場。2013年我國旅游消費(fèi)高達(dá)1,293億，同比增長26.8%，約占全球游消費(fèi)的11.1%，同時(shí)奪占世界第一大旅游消費(fèi)國的地位。國家旅游局12月發(fā)布數(shù)據(jù)稱截至2014年11月，我國總旅游人數(shù)首公司初步搭建了由ERP綜合運(yùn)營管理系統(tǒng)、B2B分銷系統(tǒng)、B2C構(gòu)成的電子商務(wù)平臺(tái)，旅游眾信旅游網(wǎng)（ 公司自2007年開始在設(shè)立門店，截至本預(yù)案出具之日，公司開設(shè)門店本項(xiàng)目主要根據(jù)線上旅游滲透日益加深的趨勢，針對(duì)公司游零售業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善游零售ERP系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)B2C和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的升級(jí)改造，優(yōu)化和移動(dòng)APP功能，擴(kuò)充呼叫中心，加大市場推廣，建設(shè)有競爭力的線上1 1 23121237.5945IPO募投項(xiàng)目建設(shè)實(shí)體網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，在重點(diǎn)城市項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容主要包括：在、及北方周邊省份、南部地區(qū)建設(shè)1店2店863032401150336014861231231稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值4,974.7821稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值4,974.7823稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期6.534245,414.5755,219.02ERP操作管理系統(tǒng)，并建立總部產(chǎn)品和分銷網(wǎng)絡(luò)。建設(shè)：搭建獨(dú)立品牌的自由行目的地服務(wù)（PC端、移動(dòng)端、ERP、B2B2C12312345121235.3745京通過購置場所建設(shè)1家超級(jí)旗艦店；在、通過租賃方式建設(shè)1家旗艦（2）總部產(chǎn)品建設(shè)：在通過購置場所建立獨(dú)立的旅行總部業(yè)務(wù)中123123451稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值9,532.6721稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值9,532.6723稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期4.4345個(gè)的體育旅游數(shù)據(jù)。通過以上建設(shè)實(shí)現(xiàn)體育旅游業(yè)務(wù)板塊的擴(kuò)展升級(jí)。個(gè)123123451235.0945，以旅游為載體的新興旅游產(chǎn)業(yè)。健康旅游項(xiàng)目根據(jù)公司游業(yè)務(wù)平臺(tái)體京建設(shè)1家超級(jí)旗艦店；通過租賃方式在、各建設(shè)1家旗艦店、、（3端、移動(dòng)端、ERP、B2B2C電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)，建立統(tǒng)一的健康旅游數(shù)據(jù)。12312345121234.1245海外教育項(xiàng)目系建設(shè)獨(dú)立的海外游學(xué)總部中心、在建設(shè)29個(gè)ERP操作管理系統(tǒng)，形成基于.O2O和B2B2C的運(yùn)營模式。2014年7月，發(fā)布促進(jìn)旅游業(yè)發(fā)展的政策措施，提出“合理安排創(chuàng)造學(xué)生們走出去的機(jī)會(huì)。伴隨著“”政策的落地，“融合”將成為大國崛本優(yōu)勢，即“游”的優(yōu)勢，市場系統(tǒng)廣泛，成本可控。兩項(xiàng)資源沒能很好的位，擁有豐富優(yōu)質(zhì)的海源，特別是游學(xué)的重要目的地的與歐洲市場，廣游學(xué)產(chǎn)品宣傳；2）分銷實(shí)體網(wǎng)絡(luò)建設(shè)：通過租賃方式在、、務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)：搭建海外教育業(yè)務(wù)板塊相關(guān)的（PC端、移動(dòng)、ERP、B2B2C12312345121236.5545司擬收購具有預(yù)付卡資質(zhì)和網(wǎng)絡(luò)支付資質(zhì)及收單資質(zhì)的第支付特許資質(zhì)。通過上述募金投資項(xiàng)目實(shí)施，公司將圍繞現(xiàn)有已經(jīng)提供服務(wù)的付、境內(nèi)絡(luò)支付等第支付需求，提供外幣兌換等金融服務(wù)。12 種互聯(lián)網(wǎng)金融形式發(fā)展迅猛。2013年，第支付機(jī)構(gòu)開始成熟化，網(wǎng)絡(luò)2014年互聯(lián)網(wǎng)金融更是首次進(jìn)入。伴隨著支付寶增值服務(wù)余額寶收賬款管理和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避等多種產(chǎn)品在內(nèi)的一攬子方案，把有效注入有需求的有效降低經(jīng)營成本。截至2014年上半年，阿里小貸累計(jì)突破2,000符合公司服務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)模式的多元金融服務(wù)需求伴生于服務(wù)的方方面面?？蛻粼谶^程中會(huì)涉及到住食行游購?qiáng)实雀黜?xiàng)旅游要素，以及各類服務(wù)業(yè)務(wù)的，均存在外幣支付等大眾信旅游發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，是滿足客戶多樣化需求的重要舉措，將順應(yīng)旅業(yè)與金融服務(wù)結(jié)合的發(fā)展趨事業(yè)部，推出“程漲寶”和“攜程寶”預(yù)付卡產(chǎn)品，并申請(qǐng)第支付牌照，同時(shí)在開設(shè)小貸公司。途牛網(wǎng)在業(yè)內(nèi)首推供應(yīng)鏈服務(wù)“牛業(yè)貸”，通過與多家銀行共享供應(yīng)商的歷史大數(shù)據(jù)，定制專屬途牛供應(yīng)商的風(fēng)控模型，又聯(lián)合基金公司推出了互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品“牛客寶”，為其客戶提供增資服務(wù)。線下旅行企資100億成立金融，斥資控股快錢公司，獲得第支付的全牌照，擬通互聯(lián)網(wǎng)金融挖掘其旅游板塊和商業(yè)板塊的價(jià)值。海航投資設(shè)立渤海通匯、司，獲得第支付牌照，通過旅游帶動(dòng)預(yù)付卡業(yè)務(wù)的發(fā)展。特許業(yè)務(wù)，需資本不少于3,000萬元或等值外幣。因此，公司需要將乾坤運(yùn)通資本增加到3,000萬元以上，以滿足申請(qǐng)資質(zhì)的必要條件。兌換業(yè)務(wù)必須客人現(xiàn)場辦理。而眾信旅游的客人來自于各地，基本集中在航班較多的幾大口岸集結(jié)后。因此要更好的服務(wù)于客戶，乾坤運(yùn)通需通也需在外幣現(xiàn)鈔較多的地區(qū)如浙江、云南、、黑龍江等地開設(shè)網(wǎng)點(diǎn)，過數(shù)10年的發(fā)展，第支付市場規(guī)模愈發(fā)強(qiáng)大。2013年中國第支付究院預(yù)測，我國游消費(fèi)較2013年1,287億增長18%，未來預(yù)計(jì)將繼續(xù)保持15%-20%的較快增速，這也意味著貨幣兌換需求將保持持續(xù)增長。支付公司，進(jìn)而為客戶提供外幣現(xiàn)鈔支付、外幣卡支付和網(wǎng)絡(luò)支付的全根據(jù)目前第支付公司的市場估值，本項(xiàng)目計(jì)劃投資12,500.00萬元，全點(diǎn)，廣州、各開設(shè)4家網(wǎng)點(diǎn)，西安、（或長沙、沈陽、各開設(shè)3外幣集散要在對(duì)外貿(mào)易活躍的城市以及華僑或國外務(wù)工人員集中的地區(qū)，目前主要有浙江的義烏或青田，云南，黑龍江或內(nèi)對(duì)俄貿(mào)易口岸黑1123本項(xiàng)目建設(shè)周期為3年，按下述計(jì)劃分步實(shí)施：先期建設(shè)網(wǎng)點(diǎn)，達(dá)到5家以上后向外管局申請(qǐng)運(yùn)營資質(zhì)，計(jì)劃1年內(nèi)完成。資質(zhì)獲取后，剩余網(wǎng)1稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值6,243.001稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值6,243.0023稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期4.9846,470.2551,726.79公司擬將本次非公開募金中的20,000.00萬元用于補(bǔ)充公司流中需要墊付大量，流動(dòng)需求較大。在一定程度上緩解營運(yùn)的壓力。收購需求占用公司營運(yùn)為實(shí)施公司打造綜合的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將會(huì)在游、目的地本次非公開后，公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化，公司的業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)也“云”大數(shù)據(jù)管理分析平臺(tái)、游業(yè)務(wù)平臺(tái)、海外教育、互聯(lián) 利于部署的推進(jìn)。第五節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次對(duì)公司影響的討論與分本次非公開募金投資項(xiàng)目將把公司由游業(yè)務(wù)拓展至多元的出境服務(wù)業(yè)務(wù)，打造綜合，不會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合。本次非公開募金將用于建設(shè)目的地生活、“云”大數(shù)本次完成后，公司將增加不超過53,130,929股限售流通股（具體增加變化。擬以現(xiàn)金參與公司本次的，其擬的本次非公開的數(shù)量不低于本次非公開數(shù)量的10%（含10%）。按照上限53,130,929股測算，本次完成后，公司5,3