高盛并購雙匯案例分析

高盛并購雙匯案例分析小組成員：李慧香、翟亞丹、劉凡、呂繼華李超楠、楊果王曉慶、馮艷芳主講者：楊果案例內(nèi)容一、并購背景二、董事長介紹四、相關(guān)公司簡介五、并購流程六、動因分析七、并購影響八、案例啟示一、并購背景分析1.1雙匯概況雙聚集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總部位于"中國食品名城"河南省漯河市。目前，企業(yè)總資產(chǎn)70多億元，員工4.5萬人，年屠宰生豬1500萬頭，年產(chǎn)肉制品150萬噸，是中國最大的肉類加工基地，在2007年中國企業(yè)500強排序中列166位。1.2雙匯開展歷程1958年7月，集團公司前身——漯河市冷倉成立1969年4月，變更為漯河市肉類聯(lián)合加工廠1992年2月，第一支“雙匯〞牌火腿腸問世1994年8月，以漯河肉聯(lián)廠為核心組建并成立雙聚集團1997年7月，雙聚集團通過ISO9002質(zhì)量認證體系1998年9月，“雙匯實業(yè)〞5000萬A股股票在深交所上網(wǎng)發(fā)行1998年12月，“雙匯實業(yè)〞5000萬A股股票在深交所成功上市1999年12月，“雙匯〞商標被認定為“中國著名商標〞，1999年12月，雙聚集團被列為國務(wù)院512家重點企業(yè)2000年12月，雙聚集團經(jīng)國家人事部批準建立企業(yè)博士后科研工作站2000年6月，通過ISO9001認證體系升級和HACCP認證2001年12月，雙聚集團技術(shù)中心被評定為國家級技術(shù)中心2002年4月，增發(fā)人民幣普通股5,000萬股

1.3雙匯品牌商標：雙匯——中國著名商標，2006年品牌價值達106.36億元。國內(nèi)首家通過偶蹄性動物HACCP質(zhì)量認證衛(wèi)生平安食品“三綠工程〞試點單位中國肉制品市場第一品牌雙匯品牌〔續(xù)〕中國名牌產(chǎn)品-低溫肉制品2007-2021中國名牌產(chǎn)品〔2005.9－2021.9〕中國名牌(高溫火腿腸2005.9)中國食品工業(yè)百強企業(yè)〔2005.4〕無公害農(nóng)產(chǎn)品認證〔〕農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)〔2004、9〕全國畜禽屠宰加工百家優(yōu)勢企業(yè)2002---2005年度中國肉類食品行業(yè)50強企業(yè)第1名雙匯品牌〔續(xù)〕1.4雙匯管理結(jié)構(gòu)管理團隊及架構(gòu)：雙聚集團實施集團化管控模式，按照產(chǎn)業(yè)布局和開展需要，建立鮮凍品事業(yè)部、肉制品事業(yè)部、化工包裝事業(yè)部、養(yǎng)殖事業(yè)部等，推行目標管理、預(yù)算管理、標準化管理、供給鏈管理、質(zhì)量管理和企業(yè)的信息化。控股股東和實際控制人：控股股東為河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司實際控制人為河南省漯河市國資委高盛并購后擁有雙聚集團100%股權(quán)。二、萬隆萬?。耗校瑵h族，1940年生，中共黨員，高級經(jīng)濟師、高級政工師，現(xiàn)任雙聚集團董事長，中國肉類協(xié)會常務(wù)理事、高級參謀。

萬隆1960年參軍入伍，鐵道兵，1968年轉(zhuǎn)業(yè)到漯河肉聯(lián)廠，曾任辦公室辦事員、副主任、主任，副廠長。1984年，隨我國經(jīng)濟體制改革，漯河肉聯(lián)廠實行改制，萬隆經(jīng)民主選舉擔任廠長。

萬隆曾先后榮獲漯河市特等功臣、河南省勞動模范、全國勞動模范、全國優(yōu)秀經(jīng)營管理者、全國質(zhì)量管理先進工作者、全國食品工業(yè)十大新聞人物、中國商業(yè)企業(yè)家、中國肉類十大功勛企業(yè)家等榮譽、稱號，是享受國務(wù)院特殊津貼的國家級專家。

萬隆的一生萬隆以鐵的紀律和“六親不認〞而聞名，他擔任廠長以后,為扭轉(zhuǎn)廠紀不嚴、紀律松散的狀況,制訂嚴格制度，公平“執(zhí)法〞，對于偷盜企業(yè)財物者一律開除，曾被領(lǐng)導(dǎo)稱他他為“頭發(fā)少、頭皮硬〞。

但他也不乏幽默。在面對媒體追逐的目光時，總是淡淡一笑：“我不過是個殺豬的，有啥好說的。〞當有人讓他談?wù)勆硎罆r，他也總說：我不過是一個普通老百姓，要談就談雙匯吧〞他沒有什么多余的愛好，吸煙、喝酒、打牌、跳舞等統(tǒng)統(tǒng)不沾，一日三餐均在公司。當記者問他，您最喜歡做什么事，他說：殺豬，把豬殺好有國外企業(yè)家問萬?。骸澳嚅L時間打一次高爾夫？〞“每天我都打！〞國外友人很驚奇：“你的球場在哪？〞“在車間！我每天早上七點多步行從家出來，到車間去走一走，不也是和打高爾夫一樣嗎？〞萬隆笑答。

萬隆一生富有傳奇，歷經(jīng)風(fēng)雨，曾為50噸出口指標東奔西走、曾為了幾十萬元的貸款，冒著風(fēng)雪、蹲行長家門口等到半夜。每逢企業(yè)面臨存亡之際，總是指揮假設(shè)定。萬隆一生充滿著永不滿足，媒體稱他不是在工作，而是在拼命。然而，萬老看上去和他的實際年齡不符，尤其是他那顆熱烈搏動著的心?；顫姷乃季S、開闊的眼界、敏捷的話語，加上一年到頭不知疲倦地奔波在世界各地汲取營養(yǎng)。他源源不斷地給雙匯提供著創(chuàng)新的精神和前行的動力。。三、相關(guān)公司的介紹雙匯開展股份：1998年10月成立，由雙聚集團獨家發(fā)起，以社會募集方式設(shè)立的股份。公開發(fā)行人民幣普通股5,000萬股,并于1998年12月10日在深圳證券交易所上市交易，發(fā)行后本公司注冊資本17,300萬元。海匯投資：2002年6月成立。出資人是以萬隆為首的12位雙匯管理層及其他自然人，這家企業(yè)進行的是實業(yè)投資，圍繞雙匯主業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，涉及到肉制品加工行業(yè)的生產(chǎn)包裝、渠道流通的多個環(huán)節(jié)，通過與雙聚集團、雙匯開展發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的模式，掘金于整個雙匯的上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

海宇投資：2003年由16名自然人發(fā)起成立，至少11人是雙匯管理人員。海宇業(yè)務(wù)均與雙匯密切關(guān)聯(lián)，如零售、屠宰加工、包裝材料、蛋白質(zhì)生產(chǎn)等，為下屬7家公司奉獻凈利潤1.07億元。羅特克斯：2006年2月成立，是一家專門為參與雙聚集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程而在香港注冊成立的公司。高盛持有羅特克斯51%的股權(quán)，鼎暉Shine持有其49%股權(quán)。四、高盛3.1簡介高盛集團〔GoldmanSachs〕：全球第二大投資銀行和證券公司。成立于1869年，總資產(chǎn)3000億美元，在世界24個國家設(shè)有42個分公司或辦事處，共2萬多名員工，2000年名列世界500強第112位。1984年在香港設(shè)亞太地區(qū)總部，1994年在北京、上海設(shè)代表處。高盛簡介〔續(xù)〕高盛在華主要的投資工程時間投資項目投資金額持股比例1994中國平安保險3500萬美元6.8%2000粵海企業(yè)有限公司2000萬美元2001中國網(wǎng)絡(luò)通信集團6000萬美元2.4%2001中芯國際集成電路制造有限公司5000萬美元4%2003收購不良貸款和地產(chǎn)組合19000萬元人民幣2004投資分眾傳媒3000萬美元2005尚德控股8000萬美元7.46%2006中國工商銀行37.8億美元5.03%2006雙匯集團20.1億元人民幣100%2006雙匯發(fā)展5.62億元人民幣25%四、并購情況1.美國高盛收購雙聚集團2006年四月,高盛集團羅特克斯從漯河市國資委受讓雙聚集團100％股權(quán)，間接持有雙匯開展35.715％股份，此外，根據(jù)羅特克斯公司于去年5月與漯河海宇投資簽署的合同，它還將收購海宇投資手中雙匯開展25％的股份。在上述收購?fù)瓿芍?，羅特克斯將直接或間接控制雙匯開展60.715％的股份。運營路徑股權(quán)結(jié)構(gòu)圖借助本次資產(chǎn)重組方案的實施，雙匯管理層最終獲得雙匯海外控股主體53%的表決權(quán)，從而最終獲得了雙聚集團的法律意義上的控股權(quán)。雙匯開展重大資產(chǎn)重組經(jīng)歷了8個月的焦急等待，2021年11月29號，雙匯開展連發(fā)18條公告，公布了一攬子資產(chǎn)重組方案。資產(chǎn)重組方案包括資產(chǎn)置換、換股吸收合并以及資產(chǎn)認購。方案顯示：第一，雙匯開展將以雙匯物流85%股權(quán)與雙聚集團旗下22家公司股權(quán)進行置換，并以51.94元/股的價格向雙聚集團非公開發(fā)行A股購置置入資產(chǎn)中價值超過置出資產(chǎn)局部；第二，向羅特克斯發(fā)行A股購置羅特克斯認股資產(chǎn)；第三，以換股方式吸收合并廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯等五家公司。三大看點1、雙匯開展實際控制人變成興隆公司。

雙匯開展的實際控制人由外資，變成雙匯員工全部持股的興隆公司,。這對有利于民族品牌的保護,有利于

雙匯實際控制人主動的貫徹自己的開展戰(zhàn)略和意圖,有利于雙匯的長遠經(jīng)營。

2、消除了同業(yè)競爭,減少了關(guān)聯(lián)交易。

雙匯開展收納了集團公司所有與屠宰與加工肉制品相關(guān)的資產(chǎn),消除與集團的同業(yè)競爭,,有利于雙匯開展的所有股東。。

3、資產(chǎn)重組與置換價格確定。

本次資產(chǎn)重組涉及兩方面內(nèi)容:一是對羅特克斯定向增發(fā),用于吸收合并該公司持有的股權(quán);二是對雙聚集團定向增發(fā)。。本次資產(chǎn)重組根本為雙匯未來開展掃除障礙。資產(chǎn)重組后的變化及意義根據(jù)最新的重組方案顯示，完成重組后，羅特克斯公司將直接和間接持有上市公司75.46%的股份。雙聚集團員工成立的興泰集團持有羅特克斯30.23%的股份，用于接下來三年進行員工鼓勵的運昌公司持有羅特克斯6%的股份。這次重組不僅是讓雙聚集團解決了與上市公司關(guān)聯(lián)交易問題，更重要意義在于，讓這幾年來一直繞道海外的管理層持股方案徹底公開化，并直接走到了上市公司絕對控制人的位置。雙聚集團263名高管及員工的利益，將直接對應(yīng)二級市場的股價和市值。MBO談到本次雙匯重組，繞不開的另一個核心問題是MBO。重組完成后，雙聚集團近300人的管理層及業(yè)務(wù)骨干將成為上市公司的實際控制人，均享有一定比例的股份。萬隆認為，完成MBO后可以讓他看到雙匯開展一個很好的未來。企業(yè)的開展是離不開管理、技術(shù)上的支持，員工也連心連力，所以把股權(quán)人格化是一個開展的方向。MBO:即“管理者收購〞。定義是，目標公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購置，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。雙匯曲線MBO先通過“雙海〞公司作鋪墊，管理層從中已經(jīng)獲取了不少利益；再找個大外資，收購集團和雙匯開展，把國內(nèi)和同行業(yè)的企業(yè)排斥在并購之外；并且以非常優(yōu)惠的價格讓外資賣斷集團和絕對控制上市公司；在此過程中，有地方政府作后盾，全力支持甚至主導(dǎo)這次外資并購。備受爭議-雙匯式MBO雙匯管理層對雙聚集團和雙匯開展的奉獻十分巨大，應(yīng)該對這樣的管理層進行重獎；但，這獎勵必須在陽光下進行。其實人們并不反對MBO，只要信息公開透明，只要過程合法合規(guī)，只要投資者投票支持。但制度的扭曲導(dǎo)致了上市公司高管行為的極度扭曲，最終市場付出了失信與失財?shù)碾p重代價。縱觀雙匯曲線MBO事件，雙匯高管與境外投資者獲利，惟一受損的是A股市場的投資者，他們信息不通，所持有公司資產(chǎn)與收益大幅下降。國有控股上市公司MBO受到了制度與輿論的圍追堵截，大量的交易在地下暗渡陳倉，最終國內(nèi)投資者支付了更高的本錢。表現(xiàn)在雙匯開展隱瞞高盛大幅減持，顯然是隱瞞了投資者，對于投資者的判斷有所損害。同時，雙匯的開展，從起步開始，都是國有背景，不僅為這些有能力的管理層提供了發(fā)揮和成長的舞臺，而且國有身份至少對公司上市融資，通過資本市場迅速成長起到至關(guān)重要的作用。作為國有資產(chǎn)的代理人的管理層，絕不應(yīng)該將自己的功績視為應(yīng)該將公司據(jù)為己有的理由。MBO借道外資：背后的疑點解密一、2003年雙匯管理層在國內(nèi)剛實施MBO時，正處于關(guān)于MBO侵吞國有資產(chǎn)的大討論，迫使國家嚴查和禁止國有資產(chǎn)MBO行為，這是事件的社會背景；

二、“雙海公司〞的運作復(fù)雜，不免灰色成分，將來假設(shè)控制權(quán)旁落。有可能讓灰色局部暴光。而外資介入利于掩蓋一切

三、在國內(nèi)實施MBO，資金需求量大，來源會被追查，首尾會很多；將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外，中間的利益分配將會更加穩(wěn)妥和保密，

四、通過此種方式，能將大批資產(chǎn)順利和明目張膽地轉(zhuǎn)移到海外，躲避法律監(jiān)管。

高盛并購動因(1)分享我國經(jīng)濟開展的成果(2)利用勞動力本錢優(yōu)勢(3)獲取我國上市公司的重要資源

(4)快速進入并占領(lǐng)中國肉產(chǎn)品市場(5)做好在我國資本市場上的戰(zhàn)略布局雙匯出售動因

〔1〕做大做強，走國際化道路〔2〕雨潤集團的競爭威脅雨潤集團已成功從香港資本市場融得20多億港元，由此帶來的競爭威脅也令雙匯急于轉(zhuǎn)換思路，并開始進軍其他領(lǐng)域?！?〕高盛的高價高盛拋出高價20.1億收購雙聚集團條件：第一、受讓方必須繼續(xù)使用雙匯商標；第二、不得同時參股國內(nèi)其他同行業(yè)企業(yè)；第三、不能把雙匯搬出漯河等

上述并購理論均是站在并購方的角度來看待并購活動，此次并購?fù)獗砜磥黼p匯是被并購一方，但實那么是雙匯為自己擴大開展尋求資金支持主動尋找買家，最后高盛以高出掛牌價一倍的價格獲勝中標。研究認為雙匯是為擴大市場分額而實施的被并購，因此在這次并購中仍適用上述效率規(guī)模理論和市場勢力理論。高盛花高價拿下雙聚集團控制權(quán)不應(yīng)該只是為助雙匯蓬勃開展，他也看到了雙匯開展的時機和希望，為將