高盛并購雙匯案例分析

高盛并購雙匯案例分析小組成員：李慧香、翟亞丹、劉凡、呂繼華李超楠、楊果王曉慶、馮艷芳主講者：楊果案例內(nèi)容一、并購背景二、董事長(zhǎng)介紹四、相關(guān)公司簡(jiǎn)介五、并購流程六、動(dòng)因分析七、并購影響八、案例啟示一、并購背景分析1.1雙匯概況雙聚集團(tuán)是以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，總部位于"中國(guó)食品名城"河南省漯河市。目前，企業(yè)總資產(chǎn)70多億元，員工4.5萬人，年屠宰生豬1500萬頭，年產(chǎn)肉制品150萬噸，是中國(guó)最大的肉類加工基地，在2007年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排序中列166位。1.2雙匯開展歷程1958年7月，集團(tuán)公司前身——漯河市冷倉成立1969年4月，變更為漯河市肉類聯(lián)合加工廠1992年2月，第一支“雙匯〞牌火腿腸問世1994年8月，以漯河肉聯(lián)廠為核心組建并成立雙聚集團(tuán)1997年7月，雙聚集團(tuán)通過ISO9002質(zhì)量認(rèn)證體系1998年9月，“雙匯實(shí)業(yè)〞5000萬A股股票在深交所上網(wǎng)發(fā)行1998年12月，“雙匯實(shí)業(yè)〞5000萬A股股票在深交所成功上市1999年12月，“雙匯〞商標(biāo)被認(rèn)定為“中國(guó)著名商標(biāo)〞，1999年12月，雙聚集團(tuán)被列為國(guó)務(wù)院512家重點(diǎn)企業(yè)2000年12月，雙聚集團(tuán)經(jīng)國(guó)家人事部批準(zhǔn)建立企業(yè)博士后科研工作站2000年6月，通過ISO9001認(rèn)證體系升級(jí)和HACCP認(rèn)證2001年12月，雙聚集團(tuán)技術(shù)中心被評(píng)定為國(guó)家級(jí)技術(shù)中心2002年4月，增發(fā)人民幣普通股5,000萬股

1.3雙匯品牌商標(biāo)：雙匯——中國(guó)著名商標(biāo)，2006年品牌價(jià)值達(dá)106.36億元。國(guó)內(nèi)首家通過偶蹄性動(dòng)物HACCP質(zhì)量認(rèn)證衛(wèi)生平安食品“三綠工程〞試點(diǎn)單位中國(guó)肉制品市場(chǎng)第一品牌雙匯品牌〔續(xù)〕中國(guó)名牌產(chǎn)品-低溫肉制品2007-2021中國(guó)名牌產(chǎn)品〔2005.9－2021.9〕中國(guó)名牌(高溫火腿腸2005.9)中國(guó)食品工業(yè)百強(qiáng)企業(yè)〔2005.4〕無公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證〔〕農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)〔2004、9〕全國(guó)畜禽屠宰加工百家優(yōu)勢(shì)企業(yè)2002---2005年度中國(guó)肉類食品行業(yè)50強(qiáng)企業(yè)第1名雙匯品牌〔續(xù)〕1.4雙匯管理結(jié)構(gòu)管理團(tuán)隊(duì)及架構(gòu)：雙聚集團(tuán)實(shí)施集團(tuán)化管控模式，按照產(chǎn)業(yè)布局和開展需要，建立鮮凍品事業(yè)部、肉制品事業(yè)部、化工包裝事業(yè)部、養(yǎng)殖事業(yè)部等，推行目標(biāo)管理、預(yù)算管理、標(biāo)準(zhǔn)化管理、供給鏈管理、質(zhì)量管理和企業(yè)的信息化。控股股東和實(shí)際控制人：控股股東為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司實(shí)際控制人為河南省漯河市國(guó)資委高盛并購后擁有雙聚集團(tuán)100%股權(quán)。二、萬隆萬?。耗校瑵h族，1940年生，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)政工師，現(xiàn)任雙聚集團(tuán)董事長(zhǎng)，中國(guó)肉類協(xié)會(huì)常務(wù)理事、高級(jí)參謀。

萬隆1960年參軍入伍，鐵道兵，1968年轉(zhuǎn)業(yè)到漯河肉聯(lián)廠，曾任辦公室辦事員、副主任、主任，副廠長(zhǎng)。1984年，隨我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革，漯河肉聯(lián)廠實(shí)行改制，萬隆經(jīng)民主選舉擔(dān)任廠長(zhǎng)。

萬隆曾先后榮獲漯河市特等功臣、河南省勞動(dòng)模范、全國(guó)勞動(dòng)模范、全國(guó)優(yōu)秀經(jīng)營(yíng)管理者、全國(guó)質(zhì)量管理先進(jìn)工作者、全國(guó)食品工業(yè)十大新聞人物、中國(guó)商業(yè)企業(yè)家、中國(guó)肉類十大功勛企業(yè)家等榮譽(yù)、稱號(hào)，是享受國(guó)務(wù)院特殊津貼的國(guó)家級(jí)專家。

萬隆的一生萬隆以鐵的紀(jì)律和“六親不認(rèn)〞而聞名，他擔(dān)任廠長(zhǎng)以后,為扭轉(zhuǎn)廠紀(jì)不嚴(yán)、紀(jì)律松散的狀況,制訂嚴(yán)格制度，公平“執(zhí)法〞，對(duì)于偷盜企業(yè)財(cái)物者一律開除，曾被領(lǐng)導(dǎo)稱他他為“頭發(fā)少、頭皮硬〞。

但他也不乏幽默。在面對(duì)媒體追逐的目光時(shí)，總是淡淡一笑：“我不過是個(gè)殺豬的，有啥好說的。〞當(dāng)有人讓他談?wù)勆硎罆r(shí)，他也總說：我不過是一個(gè)普通老百姓，要談就談雙匯吧〞他沒有什么多余的愛好，吸煙、喝酒、打牌、跳舞等統(tǒng)統(tǒng)不沾，一日三餐均在公司。當(dāng)記者問他，您最喜歡做什么事，他說：殺豬，把豬殺好有國(guó)外企業(yè)家問萬隆：“您多長(zhǎng)時(shí)間打一次高爾夫？〞“每天我都打！〞國(guó)外友人很驚奇：“你的球場(chǎng)在哪？〞“在車間！我每天早上七點(diǎn)多步行從家出來，到車間去走一走，不也是和打高爾夫一樣嗎？〞萬隆笑答。

萬隆一生富有傳奇，歷經(jīng)風(fēng)雨，曾為50噸出口指標(biāo)東奔西走、曾為了幾十萬元的貸款，冒著風(fēng)雪、蹲行長(zhǎng)家門口等到半夜。每逢企業(yè)面臨存亡之際，總是指揮假設(shè)定。萬隆一生充滿著永不滿足，媒體稱他不是在工作，而是在拼命。然而，萬老看上去和他的實(shí)際年齡不符，尤其是他那顆熱烈搏動(dòng)著的心?；顫姷乃季S、開闊的眼界、敏捷的話語，加上一年到頭不知疲倦地奔波在世界各地汲取營(yíng)養(yǎng)。他源源不斷地給雙匯提供著創(chuàng)新的精神和前行的動(dòng)力。。三、相關(guān)公司的介紹雙匯開展股份：1998年10月成立，由雙聚集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起，以社會(huì)募集方式設(shè)立的股份。公開發(fā)行人民幣普通股5,000萬股,并于1998年12月10日在深圳證券交易所上市交易，發(fā)行后本公司注冊(cè)資本17,300萬元。海匯投資：2002年6月成立。出資人是以萬隆為首的12位雙匯管理層及其他自然人，這家企業(yè)進(jìn)行的是實(shí)業(yè)投資，圍繞雙匯主業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，涉及到肉制品加工行業(yè)的生產(chǎn)包裝、渠道流通的多個(gè)環(huán)節(jié)，通過與雙聚集團(tuán)、雙匯開展發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的模式，掘金于整個(gè)雙匯的上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

海宇投資：2003年由16名自然人發(fā)起成立，至少11人是雙匯管理人員。海宇業(yè)務(wù)均與雙匯密切關(guān)聯(lián)，如零售、屠宰加工、包裝材料、蛋白質(zhì)生產(chǎn)等，為下屬7家公司奉獻(xiàn)凈利潤(rùn)1.07億元。羅特克斯：2006年2月成立，是一家專門為參與雙聚集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程而在香港注冊(cè)成立的公司。高盛持有羅特克斯51%的股權(quán)，鼎暉Shine持有其49%股權(quán)。四、高盛3.1簡(jiǎn)介高盛集團(tuán)〔GoldmanSachs〕：全球第二大投資銀行和證券公司。成立于1869年，總資產(chǎn)3000億美元，在世界24個(gè)國(guó)家設(shè)有42個(gè)分公司或辦事處，共2萬多名員工，2000年名列世界500強(qiáng)第112位。1984年在香港設(shè)亞太地區(qū)總部，1994年在北京、上海設(shè)代表處。高盛簡(jiǎn)介〔續(xù)〕高盛在華主要的投資工程時(shí)間投資項(xiàng)目投資金額持股比例1994中國(guó)平安保險(xiǎn)3500萬美元6.8%2000粵海企業(yè)有限公司2000萬美元2001中國(guó)網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)6000萬美元2.4%2001中芯國(guó)際集成電路制造有限公司5000萬美元4%2003收購不良貸款和地產(chǎn)組合19000萬元人民幣2004投資分眾傳媒3000萬美元2005尚德控股8000萬美元7.46%2006中國(guó)工商銀行37.8億美元5.03%2006雙匯集團(tuán)20.1億元人民幣100%2006雙匯發(fā)展5.62億元人民幣25%四、并購情況1.美國(guó)高盛收購雙聚集團(tuán)2006年四月,高盛集團(tuán)羅特克斯從漯河市國(guó)資委受讓雙聚集團(tuán)100％股權(quán)，間接持有雙匯開展35.715％股份，此外，根據(jù)羅特克斯公司于去年5月與漯河海宇投資簽署的合同，它還將收購海宇投資手中雙匯開展25％的股份。在上述收購?fù)瓿芍?，羅特克斯將直接或間接控制雙匯開展60.715％的股份。運(yùn)營(yíng)路徑股權(quán)結(jié)構(gòu)圖借助本次資產(chǎn)重組方案的實(shí)施，雙匯管理層最終獲得雙匯海外控股主體53%的表決權(quán)，從而最終獲得了雙聚集團(tuán)的法律意義上的控股權(quán)。雙匯開展重大資產(chǎn)重組經(jīng)歷了8個(gè)月的焦急等待，2021年11月29號(hào)，雙匯開展連發(fā)18條公告，公布了一攬子資產(chǎn)重組方案。資產(chǎn)重組方案包括資產(chǎn)置換、換股吸收合并以及資產(chǎn)認(rèn)購。方案顯示：第一，雙匯開展將以雙匯物流85%股權(quán)與雙聚集團(tuán)旗下22家公司股權(quán)進(jìn)行置換，并以51.94元/股的價(jià)格向雙聚集團(tuán)非公開發(fā)行A股購置置入資產(chǎn)中價(jià)值超過置出資產(chǎn)局部；第二，向羅特克斯發(fā)行A股購置羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)；第三，以換股方式吸收合并廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯等五家公司。三大看點(diǎn)1、雙匯開展實(shí)際控制人變成興隆公司。

雙匯開展的實(shí)際控制人由外資，變成雙匯員工全部持股的興隆公司,。這對(duì)有利于民族品牌的保護(hù),有利于

雙匯實(shí)際控制人主動(dòng)的貫徹自己的開展戰(zhàn)略和意圖,有利于雙匯的長(zhǎng)遠(yuǎn)經(jīng)營(yíng)。

2、消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),減少了關(guān)聯(lián)交易。

雙匯開展收納了集團(tuán)公司所有與屠宰與加工肉制品相關(guān)的資產(chǎn),消除與集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),,有利于雙匯開展的所有股東。。

3、資產(chǎn)重組與置換價(jià)格確定。

本次資產(chǎn)重組涉及兩方面內(nèi)容:一是對(duì)羅特克斯定向增發(fā),用于吸收合并該公司持有的股權(quán);二是對(duì)雙聚集團(tuán)定向增發(fā)。。本次資產(chǎn)重組根本為雙匯未來開展掃除障礙。資產(chǎn)重組后的變化及意義根據(jù)最新的重組方案顯示，完成重組后，羅特克斯公司將直接和間接持有上市公司75.46%的股份。雙聚集團(tuán)員工成立的興泰集團(tuán)持有羅特克斯30.23%的股份，用于接下來三年進(jìn)行員工鼓勵(lì)的運(yùn)昌公司持有羅特克斯6%的股份。這次重組不僅是讓雙聚集團(tuán)解決了與上市公司關(guān)聯(lián)交易問題，更重要意義在于，讓這幾年來一直繞道海外的管理層持股方案徹底公開化，并直接走到了上市公司絕對(duì)控制人的位置。雙聚集團(tuán)263名高管及員工的利益，將直接對(duì)應(yīng)二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)和市值。MBO談到本次雙匯重組，繞不開的另一個(gè)核心問題是MBO。重組完成后，雙聚集團(tuán)近300人的管理層及業(yè)務(wù)骨干將成為上市公司的實(shí)際控制人，均享有一定比例的股份。萬隆認(rèn)為，完成MBO后可以讓他看到雙匯開展一個(gè)很好的未來。企業(yè)的開展是離不開管理、技術(shù)上的支持，員工也連心連力，所以把股權(quán)人格化是一個(gè)開展的方向。MBO:即“管理者收購〞。定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購置，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。雙匯曲線MBO先通過“雙海〞公司作鋪墊，管理層從中已經(jīng)獲取了不少利益；再找個(gè)大外資，收購集團(tuán)和雙匯開展，把國(guó)內(nèi)和同行業(yè)的企業(yè)排斥在并購之外；并且以非常優(yōu)惠的價(jià)格讓外資賣斷集團(tuán)和絕對(duì)控制上市公司；在此過程中，有地方政府作后盾，全力支持甚至主導(dǎo)這次外資并購。備受爭(zhēng)議-雙匯式MBO雙匯管理層對(duì)雙聚集團(tuán)和雙匯開展的奉獻(xiàn)十分巨大，應(yīng)該對(duì)這樣的管理層進(jìn)行重獎(jiǎng)；但，這獎(jiǎng)勵(lì)必須在陽光下進(jìn)行。其實(shí)人們并不反對(duì)MBO，只要信息公開透明，只要過程合法合規(guī)，只要投資者投票支持。但制度的扭曲導(dǎo)致了上市公司高管行為的極度扭曲，最終市場(chǎng)付出了失信與失財(cái)?shù)碾p重代價(jià)?？v觀雙匯曲線MBO事件，雙匯高管與境外投資者獲利，惟一受損的是A股市場(chǎng)的投資者，他們信息不通，所持有公司資產(chǎn)與收益大幅下降。國(guó)有控股上市公司MBO受到了制度與輿論的圍追堵截，大量的交易在地下暗渡陳倉，最終國(guó)內(nèi)投資者支付了更高的本錢。表現(xiàn)在雙匯開展隱瞞高盛大幅減持，顯然是隱瞞了投資者，對(duì)于投資者的判斷有所損害。同時(shí)，雙匯的開展，從起步開始，都是國(guó)有背景，不僅為這些有能力的管理層提供了發(fā)揮和成長(zhǎng)的舞臺(tái)，而且國(guó)有身份至少對(duì)公司上市融資，通過資本市場(chǎng)迅速成長(zhǎng)起到至關(guān)重要的作用。作為國(guó)有資產(chǎn)的代理人的管理層，絕不應(yīng)該將自己的功績(jī)視為應(yīng)該將公司據(jù)為己有的理由。MBO借道外資：背后的疑點(diǎn)解密一、2003年雙匯管理層在國(guó)內(nèi)剛實(shí)施MBO時(shí)，正處于關(guān)于MBO侵吞國(guó)有資產(chǎn)的大討論，迫使國(guó)家嚴(yán)查和禁止國(guó)有資產(chǎn)MBO行為，這是事件的社會(huì)背景；

二、“雙海公司〞的運(yùn)作復(fù)雜，不免灰色成分，將來假設(shè)控制權(quán)旁落。有可能讓灰色局部暴光。而外資介入利于掩蓋一切

三、在國(guó)內(nèi)實(shí)施MBO，資金需求量大，來源會(huì)被追查，首尾會(huì)很多；將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外，中間的利益分配將會(huì)更加穩(wěn)妥和保密，

四、通過此種方式，能將大批資產(chǎn)順利和明目張膽地轉(zhuǎn)移到海外，躲避法律監(jiān)管。

高盛并購動(dòng)因(1)分享我國(guó)經(jīng)濟(jì)開展的成果(2)利用勞動(dòng)力本錢優(yōu)勢(shì)(3)獲取我國(guó)上市公司的重要資源

(4)快速進(jìn)入并占領(lǐng)中國(guó)肉產(chǎn)品市場(chǎng)(5)做好在我國(guó)資本市場(chǎng)上的戰(zhàn)略布局雙匯出售動(dòng)因

〔1〕做大做強(qiáng)，走國(guó)際化道路〔2〕雨潤(rùn)集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)威脅雨潤(rùn)集團(tuán)已成功從香港資本市場(chǎng)融得20多億港元，由此帶來的競(jìng)爭(zhēng)威脅也令雙匯急于轉(zhuǎn)換思路，并開始進(jìn)軍其他領(lǐng)域?！?〕高盛的高價(jià)高盛拋出高價(jià)20.1億收購雙聚集團(tuán)條件：第一、受讓方必須繼續(xù)使用雙匯商標(biāo)；第二、不得同時(shí)參股國(guó)內(nèi)其他同行業(yè)企業(yè)；第三、不能把雙匯搬出漯河等

上述并購理論均是站在并購方的角度來看待并購活動(dòng)，此次并購?fù)獗砜磥黼p匯是被并購一方，但實(shí)那么是雙匯為自己擴(kuò)大開展尋求資金支持主動(dòng)尋找買家，最后高盛以高出掛牌價(jià)一倍的價(jià)格獲勝中標(biāo)。研究認(rèn)為雙匯是為擴(kuò)大市場(chǎng)分額而實(shí)施的被并購，因此在這次并購中仍適用上述效率規(guī)模理論和市場(chǎng)勢(shì)力理論。高盛花高價(jià)拿下雙聚集團(tuán)控制權(quán)不應(yīng)該只是為助雙匯蓬勃開展，他也看到了雙匯開展的時(shí)機(jī)和希望，為將