2023年鞍山森遠路橋股份有限公司信息披露管理制度第一章總則（年）

2023年鞍山森遠路橋股份有限公司信息披露管理制度第一章總則（年）下面是我為大家整理的鞍山森遠路橋股份有限公司信息披露管理制度第一章總則（2023年）,供大家參考。

鞍山森遠路橋股份有限公司

信息披露管理制度

第一章

總

則

第一條為規(guī)范鞍山森遠路橋股份有限公司（以下簡稱公司）的信息披露行為，加強公司信息披露事務(wù)管理，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司股東特別是社會公眾股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本管理制度。

本制度對公司股東、全體董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員和公司各部門、分公司、子公司負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員有約束力。

第二條本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公開對外發(fā)布的定期報告，包括中期報告、年度報告；

（二）公司依法公開對外發(fā)布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告、補充公告、整改公告和其他重大事項公告等；以及深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項；

（三）公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書；

（四）公司向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會遼寧證監(jiān)局、深圳證券交易所或其他有關(guān)政府部門報送的可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的報告和請示等文件；

（五）新聞媒體關(guān)于公司重大決策和經(jīng)營情況的報道。

第三條董事會秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進行信息披露。

第四條公司董事長為信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書為直接責(zé)任人。

董事會是公司的信息披露負(fù)責(zé)機構(gòu)，董事會辦公室作為信息披露的管理部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)，對需披露的信息進行搜集和整理。

第二章

信息披露的基本原則

第五條公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：

（一）公司應(yīng)及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并在第一時間報送深圳證券交易所；

（二）在公司的信息公開披露前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責(zé)任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，并聲明保密責(zé)任；

（三）確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，沒有虛假信息、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六條在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第七條公司公開披露信息的指定報紙和網(wǎng)站在中國證監(jiān)會指定的媒體中選擇。公司應(yīng)公開披露的信息，如需在其他公共傳媒披露的，不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替公司的正式公告。

公司披露信息時，應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件本質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。

第八條公司各部門的負(fù)責(zé)人為該部門信息披露的責(zé)任人，應(yīng)及時將需披露的信息以書面的形式提供給董事會辦公室。

如對涉及披露的信息有疑問，應(yīng)及時咨詢董事會秘書或通過董事會秘書咨詢交易所。

第九條公司研究、決定涉及信息披露事項的，通知董事會秘書參加決定會議。

第十條公司對外信息披露或回答咨詢，由董事會辦公室負(fù)責(zé)，董事會秘書直接管理；其他部門不得直接回答或處理。

公司如發(fā)生需披露的重大事項，涉及相關(guān)事項的部門應(yīng)及時將該事項報告給董事會辦公室，由董事會辦公室通報公司董事會，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

第十一條在公司披露相關(guān)信息前，任何個人或者部門對各自所掌握或者知

悉的需披露的信息負(fù)有保密責(zé)任，除非根據(jù)政府相關(guān)部門要求或司法部門的裁決要求，在提供給上述機構(gòu)的同時向董事會辦公室提交資料并說明外，不得向其他任何單位或者個人泄露相關(guān)信息。違反前款規(guī)定的，依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第三章

定期報告的披露

第十二條年度報告：

（一）公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制年度報告正文及摘要；年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。

（二）公司應(yīng)當(dāng)在經(jīng)董事會批準(zhǔn)后的兩個工作日內(nèi)向深圳證券交易所報送年度報告，經(jīng)深圳證券交易所登記后，在指定報刊上刊登年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其正文。

第十三條中期報告：

（一）公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度前六個月結(jié)束后兩個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制中期報告正文及摘要；

（二）公司應(yīng)當(dāng)在經(jīng)董事會批準(zhǔn)后的兩個工作日內(nèi)向深圳證券交易所報送中期報告，經(jīng)深圳證券交易所登記后，在指定報刊上刊登中期報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其正文。

第十四條公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。

第十五條公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告:

(一)凈利潤為負(fù);

(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)實現(xiàn)扭虧為盈;

(四)期末凈資產(chǎn)為負(fù)。

第十六條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告，并

公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第十七條定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除

第四章

主要臨時報告的披露

第十八條公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議記錄報送深圳證券交易所備案，如涉及重大事件將及時公告。

第十九條公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議記錄報送深圳證券交易所備案，經(jīng)交易所登記后公告。

第二十條公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日內(nèi)將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送深圳證券交易所，經(jīng)深圳證券交易所審查后在指定媒體上刊登股東大會決議公告。

第二十一條股東大會因故延期或取消，公司應(yīng)當(dāng)在原定股東大會召開日的至少兩個工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)說明延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開日期。

第二十二條股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所說明原因并公告。

第二十三條臨時報告包括但不限于下列事項：

（一）董事會決議；

（二）監(jiān)事會決議；

（三）召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

（四）股東大會決議；

（五）獨立董事的聲明、意見及報告；

（六）應(yīng)當(dāng)披露的交易包括但不限于：

（1）購買或者出售資產(chǎn)；

（2）對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；

（3）提供財務(wù)資助(含委托貸款)；

（4）提供擔(dān)保(指公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保)；

（5）租入或者租出資產(chǎn)；

（6）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（7）贈予或者受贈資產(chǎn)；

（8）債權(quán)或債務(wù)重組；

（9）簽訂許可協(xié)議；

（10）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（11）放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等)；

（12）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

（七）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于：

（1）本條第（六）項規(guī)定的交易；

（2）購買原材料、燃料、動力；

（3）銷售產(chǎn)品、商品；

（4）提供或者接受勞務(wù)；

（5）委托或者受托銷售；

（6）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（7）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

（八）公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上且絕對金額超過500萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

未達到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者深圳證券交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個月累計計算的原則。已按照本條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。

（九）變更募集資金投資項目；

（十）業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；

（十一）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項；

（十二）股票交易異常波動和澄清事項；

（十三）可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項；

（十四）公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（1）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

（3）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

（4）計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

（6）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

（7）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（9）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；

（11）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達到或預(yù)計達到三個月以上；

（12）深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。

上述事項涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照使用本制度第二十三條的規(guī)定。

（十五）變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中《公司章程》發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的《公司章程》在指定網(wǎng)站上披露；

（十六）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（十七）變更會計政策或者會計估計；（十八）董事會就公司發(fā)行新股或其他再融資方案形成相關(guān)決議；

（十九）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司發(fā)行新股或其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出了相應(yīng)的審核意見；

（二十）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

（二十一）董事長、總經(jīng)理、董事（含獨立董事），或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

（二十二）生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格、銷售方式發(fā)生重大變化等）；

（二十三）訂立重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（二十四）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（二十五）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

（二十六）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（二十七）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（二十八）獲得大額政府補貼等額外收益，或可能發(fā)生對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（二十九）深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。

第二十四條發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司應(yīng)及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)務(wù)收入的10％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在