上市公司再融資方式課件

上市公司再融資二〇壹貳年貳月2除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方式主要有定向增發(fā)、公開增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、分離交易的可轉(zhuǎn)債。公司可以在滿足監(jiān)管要求的前提下，選擇最為有利的融資方式。定向增發(fā)公司債公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)換債券分離交易可轉(zhuǎn)債合加資源再融資方式上市公司權(quán)益性融資債務(wù)（權(quán)債結(jié)合）性融資上市公司再融資方式3主要資本性支出的投入期達(dá)產(chǎn)期及投資回報(bào)期可能的還本付息期股東大會審議風(fēng)險(xiǎn)發(fā)行認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)股及全程行權(quán)風(fēng)險(xiǎn)再融資方式考慮因素籌資效果財(cái)務(wù)壓力與投向的匹配度投資者可接受度降低債券融資成本提高股權(quán)融資效率股東回報(bào)壓力付息壓力償債壓力融資額最大化改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)壓力可能的還本付息期股東大會審議風(fēng)險(xiǎn)發(fā)行認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)股及全程行權(quán)風(fēng)險(xiǎn)達(dá)產(chǎn)期及投資回報(bào)期主要資本性支出的投入期除上述因素外，還需順應(yīng)監(jiān)管部門的引導(dǎo)方向，以最大限度減少審核風(fēng)險(xiǎn)，提高融資效率一、中國資本市場概況（一）中國IPO市場概況二級市場回顧

2005年以來，隨著股權(quán)分置改革的逐步推進(jìn)，中國證券市場日益規(guī)范，上市公司質(zhì)量不斷提高，證券市場持續(xù)上升，2007年10月上證指數(shù)最高達(dá)到6,124點(diǎn)，創(chuàng)歷史新高。2008年，中國證券市場隨著全球金融危機(jī)的爆發(fā)而大幅調(diào)整。2008年11月以后，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)刺激政策出臺，中國經(jīng)濟(jì)有望在全球各經(jīng)濟(jì)體中率先走出低谷，中國證券市場開始呈現(xiàn)出快速回升的態(tài)勢。2011年，隨著相關(guān)政策的退出及經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，中國證券市場出現(xiàn)小幅調(diào)整。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊二級市場回顧

我國證券市場自20世紀(jì)90年代初成立以來日漸成熟，發(fā)展迅速，規(guī)模不斷擴(kuò)大。2008年，受全球金融危機(jī)的影響，我國證券市場市值縮水，但上市公司的家數(shù)進(jìn)一步增加。2011年我國證券首發(fā)上市347家，創(chuàng)歷史新高，總市值為26.54萬億元，超越日本成為列美國之后的全球第二大市值市場。2011年首發(fā)上市282家，占全球2011年首發(fā)上市企業(yè)數(shù)量的24.65%，首發(fā)募集資金2,720.02億元，市場規(guī)模不斷擴(kuò)大。數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，截至2011年12月31日數(shù)據(jù)一級市場概況2009年6月，在新股停發(fā)9個月之后，桂林三金成為新股重發(fā)的首家企業(yè)。9月，創(chuàng)業(yè)板首批企業(yè)開始詢價發(fā)行。新鮮血液的注入使市場融資功能得以恢復(fù)。

A股發(fā)行市盈率的提高，帶動市場融資規(guī)模不斷擴(kuò)大，2007年至2010年12月A股發(fā)行市場募集資金已超過12,000億元。1999年至2011年中國A股市場IPO發(fā)行家數(shù)（家）1999年至2011年中國A股市場IPO發(fā)行募集資金（億元）一、中國資本市場概況（二）上市公司再融資概況上市公司股權(quán)類再融資概況2008年2009年2010年2011年家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）公開增發(fā)26512.614261.6910377.1510284定向增發(fā)1081747.781192726.251603358.091794368.5配股8136.5010103.9412595.91133682008-2011年上市公司股權(quán)類再融資的情況從再融資規(guī)模和數(shù)量來看：隨著市場反彈，上市公司股權(quán)類融資規(guī)模自2008年來快速增長。從再融資方式來看，定向增發(fā)由于具有要求相對較低，審批進(jìn)度較快的特點(diǎn)，成為不少上市公司的選擇。上市公司債券類再融資概況2008年2009年2010年2011年家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）公司債1735442533.923511.57512612008-2011年上市公司債券類再融資的情況從融資的綜合成本上看，債券融資盡管需要按期付息，到期還本，但其不會攤薄股東權(quán)益，按固定利率計(jì)算的債券利息也遠(yuǎn)低于股東所要求的投資回報(bào)率。公司債券是中國證監(jiān)會2007年推出的新業(yè)務(wù)品種，旨在建立和完善多層次的資本市場，改變當(dāng)前以股權(quán)融資為主的市場結(jié)構(gòu)，2011年證監(jiān)會將公司債券作為未來幾年重點(diǎn)發(fā)展的品種，在證監(jiān)會的大力推動下，2011年公司債券市場規(guī)模迅速提升。上市公司債券類再融資資本市場分析2010年10月以來，我國央行連續(xù)加息，聯(lián)系上調(diào)存款準(zhǔn)備金率，以對抗日益嚴(yán)重的通脹形勢。以發(fā)行15億元，5年期的公司債券計(jì)算，假設(shè)發(fā)行利率為5.0%，則每年可為公司節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用2400萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用），5年共節(jié)約1.2億元。2012年，公司債券仍然是證監(jiān)會主推的業(yè)務(wù)品種，發(fā)行審批周期較短，債券到期后還可滾動發(fā)行。項(xiàng)目發(fā)行規(guī)模融資期限利率水平融資成本銀行貸款15億5年6.60%9900萬公司債券15億5年5%7500萬（一）上市公司公開增發(fā)法律法規(guī)二、上市公司再融資法律法規(guī)體系上市公司公開增發(fā)法律法規(guī)

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條“違規(guī)對外擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》公開增發(fā)的條件1上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；

（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計(jì)年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；（四）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

公開增發(fā)的條件2上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計(jì)制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公開增發(fā)的條件3上市公司最近三十六個月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。公開增發(fā)的條件4向不特定對象公開募集股份，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（三）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。公開增發(fā)的條件5（二）上市公司定向增發(fā)法律法規(guī)二、上市公司再融資法律法規(guī)體系上市公司定向增發(fā)法律法規(guī)

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》；

《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》；《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》；

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》；

《關(guān)于按要求報(bào)送非公開發(fā)行股票保薦書的函》；

《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》定向增發(fā)的條件上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（三）上市公司發(fā)行公司債法律法規(guī)二、上市公司再融資法律法規(guī)體系上市公司發(fā)行公司債法律法規(guī)

《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》上交所《公司債券上市規(guī)則》、深交所《公司債券上市規(guī)則》《關(guān)于調(diào)整公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事宜的通知》發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

發(fā)行公司債券的條件1存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

發(fā)行公司債券的條件2上市公司主要再融資方式的比較分析項(xiàng)目公開增發(fā)定向增發(fā)公司債券主管部門證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會盈利要求最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。無盈利要求。最近三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。融資規(guī)模----累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)額的40%發(fā)行價格（利率）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的90%發(fā)行價格視市場情況確定，一般低于銀行貸款利率。其他條件最近一期末未持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和財(cái)務(wù)性投資；發(fā)行對象符合股東大會決議條件，且不超過十名；經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好總的評價適合融資規(guī)模較大的融資;要求比較嚴(yán)格。要求較其他簡單，發(fā)行條件寬松；審核時間較短。目前證監(jiān)會主推的融資品種；審批速度快；對資金使用不需要限定投資項(xiàng)目，可以補(bǔ)充流動資金和替換銀行貸款。（一）上市公司定向增發(fā)主要流程及注意事項(xiàng)三、上市公司主要再融資具體流程及注意事項(xiàng)定向增發(fā)項(xiàng)目具體運(yùn)作流程28主要階段具體階段安排盡職調(diào)查選定保薦人等中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)提交盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查反饋業(yè)務(wù)部門訪談履行公告義務(wù)公告董事會決議及發(fā)行預(yù)案公告股東大會決議申報(bào)審核與監(jiān)管部門溝通中國證監(jiān)會材料準(zhǔn)備、申報(bào)、出具受理函及溝通發(fā)行人見面會中國證監(jiān)會反饋意見及反饋意見回復(fù)中國證監(jiān)會部務(wù)會中國證監(jiān)會發(fā)審會中國證監(jiān)會發(fā)審會意見回復(fù)、封卷投資者溝通與銷售發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的發(fā)行批文與控股股東和投資者的溝通及媒體和公共關(guān)系維護(hù)發(fā)行完畢、資金到位證監(jiān)會審核擇機(jī)發(fā)行材料制作2011年1月10日至2011年4月30日2011年1月10日項(xiàng)目正式啟動；2011年3月30日董事會；2011年4月15日召開股東大會；2011年4月30日提交申報(bào)材料。2011年5月1日至2011年8月31日反饋意見回復(fù)；通過發(fā)行審核委員會審核；取得證監(jiān)會批文。2011年9月1日至2011年12月31日在證監(jiān)會審核通過6個月內(nèi)，自行選擇時機(jī)發(fā)行。定向增發(fā)主要工作時間進(jìn)度注1：上述時間進(jìn)度安排是建立在募投項(xiàng)目核準(zhǔn)順利完成的前提下。注2：若二級市場價格出現(xiàn)較大波動，有可能對發(fā)行時機(jī)造成一定影響。再融資審核通過率較高302009年、2010年再融資審核情況年度在融資審核家數(shù)通過否決通過率2009年136家129家7家95%2010年142家138家4家97%再融資被否決的主要原因再融資申請被否的主要原因1245信息披露不充分會計(jì)核算基礎(chǔ)不恰當(dāng)缺乏持續(xù)盈利運(yùn)作不規(guī)范募投存在較大風(fēng)險(xiǎn)331再融資審核重點(diǎn)關(guān)注募集資金投資項(xiàng)目（1）本次募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求；（4）本次發(fā)行是否能夠改善同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的問題。（2）項(xiàng)目的技術(shù)成熟度和市場前景；（3）前次募集資金的使用情況；32再融資注意事項(xiàng)除航空、貿(mào)易、連鎖、金融、工程等特殊行業(yè)或特殊模式企業(yè)外，原則上不鼓勵上市公司通過發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債和分離債權(quán)證募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，但上市公司確實(shí)需要且滿足下列條件除外：再融資對于補(bǔ)充流動資金的限制123募集資金用于募投建設(shè)項(xiàng)目鋪底流動資金、償還（或替換）募投建設(shè)項(xiàng)目前期投入所使用的專項(xiàng)貸款（或自有資金）的；發(fā)行人由于經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性,募集資金難以與具體的建設(shè)項(xiàng)目掛鉤,確實(shí)需要使用募集資金補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款的；發(fā)行人適用配股方式進(jìn)行再融資的；4發(fā)行人采用非公開發(fā)行方式進(jìn)行再融資，且償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金金額未超過本次募集資金金額上限的30%，或非公開發(fā)行對象全部為控股股東、實(shí)際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的。33再融資注意事項(xiàng)（1）上發(fā)審會之前可以調(diào)價、之后不能調(diào)價；（2）發(fā)行方案發(fā)生重大變化（對價格產(chǎn)生影響）、1年股東會決議到期，需要開會重新定價，不能沿用以前的價格。非公開發(fā)行調(diào)整發(fā)行基準(zhǔn)價格問題（1）非公開發(fā)行時，以資產(chǎn)認(rèn)購股份，發(fā)行基準(zhǔn)價格不打折；以現(xiàn)金認(rèn)購，發(fā)行基準(zhǔn)價格90%，由證監(jiān)會發(fā)行部審核；（2）以資產(chǎn)認(rèn)購股份，若認(rèn)購資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（即收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)占上市公司比重超過50%），由證監(jiān)會上市部審核；若不超過50%，由證監(jiān)會發(fā)行部審核，但發(fā)行基準(zhǔn)價格不能打折。重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行的區(qū)分34（二）上市公司公司債主要流程及注意事項(xiàng)成本優(yōu)勢：綜合成本明顯低于銀行貸款目前已發(fā)行的有擔(dān)保公司債融資成本較同期銀行貸款節(jié)約20%左右，而抵押債和無擔(dān)保債融資成本相對較高，融資成本優(yōu)化空間相應(yīng)降低。以2011年1月發(fā)行的11龍?jiān)磦鶠槔?，?年期品種票面利率為4.89%，發(fā)行規(guī)模為15億，以當(dāng)時5年期貸款利率6.22%計(jì)算，5年共節(jié)約財(cái)務(wù)成本約1.00億元；10年期票面利率為5.04%，發(fā)行規(guī)模為15億，以當(dāng)時5年期以上貸款利率6.40%計(jì)算，10年共節(jié)約財(cái)務(wù)成本2.04億元。穩(wěn)定性優(yōu)勢：中長期限，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)已發(fā)行的公司債券期限絕大多數(shù)為5-10年，且債券大多固定利率，按年付息，到期一次償還本金，借款期內(nèi)現(xiàn)金流出比較確定，有利于保持財(cái)務(wù)穩(wěn)定。發(fā)行主體可根據(jù)債券的不同付息方式，安排財(cái)務(wù)計(jì)劃?？刂茩?quán)優(yōu)勢：不會分散大股東控股權(quán)在行業(yè)整合加劇的環(huán)境下，債務(wù)融資有利于保持現(xiàn)有股東的控制能力，不會對現(xiàn)有股東控制權(quán)造成潛在威脅。在股市低迷時，股權(quán)融資將以較低的價格稀釋大股東的控制權(quán)，是對公司價值的低估。

公司債券的融資優(yōu)勢發(fā)行便利性優(yōu)勢：審批簡便，發(fā)行靈活公司債券的發(fā)行審批程序相對簡單，發(fā)行周期短、前期投入少。公司債券可以一次審批，分批發(fā)行。首次發(fā)行必須在審批后6個月之內(nèi)，發(fā)行數(shù)量不得低于計(jì)劃發(fā)行的50%，其余在24個月內(nèi)分期發(fā)行完畢。發(fā)行人可以根據(jù)對市場利率水平判斷和資金需求狀況，適時選擇發(fā)行時機(jī)，有利于降低融資成本。公司債的發(fā)行條件較為寬松，對發(fā)行主體的凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)規(guī)模、現(xiàn)金流凈額以及過去三年連續(xù)盈利狀況沒有明確要求，而且對所募集資金的具體用途也沒有明確規(guī)定。對于上市公司來說，通過發(fā)行公司債券融資比其它融資方式的要求更為寬松。設(shè)計(jì)優(yōu)勢：滿足企業(yè)不同需求債券利率形式：可分為浮動利率和固定利率。采用含權(quán)設(shè)計(jì)：可加入了多種期權(quán)設(shè)計(jì)，包括發(fā)行人贖回選擇權(quán)、投資者回售選擇權(quán)等。減少發(fā)行人的融資成本。采用增信措施：可采用擔(dān)保等增信措施，提高債項(xiàng)評級等級，擴(kuò)大投資主體范圍。有利于降低發(fā)行人的融資成本。市場創(chuàng)新：根據(jù)需要加入各種創(chuàng)新條款，包括利率調(diào)換、保底等條款。靈活多樣的設(shè)計(jì)可以滿足企業(yè)不同的融資需求。

公司債券的融資優(yōu)勢（續(xù)）

對于上市公司而言，中長期債券融資的方式主要包括公司債券和中期票據(jù)，與中期票據(jù)相比，公司債券擁有獨(dú)特的優(yōu)勢：在募集資金投向方面。與中期票據(jù)相比，公司債券對募集資金投向的要求更為寬松，可以用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金、生成投資等，能靈活滿足企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的多種需求。在承銷費(fèi)用方面。公司債券的承銷費(fèi)用可與主承銷商協(xié)議，更加靈活。中期票據(jù)的承銷費(fèi)率是每年0.3%。如發(fā)行7年期債券，中票票據(jù)對應(yīng)的承銷費(fèi)率是2.1%；公司債券可以以更加優(yōu)惠的承銷費(fèi)率完成發(fā)行。在審批時間方面。由于證監(jiān)會簡化審批流程和方式，采用快速受理審核方式，甚至可以走綠色審核通道。審核時間周期將大幅縮減，預(yù)計(jì)整個審核周期歷時1個月左右。中期票據(jù)的審核周期約2個月左右。債券融資方式比較項(xiàng)目公司債券短期融資券中期票據(jù)企業(yè)債券適用企業(yè)境內(nèi)上市公司和發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)法人具有法人資格的非金融企業(yè)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)法人主管部門證監(jiān)會銀行間市場交易商協(xié)會銀行間市場交易商協(xié)會國家發(fā)改委募集資金投向資金投向?qū)捤啥嘤糜谡{(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金和投資固定資產(chǎn)多用于補(bǔ)充流動資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，并.對資金投向比例有明確限制融資規(guī)模發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%待償還余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額40%中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%承銷費(fèi)用發(fā)行人與主承銷商協(xié)商0.3%/年0.3%/年發(fā)行人與主承銷商協(xié)商融資期限5年以上居多不超過1年3-7年居多5-7年居多發(fā)行安排可分期發(fā)行，也可資金一次性到位，2年內(nèi)完成全部額度發(fā)行可分期發(fā)行，也可資金一次性到位可分期發(fā)行，2年內(nèi)完成全部注冊額度發(fā)行一次發(fā)行，資金一次到位審批時間約1個月約2個月約2個月約4-6個月流通市場交易所銀行間市場銀行間市場銀行間市場、交易所債券融資方式比較（續(xù)）主承銷商等中介機(jī)構(gòu)董事會制定方案發(fā)行人股東大會決議發(fā)行人募集說明書與發(fā)行申請文件正式發(fā)行

發(fā)行人審批核準(zhǔn)證監(jiān)會公司債券發(fā)行流程取得批文

啟動發(fā)行路演、推介刊登募集辦法

發(fā)行公告網(wǎng)上競價系統(tǒng)發(fā)行募集款項(xiàng)

劃給發(fā)行人公司債券質(zhì)押申請網(wǎng)下協(xié)議發(fā)行債券登記、

注冊申請上市流通向投資者進(jìn)行推介、詢價，確定本期債券利率。如符合質(zhì)押條件，向交易所提交債券回購質(zhì)押申請。發(fā)行人收到募集款后，會計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。向中證登提交債券登記、注冊材料。向交易所提交上市交易申請。公司債券發(fā)行流程（續(xù)）

投資銀行業(yè)務(wù)管理架構(gòu)前臺服務(wù)后臺支持投行業(yè)務(wù)管理總部綜合管理部私募融資部兼并收購部資本市場部投資銀行部—項(xiàng)目組—質(zhì)量控制部—風(fēng)險(xiǎn)控制小組—立項(xiàng)委員會—內(nèi)核委員會—內(nèi)核辦—資本市場部—研究發(fā)展中心判斷項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及可行性，制定改制上市方案及時間表，簽訂合作協(xié)議改制（盡職調(diào)查）輔導(dǎo)上報(bào)申報(bào)材料證監(jiān)會核準(zhǔn)路演詢價上市掛牌交易持續(xù)督導(dǎo)及后續(xù)服務(wù)使公司重組為資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員及機(jī)構(gòu)獨(dú)立的的股份有限公司，為后期的獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作奠定基礎(chǔ)使擬公開發(fā)行股票的公司建立起規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制，符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的要求排除影響發(fā)行上市的障礙因素，確保股票發(fā)行申報(bào)材料符合法律法規(guī)和有關(guān)政策的要求合理定價，組織承銷團(tuán)，制定嚴(yán)密的銷售計(jì)劃，確保發(fā)行成功組織協(xié)調(diào)，回復(fù)反饋意見，充分溝通、確保成功過會

科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)控制及合規(guī)管理流程投資銀行業(yè)務(wù)管理總部人員構(gòu)成

截至目前，廣發(fā)證券注冊投行人員為350人，位列國內(nèi)前三。

廣發(fā)證券在通道制下?lián)碛?條通道，為全國券商之首。目前保薦代表人數(shù)量84人，準(zhǔn)保薦代表人39名，保薦代表人數(shù)量位居業(yè)內(nèi)前列。廣發(fā)證券強(qiáng)大的保薦代表人資源和投行隊(duì)伍，可以確保為客戶提供專業(yè)、及時、高效、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，保證申請材料的上報(bào)審核。

保薦代表人（項(xiàng)目主辦人）數(shù)量多，可確保材料上報(bào)38121/凈增加84463433總計(jì)至今200620052004年度保薦代表人人數(shù)歷年變動情況84廣發(fā)證券強(qiáng)大投行隊(duì)伍基本上來著于內(nèi)部培養(yǎng)，絕大多數(shù)人員從事投行業(yè)務(wù)以來即在廣發(fā)證券工作，未發(fā)生過變動。如下圖所示，在廣發(fā)證券工作超過10年（含10年）的保薦代表人達(dá)到55人，占廣發(fā)證券保薦代表人總數(shù)的65.48%，在廣發(fā)證券工作超過5年（含5年）的保薦代表人達(dá)到了82人，占總數(shù)的97.62%。廣發(fā)證券在確定與企業(yè)合作關(guān)系時，將指定一名企業(yè)簽字保薦代表人及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)開展工作，并于每季度進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，在企業(yè)擬申報(bào)前三個季度時確定另外一名保薦代表人，充分保證項(xiàng)目運(yùn)作的穩(wěn)定性和延續(xù)性，確保項(xiàng)目高效運(yùn)作并如期申報(bào)。

保薦代表人隊(duì)伍穩(wěn)定，項(xiàng)目運(yùn)作統(tǒng)籌規(guī)劃保薦代表人在廣發(fā)證券工作年限圖顯著優(yōu)勢－務(wù)實(shí)、全面國內(nèi)最早建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系的證券公司之一，在風(fēng)險(xiǎn)識別與項(xiàng)目判斷上積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。通過投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了項(xiàng)目管理的規(guī)范化、集中化和科學(xué)化，實(shí)行投行業(yè)務(wù)前臺與后臺的相對分離與協(xié)作監(jiān)督。擁有上百家上市公司客戶；并有超過200家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋全國。控股廣發(fā)基金，參股易方達(dá)基金，合計(jì)基金管理規(guī)模接近2000億元；并與眾多基金公司及保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)建立了穩(wěn)固良好的合作關(guān)系。組織投資者客戶走訪上市公司，開創(chuàng)了國內(nèi)證券公司與客戶關(guān)系管理新模式。建立全國性服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，將投行業(yè)務(wù)“條型化”與“塊狀化”相結(jié)合，提供貼身的一站式專業(yè)服務(wù)。風(fēng)控機(jī)制嚴(yán)格縝密客戶營銷暢通強(qiáng)大服務(wù)體系周到完善十余年的持續(xù)努力、近兩百個主承銷項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，公司在證券界積累了廣泛的人脈網(wǎng)絡(luò)，特別是在證監(jiān)會、交易所及同行業(yè)享有良好的口碑和市場聲譽(yù)。溝通銷售業(yè)績出色顯著優(yōu)勢－持續(xù)創(chuàng)新2010年保薦星輝車模（SZ300043）上市，在玩具業(yè)首開A股先河保薦湯臣倍健（SZ300146）上市，股價與市盈率雙雙破百2009年保薦中國證券市場第一家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)——特銳德（SZ300001）2008年棲霞建設(shè)公募增發(fā)中，首創(chuàng)閃電配售；2006年推出中國證券市場第一家股本權(quán)證—長江電力認(rèn)股權(quán)證2005年推出中國證券市場第一家蝶式權(quán)證--武鋼股份蝶式權(quán)證；2002年自行開發(fā)『Z-H』定價模型并成功運(yùn)用于中信證券發(fā)行定價；2000年在閩東電力發(fā)行中首次在國內(nèi)實(shí)行『荷蘭式招標(biāo)』；在西山煤電網(wǎng)下發(fā)行中首創(chuàng)『根據(jù)股票鎖定期限界定戰(zhàn)略投資者』的發(fā)行方案；1999年在科龍電器A股發(fā)行中首次引入路演推介。該模式在此后被其他券商及上市公司相繼引用并成為目前證券發(fā)行的一大模式；1995年在中山火炬發(fā)行中首創(chuàng)『免費(fèi)預(yù)約、限量申購、抽簽分配』