借殼上市簡介及案例分析課件

借殼上市簡介及案例分析二零一三年五月借殼上市簡介及案例分析二零一三年五月1目錄第一章借殼上市簡介………………第3頁1-1借殼上市的定義………………第4頁1-2借殼上市相關(guān)法律法規(guī)………………第6頁1-3借殼上市的標準………………第8頁1-4借殼上市的審核關(guān)注點………………第10頁1-5借殼上市的主要流程………………第12頁第二章借殼上市的案例分析………………第15頁2-1A股借殼上市實施情況統(tǒng)計………………第16頁2-2借殼上市的主要模式………………第10頁2-3借殼上市案例分析………………第24頁2-4借殼上市的創(chuàng)新模式………………第37頁第三章借殼上市重點關(guān)注事項………………第49頁3-1殼公司的選擇………………第50頁3-2二級市場股價波動………………第52頁3-3保密工作的重要性………………第54頁目錄第一章借殼上市簡介………………第3頁11-1借殼上市的定義1-2借殼上市相關(guān)法律法規(guī)1-3借殼上市的標準1-4借殼上市的審核關(guān)注點1-5借殼上市的主要流程第一章借殼上市簡介1-1借殼上市的定義1-2借殼上市相關(guān)法律法規(guī)1-3借1-1借殼上市的定義1-1借殼上市的定義借殼上市的定義借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的重大資產(chǎn)重組。2011年8月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（以下簡稱《決定》）?！稕Q定》對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等進行了多處修改。同時發(fā)布的《證券期貨法律適用意見第12號》也對《重組辦法》相關(guān)條文的適用問題提出意見。本次出臺相關(guān)法律法規(guī)首次明確界定了借殼上市的定義：執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例累計首次達到100%以上的原則。執(zhí)行預期合并原則，即收購人申報重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。上述計算方法可有效防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，保障擬注入資產(chǎn)符合完整性、合規(guī)性和獨立性的要求。借殼上市的定義借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》第十二條規(guī)定1-2借殼上市相關(guān)法律法規(guī)1-2借殼上市相關(guān)法律法規(guī)借殼上市相關(guān)法律法規(guī)公司擬進行借殼上市，公司需了解及參考的主要法律法規(guī)主要包括：1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂）

2、上市公司收購管理辦法關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定相關(guān)規(guī)定適用意見備忘錄及其他基礎(chǔ)法規(guī)目前已形成了比較完善的借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)體系。1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號3、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號1、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問題與解答2、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號借殼上市的標準和條件借殼上市相關(guān)法律法規(guī)公司擬進行借殼上市，公司需了解及參考的主1-3借殼上市的標準1-3借殼上市的標準借殼上市的標準借殼重組標準與IPO趨同，是指證監(jiān)會按照《重組辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。主要包括：審核要點審核要求持續(xù)經(jīng)營上市公司擬購買的資產(chǎn)應當已在上市公司收購人控制下連續(xù)3年持續(xù)經(jīng)營，且在此期間主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。（上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號）。經(jīng)營實體應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司。盈利能力最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2,000萬元。從審核實踐看，借殼上市的資產(chǎn)盈利情況和盈利能力方面遠遠高于上述標準。重組后持續(xù)經(jīng)營能力注入資產(chǎn)的業(yè)務經(jīng)營和盈利能力具有一定的可持續(xù)性，能夠為上市公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展帶來空間。標的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營與IPO類似，要求標的資產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)，不存在出資不實等不規(guī)范經(jīng)營現(xiàn)象。資產(chǎn)的權(quán)屬資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理合法。符合國家產(chǎn)業(yè)政策擬借殼上市資產(chǎn)發(fā)展符合國家產(chǎn)業(yè)證券，對于不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，或者限制發(fā)展的行業(yè)不適合借殼上市，如房地產(chǎn)業(yè)等。獨立性業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易借殼上市完成后，上市公司與新的控股股東、實際控制人（重組方）不存在同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易規(guī)范。因此，從借殼上市審核標準看，擬借殼公司在主體資格、規(guī)范運作、獨立性等方面已與IPO審核標準趨同。公司在進行借殼上市運作時，必須按照上述審核標準規(guī)范本公司的運作，達到上述審核要求。借殼上市的標準借殼重組標準與IPO趨同，是指證監(jiān)會按照《重組1-4借殼上市的審核關(guān)注點1-4借殼上市的審核關(guān)注點借殼上市的審核關(guān)注點審核要點審核要求發(fā)行價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。交易資產(chǎn)評估作價及盈利預測資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告；重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估；資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。殼公司審計報告要求若涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。借殼上市的審核關(guān)注點重中之重是擬借殼資產(chǎn)的評估值。借殼上市的審核關(guān)注點審核要點審核要求發(fā)行價格上市公司發(fā)行股份1-5借殼上市的主要流程1-5借殼上市的主要流程借殼上市的主要流程確定買殼公司準備工作股東大會決議

董事會決議根據(jù)公司的具體情況，對目標公司的選擇確定原則性條件尋找合適的目標公司根據(jù)目標公司的具體情況設(shè)計收購方式與目標公司及其股東談判達成初步意向后，交易雙方簽署保密協(xié)議聘請財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)出具意見，并簽署保密協(xié)議若存在國有股東轉(zhuǎn)讓股份需報國資委審批同意；涉及B股、H股的需報經(jīng)商務部門審批交易雙方簽訂相關(guān)協(xié)議書中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜形成決議獨立董事應發(fā)表獨立意見；關(guān)聯(lián)董事回避表決董事會決議2個交易日內(nèi)公告，并披露重組報告書須出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過關(guān)聯(lián)股東需回避表決律師出具股東大會法律意見書通知相關(guān)債權(quán)人并公告股東大會決議2個交易日內(nèi)公告，并向證監(jiān)會報送重組申請材料注：該流程為各類借殼上市的基礎(chǔ)流程，但將根據(jù)借殼上市方案的變化而做相應變動相關(guān)報告書摘要草案公告日確定方案實施停牌公告日向證監(jiān)會報送申請材料借殼上市的主要流程確定買殼公司準備工作股東大會決議董事會借殼上市的主要流程（續(xù)）

上市公司重大重組

收購及要約豁免

商務部門審批（如需）

國資審批（如需）總體方案確定，簽署框架協(xié)議資產(chǎn)重組預案推出各項工作細化資產(chǎn)重組正式方案推出重組材料準備臨時股東大會15日證監(jiān)會受理重組重組方案實施收購、重組協(xié)議簽署報收購報告書及豁免材料次日證監(jiān)會審核期間證監(jiān)會批準收購及豁免同時外國投資者戰(zhàn)略投資申報同意豁免國有轉(zhuǎn)讓行為申報國資委批準資產(chǎn)重組原則性批復擬出售資產(chǎn)評估備案資產(chǎn)重組方案正式批復商務部批準證監(jiān)會批準重組方案重組預案準備重組各方籌劃重組（停牌）借殼上市的主要流程（續(xù)）上市公司重大重組收購及要約豁2-1

A股借殼上市實施情況統(tǒng)計2-2借殼上市的主要模式2-3借殼上市案例分析2-4借殼上市的創(chuàng)新模式第二章借殼上市的案例分析2-1A股借殼上市實施情況統(tǒng)計2-2借殼上市的主要模式22-1A股借殼上市實施情況統(tǒng)計2-1A股借殼上市實施情況統(tǒng)計A股市場借殼上市實施情況統(tǒng)計案例選取標準：時間區(qū)間：2010年1月1日至2013年4月19日。時間標準：以上市公司公布重組預案時間為準。統(tǒng)計范圍：包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并以及整體上市三大類的所有借殼案例。累積原則：同一上市公司公布的不同重組方案累積統(tǒng)計。（統(tǒng)計結(jié)果顯示，僅ST北生、*ST創(chuàng)智發(fā)生了累積統(tǒng)計）。借殼上市實施情況不同交易所借殼情況2010年至今，共有79家公司借殼上市，其中56家借殼上市成功，7家借殼失敗，16家正在進行。上交所借殼成功33家，7家進行中；深交所借殼成功23家，9家進行中。上交所和深交所借殼上市活躍度基本一致。A股市場借殼上市實施情況統(tǒng)計案例選取標準：借殼上市實施情況不A股市場借殼上市實施情況統(tǒng)計（續(xù)）借殼重組預案公布家數(shù)統(tǒng)計最近三年，借殼重組實施家數(shù)總體呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢。2011年，公布預案的23家公司中，共有11家公司按照原《重大資產(chǎn)管理辦法》審核，12家公司按照證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》新規(guī)進行預案公布及審核?？梢钥闯觯乱?guī)的頒布，對市場借殼上市的節(jié)奏沒有產(chǎn)生較大影響。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)分析，近三年借殼上市僅有極少數(shù)不符合新規(guī)規(guī)定。從實踐上看，借殼上市的資產(chǎn)盈利情況和盈利能力方面遠遠高于新規(guī)標準。因此，新規(guī)并有沒有影響借殼上市的步伐，但更加規(guī)范了借殼上市的標準。證監(jiān)會核準借殼上市公司家數(shù)情況A股市場借殼上市實施情況統(tǒng)計（續(xù)）借殼重組預案公布家數(shù)統(tǒng)計最A股市場借殼上市估值情況證券代碼公司名稱凈資產(chǎn)凈利潤評估值PBPE600885.SHST力陽7.061.6123.773.3714.76000498.SZ*ST丹化15.101.6220.381.3512.58000156.SZ華數(shù)傳媒5.981.3619.563.2714.35000672.SZ*ST銅城18.415.5633.941.846.10600706.SH曲江文旅5.900.459.151.5520.48600882.SH*ST大成8.502.4619.622.317.98600180.SH瑞茂通7.293.1629.884.109.46600419.SH新疆天宏2.530.162.681.0616.91000665.SZ武漢塑料18.830.8325.611.3630.86600988.SHST寶龍1.341.8015.9411.908.86600608.SHST滬科7.041.2117.502.4914.46600705.SHST航投26.712.9266.482.4922.77000697.SZ煉石有色3.090.219.072.9444.24000030.SZ*ST盛潤A30.534.5047.541.5610.56000863.SZ三湘股份5.121.0816.923.3015.67………上表列出了部分借殼上市的估值情況。其中PB值為交易標的的評估值除以凈資產(chǎn)所得，PE為評估值除以凈利潤所得。經(jīng)統(tǒng)計，在提出部分偏離度較大的數(shù)據(jù)后，目前全市場借殼案例PB均值2.50，PE均值為13.00A股市場借殼上市估值情況證券代碼公司名稱凈資產(chǎn)凈利潤評估值P2-2借殼上市的主要模式2-2借殼上市的主要模式借殼上市的圖例其他股東殼公司原控股股東經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購人擬借殼實體殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)資產(chǎn)出售資產(chǎn)置換資產(chǎn)變現(xiàn)（適用破產(chǎn)重整公司）股權(quán)出售給收購人股權(quán)保持不變處理方式處理方式殼公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式/換股吸收合并按照殼公司原控股股東是否保留股權(quán)、殼公司下屬經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)的處理方式、殼公司向收購人發(fā)行股份購買資產(chǎn)或是通過換股吸收合并，以及是否在同一實際控制人下資本運作的不同標準，可以將借殼上市分為不同的模式，并形成不同的借殼上市結(jié)果。借殼上市的圖例其他股東殼公司原控股股東經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購吸收合并與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的比較分析吸收合并發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行對象數(shù)量限制不同發(fā)行對象不受10名的限制，不超過200人即可2011年之前，受發(fā)行對象不超10名的限制；2011年之后，不再首次限制登記過戶程序繁簡有所不同相關(guān)資產(chǎn)過戶和驗資手續(xù)相對簡便發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶和驗資手續(xù)相對繁瑣，需要較長時間完成對被并購方的資產(chǎn)質(zhì)量要求不同吸收合并時被合并方全部資產(chǎn)歸入合并方，因此對被合并方的資產(chǎn)質(zhì)量較高發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，發(fā)行人可以選擇購買資產(chǎn)的范圍，發(fā)行人的控股股東可以將暫時不符合上市條件的資產(chǎn)不注入上市公司中小股東、債權(quán)人保護程序不同吸收合并需要履行債權(quán)人公告、提前清償債務或提供擔保，賦予異議股東收購請求權(quán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)沒有特殊要求現(xiàn)金流要求不同目前法律環(huán)境下，吸收合并難以同時募集資金，還需要準備提前清償債務、收購異議股東股份的資金發(fā)行股份購買資產(chǎn)可以同時募集部分配套資金綜上，發(fā)行股份購買資產(chǎn)在注入資產(chǎn)范圍的靈活性，維護控股股東利益、保障現(xiàn)金流的穩(wěn)定安全等方面具有比較優(yōu)勢；而吸收合并在登記過戶程序等方面具有比較優(yōu)勢。總體上看，發(fā)行股份購買資產(chǎn)較換股吸收合并更具優(yōu)勢，目前市場實際上也是采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的模式更多。吸收合并與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的比較分析吸收合并發(fā)行股份購買資產(chǎn)借殼上市的主要模式借殼上市并沒有涇渭分明的具體模式。以下列出目前市場上常見的幾種借殼的模式：模式一破產(chǎn)重整+收購控股股東股權(quán)+發(fā)行股份購買資產(chǎn)模式二資產(chǎn)出售+發(fā)行股份購買資產(chǎn)長江傳媒借殼*ST源發(fā)赤峰黃金借殼ST寶龍模式三破產(chǎn)重整+換股吸收合并富奧汽車借殼*ST盛潤A模式四資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)宏達礦業(yè)借殼*ST華科借殼上市的主要模式借殼上市并沒有涇渭分明的具體模式。以下列出2-3借殼上市案例分析2-3借殼上市案例分析長江傳媒借殼*ST源發(fā)（600757.SH）交易背景交易雙方簡介長江傳媒（收購人、借殼方）：長江傳媒系由湖北省財政廳出資設(shè)立的國有獨資公司，控股股東、實際控制人為湖北省財政廳。其主營業(yè)務為圖書、音像制品等的出版、發(fā)行、印制及貿(mào)易。本次收購完成前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：湖北省財政廳100%長江傳媒上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司（*ST源發(fā)）于2010年8月因不能清償?shù)狡趥鶆者M入破產(chǎn)重整程序，為保持*ST源發(fā)上市地位，同時為實現(xiàn)湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司（長江傳媒）主業(yè)資產(chǎn)上市，長江傳媒借殼*ST源發(fā)。*ST源發(fā)（殼公司）：*ST源發(fā)于1996年10月在上交所掛牌上市，主營業(yè)務為紡織品、服裝的生產(chǎn)、銷售和貿(mào)易。本次收購完成前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：華源集團34.43%*ST源發(fā)工行上海分行華源破產(chǎn)專戶其他30.53%17.11%17.39%15家原長江傳媒的全資子公司長江傳媒借殼*ST源發(fā)（600757.SH）交易背景交易雙方長江傳媒借殼*ST源發(fā)（600757.SH）（續(xù)）借殼前*ST源發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)借殼后*ST源發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)華源集團34.43%*ST源發(fā)工行上海分行華源破產(chǎn)專戶其他30.53%17.11%17.39%本次借殼主要步驟步驟一：*ST源發(fā)進入破產(chǎn)重整程序；步驟二：*ST源發(fā)處置變現(xiàn)全部資產(chǎn)，并通過現(xiàn)金及股份讓渡相結(jié)合的方式償清各類債權(quán)人債務，并成為“凈殼”公司（凈資產(chǎn)為零的殼公司）；步驟三：*ST源發(fā)控股股東華源集團及一致行動人華源投發(fā)拍賣所持190,127,100股、3,560,100股公司限售流通股，長江傳媒以9,878,047.20元拍得，并取得*ST源發(fā)控股權(quán)；步驟四：*ST源發(fā)以5.20元/股向長江傳媒定向發(fā)行487,512,222股股份，長江傳媒則以旗下15家全資子公司的股權(quán)認購；步驟五：*ST源發(fā)更名為長江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?。長江傳媒65.76%長江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰酒渌?4.24%15家原長江傳媒的全資子公司長江傳媒借殼*ST源發(fā)（600757.SH）（續(xù)）借殼前*S長江傳媒借殼*ST源發(fā)（600757.SH）（續(xù)）特點交易要點*ST源發(fā)因經(jīng)營不善，于2008-2009年連續(xù)兩年虧損，2010年更因無法償還到期債務而進入破產(chǎn)清償程序；通過破產(chǎn)重整，*ST源發(fā)處置變現(xiàn)了全部資產(chǎn)，并通過現(xiàn)金及股份讓渡相結(jié)合的方式對各類債權(quán)組進行清償；在*ST源發(fā)破產(chǎn)重組階段，長江傳媒通過購買其控股股東華源集團及一致行動人華源投發(fā)持有的共計21.84%*ST源發(fā)股份，實現(xiàn)對其控股；*ST源發(fā)以每股5.20元向長江傳媒定向增發(fā)487,512,222股股份，以購買長江傳媒旗下15家出版、發(fā)行子公司；“*ST源發(fā)”變更為“長江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽?，注冊地址及主營業(yè)務亦隨之變更；借殼前截至2011年3月31日長江傳媒擬注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值25.35億元，借殼后截至2013年4月12日以收盤價計算的總市值為62.80億元。殼公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，債臺高筑，有退市風險，且進行破產(chǎn)清算程序；殼公司通過破產(chǎn)重整變賣所用的資產(chǎn)償還債權(quán)人債權(quán)，并成為“凈殼”公司；長江傳媒通過競拍殼公司控股股東和實際控制人股權(quán)的方式實現(xiàn)控股，即現(xiàn)金買殼。長江傳媒成為殼公司控股股東后，殼公司再通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式實現(xiàn)長江傳媒的上市。長江傳媒借殼*ST源發(fā)（600757.SH）（續(xù)）特點交易要赤峰黃金借殼ST寶龍（600988.SH）交易背景交易各方簡介趙桂香等自然人（收購人、借殼方）：趙桂香等8名自然人為本次借殼的收購方，其合計持有赤峰吉隆礦業(yè)有限責任公司（吉隆礦業(yè)）100%的股權(quán)。廣東東方兄弟投資股份有限公司（ST寶龍）2009-2011年扣非后凈利潤連續(xù)三年為負，公司產(chǎn)品競爭力、市場地位及盈利能力日益下降，因此決定進行重組。由于看好黃金采選加工，公司引入趙桂香等投資者。ST寶龍（殼公司）：ST寶龍于2004年4月在上交所掛牌上市，主營業(yè)務為專用車輛的銷售。本次收購完成前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：ST寶龍吳培青其他社會公眾股71.81%28.19%威遠集團：東莞市威遠實業(yè)集團有限公司（威遠集團）成立于2000年6月，從事服裝、日用百貨、電子、五金交電貿(mào)易業(yè)務。威遠集團原為吳培青控制的企業(yè)，2011年11月吳培青將其持有的威遠集團90%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)任實際控制人周邦發(fā)，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，吳培青本次交易實施時與威遠集團具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。赤峰黃金借殼ST寶龍（600988.SH）交易背景交易各方簡赤峰黃金借殼ST寶龍（600988.SH）(續(xù)）本次借殼主要步驟步驟一：2011年11月，吳培青將其所持威遠集團90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予周邦發(fā)，作價11,599.20萬元。雙方約定：若ST寶龍開展重組，威遠集團將負責接受ST寶龍公司所有資產(chǎn)和負債；步驟二：ST寶龍向關(guān)聯(lián)方威遠集團出售全部資產(chǎn)、負債，成為“凈殼”公司。本次標的資產(chǎn)評估值為-842.18萬元，出售作價1元；步驟三：ST寶龍以8.68元/股向趙美光、趙桂香、趙桂媛、劉永峰、任義國、馬力、李曉輝、孟慶國發(fā)行共計183,664,501股的公司股份；劉美光等自然人以其所持赤峰吉隆礦業(yè)有限責任公司100%股權(quán)購買ST寶龍新增發(fā)行股份。步驟四：ST寶龍更名為赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司。借殼前ST寶龍股權(quán)結(jié)構(gòu)借殼后ST寶龍股權(quán)結(jié)構(gòu)ST寶龍吳培青其他社會公眾股71.81%28.19%吳培青9.91%ST寶龍趙美光及一致行動人劉永峰等自然人其他社會公眾股25.26%14.42%50.40%吉隆礦業(yè)赤峰黃金借殼ST寶龍（600988.SH）(續(xù)）本次借殼主要赤峰黃金借殼ST寶龍（600988.SH）(續(xù)）特點交易要點ST寶龍重組前實際控制人將其所持90%威遠集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓予周邦發(fā)，后者允諾將會在ST寶龍重組時負責接收其資產(chǎn)與負債；

截至2011年11月（ST寶龍重組前），威遠集團為ST寶龍第一大債權(quán)人，累計債權(quán)達5,269.00萬元；ST寶龍以1元的價格將其評估值為-4,417.82萬元的資產(chǎn)、負債授予威遠生化。本次收購后，ST寶龍成為“凈殼”公司，威遠集團與ST寶龍的債務將被勾銷。ST寶龍以8.68元/股向趙美光、趙桂香、趙桂媛、劉永峰、任義國、馬力、李曉輝、孟慶國發(fā)行共計183,664,501股的公司股份，以購買趙桂香等人控制的吉隆礦業(yè)；“ST寶龍”變更為“赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司”，注冊地址及主營業(yè)務亦隨之變更；借殼前截至2011年3月31日吉隆礦業(yè)的凈資產(chǎn)值1.34億元，借殼后截至2013年4月12日以收盤價計算的總市值為54.14億元。殼公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，債臺高筑，有退市風險；主營業(yè)務已不具備市場競爭力及持續(xù)盈利能力；殼公司原有資產(chǎn)通過向關(guān)聯(lián)方（最大債權(quán)人）出售的方式處理，成為“凈殼”公司；公司發(fā)行股份購買收購人持有的資產(chǎn)，實際控制人同時發(fā)生變更；公司原控股股東股權(quán)保留在上市公司。赤峰黃金借殼ST寶龍（600988.SH）(續(xù)）特點交易要點富奧汽車借殼*ST盛潤A（000030.SZ）交易背景交易雙方簡介富奧汽車（收購人、借殼方）：富奧汽車于2007年12月完成改制，其控股股東、實際控制人為分別為亞東投資、吉林省國資委。其主營業(yè)務為汽車零部件及相關(guān)產(chǎn)品的研究、設(shè)計、制造等。本次收購完成前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：吉林省國資委100%亞東投資及其一致行動人廣東盛潤集團股份有限公司（*ST盛潤）于2009年7月被債權(quán)人向法院申請進行破產(chǎn)重整。為了使盛潤股份恢復持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力，同時也為了完成富奧汽車的上市，完成了本次資產(chǎn)重組。*ST盛潤（殼公司）：*ST盛潤于1993年6月在深交所所掛牌上市，主營業(yè)務為輕工、水務、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理等行業(yè)。本次收購完成前，盛潤股份與實際控制人之間的股權(quán)關(guān)系如下：富奧汽車32.14%郭濤70%沈陽慧榮實業(yè)有限公司萊茵達集團盛潤股份100%10.43%富奧汽車借殼*ST盛潤A（000030.SZ）交易背景交易雙富奧汽車借殼*ST盛潤A（000030.SZ）(續(xù)）借殼前*ST盛潤股權(quán)結(jié)構(gòu)借殼后*ST盛潤股權(quán)結(jié)構(gòu)萊茵達集團10.43%*ST盛潤盛潤破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶23.87%本次借殼主要步驟步驟一：*ST盛潤進入破產(chǎn)重整程序；步驟二：*ST盛潤處置變現(xiàn)全部資產(chǎn)，并通過股份讓渡的方式償清各類債權(quán)人債務，并成為“凈殼”公司（凈資產(chǎn)為零的殼公司）；步驟三：*ST盛潤讓渡部分股權(quán)由重組方有條件受讓；步驟四：*ST盛潤以4.30元/股向富奧汽車定向發(fā)行1,010,275,140股股份吸收合并富奧汽車，富奧汽車注銷。亞東投資及其一致行動人29.92%*ST盛潤其他70.08%富奧汽車借殼*ST盛潤A（000030.SZ）(續(xù)）借殼前*富奧汽車借殼*ST盛潤A（000030.SZ）(續(xù)）特點交易要點*ST盛潤因為多年經(jīng)營不善，申請破產(chǎn)重整。*ST盛潤大股東萊英達集團為支持盛潤股份的重整，除無償讓渡6,901.76萬股用于清償盛潤股份的債務外，另外還需讓渡6,384.13萬股A股，由重組方有條件受讓。*ST盛潤以4.30元/股發(fā)行1,010,275,140

股，共計434,418.31萬元，吸收合并富奧汽車本次吸收合并后，盛潤股份將作為存續(xù)公司承繼及承接富奧汽車的所有資產(chǎn)、負債業(yè)務及人員等；富奧汽車的法人資格注銷，富奧汽車的股東將換股成為合并后存續(xù)上市公司的股東；借殼后截至2013年4月12日以收盤價計算*ST盛潤的總市值為114億元。殼公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，債臺高筑，申請破產(chǎn)重整；主營業(yè)務已不具備市場競爭力及持續(xù)盈利能力；殼公司大股東通過讓渡股權(quán)方式清償債務，成為“凈殼”公司；公司吸收合并收購人持有的資產(chǎn)，實際控制人同時發(fā)生變更；吸收合并后，借殼方公司注銷。富奧汽車借殼*ST盛潤A（000030.SZ）(續(xù)）特點交易宏達礦業(yè)借殼*ST華科（600532.SH）交易背景交易雙方簡介宏達礦業(yè)（收購人、借殼方）：淄博宏達礦業(yè)有限公司（宏達礦業(yè)），從事礦產(chǎn)的生產(chǎn)與銷售。本次收購完成前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：淄博金召礦業(yè)投資有限公司100%宏達礦業(yè)山東華陽科技股份有限公司（*ST華科）于2010-2011年間連續(xù)兩年虧損；2012年3月，公司因公司治理、會計核算等不規(guī)范而被證監(jiān)局處罰。由于公司農(nóng)藥化工類資產(chǎn)盈利能力差，因此公司決定以上述資產(chǎn)置換盈利能力強的礦產(chǎn)類資產(chǎn)。*ST華科（殼公司）：*ST華科于1996年10月在上交所掛牌上市，主營業(yè)務為農(nóng)藥化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。本次收購完成前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：ST華科宏達礦業(yè)其他流通股股東79.62%20.38%宏達礦業(yè)借殼*ST華科（600532.SH）交易背景交易雙方宏達礦業(yè)借殼*ST華科（600532.SH）（續(xù)）借殼前*ST華科股權(quán)結(jié)構(gòu)借殼后*ST華科股權(quán)結(jié)構(gòu)本次借殼主要步驟步驟一：*ST華科將其擁有的全部資產(chǎn)、負債與宏達礦業(yè)本部擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債、金鼎礦業(yè)30%股權(quán)、東平宏達93.03%股權(quán)和萬寶礦業(yè)80%股權(quán)進行等值資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)由宏達礦業(yè)或其指定的第三方承接；步驟二：*ST華科向宏達礦業(yè)發(fā)行股份購買其本部擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債、金鼎礦業(yè)30%股權(quán)、東平宏達93.03%股權(quán)和萬寶礦業(yè)80%股權(quán)超出擬置出資產(chǎn)價值的差額部分，向?qū)O志良、金天地集團和張中華發(fā)行股份購買其持有的東平宏達3.49%、1.74%和1.74%股權(quán)，向華濰膨潤土發(fā)行股份購買其持有的萬寶礦業(yè)20%股權(quán)。步驟三：*ST華科更名為山東宏達礦業(yè)有限公司。宏達礦業(yè)64.93%山東宏達礦業(yè)有限公司孫志良金天地集團其他30.56%0.61%1.23%ST華科宏達礦業(yè)其他流通股股東79.62%20.38%華濰膨潤土2.06%張中華0.61%宏達礦業(yè)借殼*ST華科（600532.SH）（續(xù)）借殼前*S宏達礦業(yè)借殼*ST華科（600532.SH）（續(xù)）特點交易要點宏達礦業(yè)分將其擁有的礦業(yè)類資產(chǎn)與*ST華科的農(nóng)化工類資產(chǎn)進行置換；*ST華科以9.50元/股計向宏達礦業(yè)、孫志良、金天地集團、張中華、華濰膨潤土非公開發(fā)行226,261,042股、4,870,863股、2,428,453股、2,428,453股和8,145,589股A股股票，宏達礦業(yè)等以其擁有的礦業(yè)類資產(chǎn)與*ST華科的農(nóng)化工類資產(chǎn)置換后的差額認繳上述股份。借殼前宏達礦業(yè)擬注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值26.23億元，借殼后截至2013年4月12日以收盤價計算的總市值為41.76億元。殼公司資產(chǎn)盈利能力下滑，連年虧損，需要置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以消除退市風險；殼公司控股股東資產(chǎn)質(zhì)量效益較高，但未上市，雙方借殼、賣殼的意愿強烈；借殼前后，殼公司控股股東、實際控制人未發(fā)生改變，屬于同一實際控制人下的借殼上市；殼公司的資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換方式進行了處理。宏達礦業(yè)借殼*ST華科（600532.SH）（續(xù)）特點交易要2-4借殼上市的創(chuàng)新模式2-4借殼上市的創(chuàng)新模式買殼及非公開發(fā)行募集資金進行增資模式除了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的借殼上市模式外，收購人亦可通過收購上市公司股權(quán)，上市公司非公開發(fā)行募集資金，然后運用募集資金對標的資產(chǎn)進行增資的手段實現(xiàn)標的資產(chǎn)進入上市公司目的。其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購人擬借殼實體借殼前：殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)第一步：收購人收購殼公司股權(quán)（買殼）成為上市公司的股東，收購方式可以為直接收購上市公司股權(quán)，或者間接收購上市公司控股股東股權(quán)成為公司實際控制人其他股東殼公司收購人原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)擬借殼實體或其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購人擬借殼實體控股控股控股控股買殼及非公開發(fā)行募集資金進行增資模式除了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的借買殼及非公開發(fā)行募集資金進行增資模式（續(xù)）第二步：上市公司向特定對象非公開發(fā)行募集資金（假設(shè)公司買殼采用的的第二種收購方式，即收購人收購原控股股東的股權(quán)）。其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購人擬借殼實體控股特定對象募集的現(xiàn)金第三步：上市公司將募集資金用于對擬借殼實體進行增資控股。其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購人擬借殼實體控股特定對象增資控股募集的現(xiàn)金控股買殼及非公開發(fā)行募集資金進行增資模式（續(xù)）第二步：上市公司向案例——ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投殼公司背景中科合臣主要從事精細化工生產(chǎn)、定制加工及化工貿(mào)易業(yè)務。自2008年起，在全球金融危機的不利影響下，國內(nèi)化工行業(yè)面臨著需求疲軟、市場競爭加劇的局面，原料價格、燃煤價格等成本持續(xù)上漲，使得公司的產(chǎn)品利潤空間進一步收窄并于當年虧損。公司預計未來經(jīng)營情況不太樂觀。第一步：買殼南通盈新投資有限公司合臣化學中國科學院上海有機化學研究所姜照柏上海鵬欣（集團）有限公司中科合臣中國科學院其他99%1%100%70%100%30%34.24%6.44%其他股東59.32%2008年12月16、17日，鵬欣集團與信弘投資、同心制藥及嘉創(chuàng)企業(yè)四方分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，鵬欣集團受讓信弘投資、同心制藥及嘉創(chuàng)企業(yè)所持的中科合臣第一大股東合臣化學合計70%的股權(quán)，進而間接控制中科合臣34.24%的股份；鵬欣集團于2009年5月12日公告《上海中科合臣股份有限公司要約收購報告書》，向中科合臣全體流通股股東發(fā)出全面收購要約；中科合臣股東嘉創(chuàng)企業(yè)以其持有的全部中科合臣850萬股股份（占股本總額的6.44%）接受鵬欣集團發(fā)出的收購要約。案例——ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投殼公司背景中科合臣主案例——ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投(續(xù)）標的資產(chǎn)狀況非公開發(fā)行前標的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)：合臣化學鵬欣集團中科合臣（殼公司）70%34.24%6.44%其他股東59.32%鵬欣礦投（擬借殼主體）79.80%杉杉控股成建鈴張春雷張華偉宣通實業(yè)6.00%4.20%4.00%4.00%2.00%鵬欣礦投主營礦業(yè)投資及礦產(chǎn)品勘察，主要資產(chǎn)即為其持有的鵬欣國際集團有限公司100%股權(quán)，未在國內(nèi)從事其他業(yè)務。自2010年1月成立以來，鵬欣礦投主要通過其下屬希圖魯?shù)V業(yè)有限公司（“SMCO”）在剛果（金）希圖魯銅礦從事有色金屬礦產(chǎn)資源（銅金屬）的開采、冶煉和銷售業(yè)務。SMCO合法擁有希圖魯?shù)V床4725地塊從事銅及其他各類金屬以及銅及其他各類金屬的組合或非組合礦物質(zhì)的勘察、開發(fā)和開采作業(yè)的權(quán)利。SMCO主要業(yè)務為銅開采及冶煉，主要產(chǎn)品為精銅。鵬欣礦投于2010年1月成立，2010年及2011年一季度虧損系由于目前剛果（金）希圖魯電積銅項目仍在進行施工建設(shè)、尚未開始生產(chǎn)，因而該項目目前尚未實現(xiàn)銷售、仍處于虧損狀態(tài)。項

目2011.3.312010.12.31流動資產(chǎn)合計99,017.4365,985.18非流動資產(chǎn)合計88,740.7945,835.46資產(chǎn)總計187,758.22111,820.64流動負債合計1,273.76793.2非流動負債合計78,931.28-負債合計80,205.04793.2股東權(quán)益合計107,553.18111,027.44營業(yè)收入--營業(yè)成本--營業(yè)利潤-2,602.30-5,844.65利潤總額-2,625.63-5,862.52凈利潤-2,625.63-5,862.52財務狀況（單位：萬元）：案例——ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投(續(xù)）標的資產(chǎn)狀況非案例——ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投(續(xù)）第二步：非公開發(fā)行增資上海鵬欣礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“鵬欣礦投”），公司擬以本次募集資金中141,000萬元對鵬欣礦投增資，本次增資完成后中科合臣持有鵬欣礦投50.18%的股權(quán)，鵬欣礦投將成為公司控股子公司。在對鵬欣礦投每1元注冊資本凈資產(chǎn)評估值3.10元的基礎(chǔ)上折價36.86%確定增資對價為每1元注冊資本1.96元。銀信評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法對鵬欣礦投的凈資產(chǎn)即股東全部權(quán)益價值進行了評估，截至2011年3月31日，鵬欣礦投股東全部權(quán)益價值在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值為221,730.14萬元，在市場法下評估值為239,416.67萬元，最終經(jīng)綜合分析后采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，評估增值127.66%。募集資金總額為14.4億元。本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量合計1億股。本次發(fā)行的發(fā)行價格確定為14.40元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。九名特定投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行數(shù)量認購對象發(fā)行價格募集資金募投項目評估作價鎖定期鵬欣集團認購3,500萬股、上海德道匯藝術(shù)品有限公司認購3,500萬股、南通青煒紡織品有限公司認購1,150萬股、上海賽飛汽車運輸有限公司認購600萬股、杉杉控股有限公司認購375萬股、上海安企管理軟件有限公司認購250萬股、上海宣通實業(yè)發(fā)展有限公司認購125萬股、張春雷認購250萬股、張華偉認購250萬股。第三步：增資增資后，中科合臣持有鵬欣礦投50.18%股權(quán)，成為鵬欣礦投控股股東。鵬欣礦投因此進入資本平臺，后續(xù)發(fā)展及資本運作將得到資本市場的有力支持。案例——ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投(續(xù)）第二步：非公開非公開發(fā)行實際控制人發(fā)生變更收購第三方資產(chǎn)的模式目前，市場也出現(xiàn)了通過上市公司非公開發(fā)行募集資金時實際控制人發(fā)生變更，同時運用募集資金收購第三方資產(chǎn)的模式，變相實現(xiàn)借殼。其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)收購人擬借殼實體借殼前：殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)第一步：上市公司向特定對象非公開發(fā)行募集資金。收購人作為認購對象認購上市公司的股權(quán)從而成為上市公司的股東。這里需要注意，收購人需引入或?qū)ふ叶嗝渌麘?zhàn)略投資者同時認購，保證認購資金非全部來自于收購人。其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)其他N名認購對象認購對象收購人擬借殼實體非公開發(fā)行實際控制人發(fā)生變更收購第三方資產(chǎn)的模式目前，市場也非公開發(fā)行實際控制人發(fā)生變更收購第三方資產(chǎn)的模式（續(xù)）收購人擬借殼實體其他股東殼公司原控股股東原經(jīng)營資產(chǎn)/股權(quán)資產(chǎn)其他N名認購對象認購對象第二步：上市公司將募集資金用于收購擬借殼實體。注意事項：收購人獨資認購非公開發(fā)行的股份或者募集資金僅用于收購借殼實體將觸發(fā)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”，具有一定的審核風險。為規(guī)避上市規(guī)定，募投項目的設(shè)計及不同認購對象認購資金的比例需要著重考慮。募投項目：除了收購標的資產(chǎn)，可增加對標的資產(chǎn)增資的募集資金計劃，降低收購標的占募集資金總額的比例。認購對象認購資金比例：收購人既要在單個認購對象的認購比例中保持最大，以達到控股殼公司的目的，另一方面也要權(quán)衡降低認購對象認購資金占總認購資金的比例。殼資源的價值、標的資產(chǎn)的評估價值都會影響最終殼公司發(fā)行股份的數(shù)量及募投項目的設(shè)計。因此收購人在考量此種借殼方式時需統(tǒng)籌安排。非公開發(fā)行實際控制人發(fā)生變更收購第三方資產(chǎn)的模式（續(xù)）收購人案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼殼公司背景博盈投資主營業(yè)務為汽車配件制造及銷售，主要產(chǎn)品為汽車前后橋總成及齒輪。隨著汽車零部件市場競爭的不斷加劇，公司主要產(chǎn)品的毛利率水平比價低，僅為11%左右，主營業(yè)務的業(yè)務規(guī)模及盈利能力逐年下滑。2010年4月27日起，公司因2008、2009年連續(xù)兩年虧損而被實行退市風險警示。2012年全年公司預虧1200-1500萬元。本次非公開發(fā)行前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其中第一大股東荊州市恒豐制動系統(tǒng)有限公司持股比例僅為7.18%案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼殼公司背景博盈投資主營案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼（續(xù)）本次非公開發(fā)行后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖本次發(fā)行關(guān)聯(lián)交易情況：天津恒豐的合伙人硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司為本次擬收購標的武漢梧桐的爺公司。天津恒豐與武漢梧桐屬于同一實際控制人所有。長沙澤瑞與長沙澤洺的執(zhí)行事務合伙人同為湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，其實際控制人為江發(fā)明。寧波貝鑫與寧波理瑞的執(zhí)行事務合伙人同為上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實際控制人為張銀花。本次非公開發(fā)行，長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞均放棄本次非公開發(fā)行后的持股期間的提案權(quán)和表決權(quán)。案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼（續(xù)）本次非公開發(fā)行后案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼（續(xù)）本次方案募投項目情況項目名稱項目投資總額（萬元）購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權(quán)項目50,000SteyerMotors增資擴產(chǎn)項目30,000公司技術(shù)研發(fā)項目30,000補充流動資金39,999,9481合計149,999.9481武漢梧桐成立于2012年3月，公司股東為天津桐盈（硅谷天堂的子公司），武漢梧桐為天津桐盈為收購SteyrMotors而設(shè)立的收購主體，除了持有SteyrMotors股權(quán)，并作為其母公司履行正常職責，規(guī)劃和統(tǒng)籌SteyrMotors的經(jīng)營業(yè)務和國產(chǎn)化事宜，武漢梧桐沒有其他實質(zhì)經(jīng)營性業(yè)務。購買武漢梧桐100%股權(quán)項目，存在高溢價購買目標公司的風險。武漢梧桐的主要資產(chǎn)為所持SteyrMotors100%股權(quán)。2012年4月武漢梧桐收購SteyerMotors100%股權(quán)的交易價格為3,245萬歐元，約2.8億元人民幣，本次收購價格為5億元，存在較大的溢價。武漢梧桐的主要資產(chǎn)SteyerMotors公司歷史業(yè)績微利，該公司2010年、2011年、2012年1-9月的凈利潤分別為6,872,328.66元，6,876,571.20元和1,885,501.85元。案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼（續(xù)）本次方案募投項目案例——博盈投資非公開發(fā)行實現(xiàn)變相借殼（續(xù)）本方案的“特別”之處非公開發(fā)行金額巨大，實際控制人變更：本次定增募集資金約15億元，而自身的總資產(chǎn)規(guī)模僅為7.5億元左右，市值水平也僅為12.5億元左右。如此大規(guī)模的非公開發(fā)行實屬罕見。本次增發(fā)后，博盈投資第一大股東荊州恒豐將出讓實際控制權(quán)。距離其入股博盈投資未滿一年。1本次定增后第一大股東英達鋼構(gòu)疑似“傀儡”：2011年其盈利僅為7400萬元，截止2012年9月30日，其賬面僅有7800萬元資金。其主營業(yè)務為專業(yè)從事鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計、加工、制作與安裝的專業(yè)化施工企業(yè)，同時從事鋼材批發(fā)零售貿(mào)易。這樣一家公司斥巨資向完全陌生的柴油發(fā)動機領(lǐng)域轉(zhuǎn)向?qū)崒倏梢伞?硅谷天堂背后推手：本次定增中硅谷天堂的控股子公司天津恒豐出資參與收購其孫公司武漢梧桐旗下的海外資產(chǎn)，無異于自己“左手倒右手”。3定增后的大股東承諾業(yè)績補償：與一般定增時由資產(chǎn)出售方對資產(chǎn)進行盈利承諾不同，本次發(fā)行中由定增后的大股東英達鋼構(gòu)作出了相關(guān)了盈利承諾。英達鋼構(gòu)為不是自己所持資產(chǎn)做相關(guān)盈利承諾，很難不讓人聯(lián)想其和其他投資者不是一致