通潤裝備：關(guān)于本次發(fā)行方案的論證分析報告

江蘇通潤裝備科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告2 2一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的 3 3 6二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性 7 7 7三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性 8 8 9 9 9 9 10 10 10 12六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性 12七、本次發(fā)行對于即期回報的攤薄及公司擬采取的填補措施 13 13 16 16（四）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募投項目 16 18 19 213江蘇通潤裝備科技股份有限公司是在深圳證券交易所主板上市的公司。為滿足公司業(yè)務發(fā)展需要，增強公司盈利能力和市場競爭力，根據(jù)《中華人民共（本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《江蘇通潤裝備科技股份有限一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的“碳達峰、碳中和”的目標推動結(jié)合極端氣候、能源危機的背景驅(qū)使，我國可再生能源領域相關(guān)政策、行動及保障體系已基本形成，以風力、光伏為首我國可再生能源發(fā)電新增裝機1.09億千瓦，占全國新增裝機的77%；截至下一步，我國可再生能源將邁向高質(zhì)量躍升發(fā)展新階段，可再生能源大規(guī)模、高比例、高質(zhì)量、市場化發(fā)展為必然趨勢，解決新能源消納和存儲能力并實現(xiàn)安全性、經(jīng)濟性和可持續(xù)性之間的平衡將成為關(guān)注重點。以新能源為主體42、光伏裝機加速滲透支撐行業(yè)景氣度，增量與存量替代利好光伏逆變器光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，憑借其技術(shù)迭代所帶來的經(jīng)濟性、建設選址的靈活性，已成為各國新型能源結(jié)構(gòu)中的重要角色。據(jù)中國光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)會，1-6月，我國新增光伏裝機量已達可再生能源新增裝機量的50%，成為第一大圖：2012-2022年全球新增光伏裝機容量0光伏逆變器作為光伏發(fā)電系統(tǒng)中的核心部件之一，在全球光伏發(fā)電新增裝機規(guī)?？焖僭鲩L的背景下，市場出貨量持續(xù)增加。同時，全球各地原有光伏發(fā)電設備的老化將帶來光伏市場對逆變器更換的增量需求。根據(jù)市場調(diào)研機構(gòu)我國光伏逆變器產(chǎn)品在近年競爭力逐漸提高，憑借質(zhì)量與性價比的雙重優(yōu)勢贏得海外客戶青睞，出口量顯著增長。根據(jù)S&PGlobal公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，5新型儲能是構(gòu)建新型電力系統(tǒng)的重要技術(shù)和基礎裝備，是實現(xiàn)碳達峰、碳為打開“源網(wǎng)荷儲一體化”的能源應用新格局，提高可再生能源的消納能力，充分發(fā)揮需求側(cè)響應對電網(wǎng)負荷調(diào)節(jié)能力，我國多地明確新能源搭配儲能使用的要求，新能源電站的擴張及大儲需求驅(qū)動儲能市場整體快速發(fā)展。同時，電力市場化發(fā)展帶動儲能經(jīng)濟性提升，而在能源危機背景進一步深化對應急供?；蛉萘窟_到6.9GW/15.3GWh，超過了過去十年累計的裝機量，累積裝機規(guī)686420新型儲能累計裝機規(guī)模（GW）—新型儲能新增裝機規(guī)模（GW）876543210以歐美市場為首的全球儲能市場在用電安全性與經(jīng)濟性的驅(qū)使下需求旺盛，我國光伏、儲能行業(yè)產(chǎn)業(yè)化水平在“碳達峰、碳中和”目標的背景下不斷提高，產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，是我國推動“雙碳”戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的重要保障。光伏發(fā)電已逐步成為未來實現(xiàn)能源多樣化和可持續(xù)發(fā)展的重要選擇，而儲能是提目積極響應國家“雙碳”戰(zhàn)略目標及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的號召，通過光伏、儲能逆變器和儲能系統(tǒng)集成項目的建設，加快公司新能源業(yè)務布局，滿足相關(guān)產(chǎn)業(yè)快速增長及產(chǎn)業(yè)技術(shù)變革升級的需求，推動光伏、儲能行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，助力“雙碳”戰(zhàn)略目標加速實現(xiàn)。受益于行業(yè)的快速發(fā)展，公司的逆變器及儲能系統(tǒng)集成業(yè)務呈現(xiàn)持續(xù)增長的發(fā)展態(tài)勢。公司本次募集資金投資項目可進一步提升公司逆變器及儲能系統(tǒng)7后，公司可以有效提高供給能力，為自身逆變器及儲能系統(tǒng)集成業(yè)務發(fā)展提供本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將部分用于補充流動資金及償還銀行貸款，一方面有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務風險，提高公司的償債能力和抗風險能力；另一方面有利于緩解公司的資金壓力，為公司業(yè)務持續(xù)發(fā)展二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金擬投資項目為“18GW光伏、儲能由于上述募集資金投資項目所需資金較大，公司使用自有資金或進行債務融資可能為公司帶來較大的資金壓力，因此公司選擇本次向特定對象發(fā)行股票募集2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性銀行貸款等債務融資存在一定局限性，融資額度相對有限，且會產(chǎn)生較高致公司的資產(chǎn)負債率攀升，加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會影響公司整體利潤水平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健83、股權(quán)融資有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)股權(quán)融資能夠更好地配合和支持公司募投項目及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性。選擇股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)，可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務風險，三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東正泰電器在內(nèi)的對象的范圍包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、境內(nèi)法人以及其所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并按同一價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。除正泰電器外，其他發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票同意注冊的決定后，由董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，9本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東正泰電器在內(nèi)的本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發(fā)行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格為不低于公司控股股東正泰電器不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，但接受競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股票。如果本次發(fā)行沒有通過競?cè)绻竟善痹诙▋r基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票的同意注冊的決定后，由董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）本次發(fā)行的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司已召開董事會審議通過并將相關(guān)公告在深交所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上進行披露。本次發(fā)行尚需獲得公司股東大會審議通過、深交綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)五、本次發(fā)行方式的可行性（2）公司本次發(fā)行符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《注冊管理辦法》相關(guān)條件，并報送深交所審核和中國證監(jiān)會注冊，符合《證券法》第十二條的2、本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響4、公司本次向特定對象發(fā)行股票符合《證券期貨法律5、不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不經(jīng)公司自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的本次向特定對象發(fā)行股票已經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議審議通過，相本次向特定對象發(fā)行股票尚需獲得公司股東大會審議通過、深交所審核同六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議、第八屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，并由獨立董事發(fā)表了相關(guān)意見。本次發(fā)行方案考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于維護全體股東的權(quán)益，符合本次向特定對象發(fā)行股票決議以及相關(guān)文件均在深交所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會公司將召開股東大會審議本次向特定對象發(fā)行股票方案，全體股東將對公司本次向特定對象發(fā)行股票方案進行公平的表決。股東大會就本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票，同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡方案符合全體股東利益；本次向特定對象發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時本次向特定對象發(fā)行股票的方案將在股東七、本次發(fā)行對于即期回報的攤薄及公司擬采取的填補措施（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指以下假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響，并不據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔任何賠（1）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情僅用于計算本次發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構(gòu)成對（4）根據(jù)本次發(fā)行方案，假設本次發(fā)行股份數(shù)量達到發(fā)行上限，即用的影響。本次發(fā)行最終的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和實際到賬的募集資金規(guī)模將經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：1）年度業(yè)績預告財務指標上限與下限之平均數(shù)年化后下降20%。上述盈利水平假設僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構(gòu)成（6）在預測公司本次向特定對象發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除配事項，亦不考慮本次股權(quán)激勵尚未向激勵對象定向發(fā)行股票及未來回購、解基于上述假設，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票對主要財務指標的影本次募集資金總額本次向特定對象發(fā)行平歸屬于母公司的凈利4,216.414,216.41歸屬于母公司的凈利4,095.974,095.97基本每股收益（元/稀釋每股收益（元/加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率基本每股收益（扣非稀釋每股收益（扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益歸屬于母公司的凈利歸屬于母公司的凈利4,915.164,915.16基本每股收益（元/稀釋每股收益（元/加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率基本每股收益（扣非稀釋每股收益（扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益歸屬于母公司的凈利歸屬于母公司的凈利基本每股收益（元/稀釋每股收益（元/加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率基本每股收益（扣非稀釋每股收益（扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益注：上述計算每股收益等財務指標按照《公開發(fā)行證券的公司信息根據(jù)上述假設測算，與本次發(fā)行前相比，本次發(fā)行后公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財務指標在短期內(nèi)可能出現(xiàn)一定幅度下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。從中長期來看，隨著項目陸續(xù)建成并產(chǎn)生效益，公司持續(xù)盈利能力得以進一步提高，預計公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財務指標將會逐步上本次向特定對象發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和股本總額相應增加，故如產(chǎn)收益率等財務指標短期內(nèi)存在下降的風險。因此，本次募集資金到位后公司期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不本次向特定對象發(fā)行股票募集資金擬用于“18GW光伏、儲能逆變器擴產(chǎn)特定對象發(fā)行股票必要性和合理性的詳細分析請參見《江蘇通潤裝備科技股份（四）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況公司主要業(yè)務包括逆變器、儲能系統(tǒng)集成業(yè)務及金屬工具箱柜、鈑金業(yè)務。本次募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有逆變器、儲能系統(tǒng)集成業(yè)務開展，項目建成后，有利于公司進一步增強新能源領域的核心技術(shù)儲備，擴大公司技術(shù)優(yōu)勢，從而更好地踐行公司發(fā)展戰(zhàn)略；同時有利于公司完善產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務范圍、主營業(yè)務不會發(fā)生重大變化，公司資公司重視人才隊伍建設和人才儲備工作，擁有一批經(jīng)驗豐富、創(chuàng)新能力強、專業(yè)結(jié)構(gòu)合理的核心管理團隊和優(yōu)秀的技術(shù)團隊。本次募投項目的實施主體正泰電源的核心技術(shù)人員具備多年行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，具備較強的技術(shù)能力和理論水本次募投項目的實施可以充分利用公司現(xiàn)有的人員儲備，同時公司將根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，繼續(xù)加快推進人才招聘和培養(yǎng)計劃，不斷提高人員專業(yè)素養(yǎng)，本次募投項目的實施主體正泰電源高度重視技術(shù)研發(fā)，持續(xù)增加研發(fā)投入及引入、培養(yǎng)研發(fā)人才。經(jīng)過多年的積累，正泰電源已具備行業(yè)較為領先的產(chǎn)品技術(shù)，擁有直流拉弧檢測技術(shù)、五電平無變壓器型逆變電路、虛擬接地技術(shù)公司擁有充足的技術(shù)儲備，可為本次募投項目的實施提供充分的技術(shù)保障。本次募投項目的實施主體正泰電源注重業(yè)務的全球化發(fā)展，在美國、韓國等地區(qū)積累了眾多優(yōu)質(zhì)客戶資源。為更好地為海外客戶提供服務，正泰電源已在美國、泰國等國家設立子公司，開展本地化服務，實現(xiàn)當?shù)乜蛻粜枨蟮目焖夙憫?。目前，正泰電源仍在開拓歐洲、巴西等新市場。正泰電源全球化的戰(zhàn)略布局提升了正泰電源盈利水平，促進正泰電源產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展以在全球市場保持綜上所述，公司本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等各方面均具為有效防范本次向特定對象發(fā)行股票可能帶來的即期回報被攤薄的風險，上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次發(fā)行募集資金。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用不公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風險，提升本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進募集資金投資項目建設，調(diào)配各項資源，統(tǒng)籌合理安排項目的投資建設進度。募集資金投資項目建成后，公3、降低公司財務費用、提升盈利能力公司擬將本次發(fā)行的部分募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款，進一步改善公司的財務狀況。公司將充分利用該等資金支持公司的日常經(jīng)營，提高資金使用效率，減少銀行借款，降低公司的財務費用，提升公司的整體盈利4、進一步完善并嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制為更好地保護投資者合法權(quán)益，實現(xiàn)股東價值，提高利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營及利潤分配進行監(jiān)督，公司制定了《江蘇次發(fā)行結(jié)束后，公司將在嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策的基礎上，綜合考慮未來的收入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進一步提高對股東的利潤分配，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整