合伙設立公司協(xié)議書

PAGE第4頁共9頁發(fā)起人設立公司協(xié)議書發(fā)起人1：姓名：，性別：，民族：，年月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人2：姓名：，性別：，民族：，年月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人3：姓名：，性別：，民族：，年月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人4：姓名：，性別：，民族：，年月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人5：姓名：，性別：，民族：，年月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人6：姓名：，性別：，民族：，年月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。上述發(fā)起人本著互利共贏、經(jīng)友好磋商擬設立有限責任公司從事，為明確上述發(fā)起人在公司設立前、設立中的權利義務；調(diào)整公司設立過程中的法律關系和法律行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條、《中華人民共和國合同法》第六十條等規(guī)定，全體發(fā)起人一致同意訂立本《發(fā)起人設立公司協(xié)議書》，以資共同信守。第一部分擬設立公司基本情況部分：第一條公司名稱1、公司名稱由發(fā)起人共同確認三個備選名稱后提交工商局，以工商局核準的名稱為準。1.1擬設立公司備選名稱：第二條住所1、公司的住所由發(fā)起人商議選址后，以租賃合同確定。如公司的實際經(jīng)營地與注冊地不一致的，以實際經(jīng)營地作為公司的住所。第三條公司法定代表人公司法定代表人為執(zhí)行董事，按以下（）方案執(zhí)行。1、公司法定代表人暫定為：。2、以發(fā)起人中出資最多者作為公司法定代表人。3、由公司章程在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中確定。第四條注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、成立日期1、公司的注冊資本為注冊時的實收資本，數(shù)額為（）。a、屆時按發(fā)起人出資總額為準。其余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移事宜，按如下第二部分第二條辦理。第二條：設立中事務執(zhí)行人經(jīng)發(fā)起人共同協(xié)商，一致同意設立事務執(zhí)行人，具體負責辦理設立公司的有關手續(xù)和起草有關文件，并負責公司設立過程中的其他具體事務，按如下（）確定設立事務執(zhí)行人。1、設立事務執(zhí)行人為：。2、設立事務執(zhí)行人按照：。第三條發(fā)起人在設立過程中的權利和義務（一）權利內(nèi)容：1、各發(fā)起人有權參加設立中的會議并發(fā)表意見；有權知悉并查閱其他發(fā)起人出資情況及公司設立情況；有權對公司設立中的投資、選址、登記及將公司設立登記事務委托給第三人的辦理情況提出監(jiān)督和糾正意見的權利。2、如公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。3、各發(fā)起人享有《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法規(guī)賦予的權利及協(xié)議約定的權利。（二）義務內(nèi)容：1、各發(fā)起人在執(zhí)行設立公司的受托事務時須得勤勉盡責、節(jié)省開支、遇事商量；不得有損各發(fā)起人的權益。2、發(fā)起人應遵守《發(fā)起人會議決議》、《公司章程》及其他約定。3、各發(fā)起人應當按期足額繳納本協(xié)議書確定的各自所認繳的出資額。發(fā)起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入共同指定的銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當足額繳納外，其他已按期足額繳納出資的發(fā)起人有權選擇主張就其違約行為承擔違約責任或者侵權責任。3.1未繳納出資責任。a、違約責任的計算方式：b、侵權損害賠償責任包括但不限于：調(diào)查費、律師費、訴訟費、誤工費、稅費等。4、如某發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于本協(xié)議約定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額，如約出資的發(fā)起人不承擔連帶責任。5、發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，其他發(fā)起人及成立后的公司不承擔該合同項下的經(jīng)濟責任及刑事、行政責任，但股東會追認的除外。6、部分發(fā)起人的過錯導致公司未能設立及承擔經(jīng)濟、行政、刑事責任的，其他發(fā)起人對第三人不承擔任何責任且有權選擇主張就其過錯行為承擔違約責任或者侵權責任。6.1違約責任按以下方案執(zhí)行（）。a、按其在本協(xié)議中的出資額的百分比承擔責任，為：。b、按照全體發(fā)起人的出資總額的百分比承擔責任，為：。6.2侵權損害賠償責任包括但不限于：調(diào)查費、律師費、訴訟費、誤工費、稅費等。7、發(fā)起人或受托第三人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后公司依法應承擔侵權賠償責任的，由公司承擔責任；其他發(fā)起人或公司有權按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項向其主張權利。8、名義發(fā)起人（股東）處分股權造成實際出資人損失，由名義發(fā)起人（股東）承擔賠償責任的，其他發(fā)起人及成立后的公司不承擔責任。9、實際出資人未經(jīng)其他發(fā)起人（公司成立后的股東）半數(shù)以上同意，不得變更其為發(fā)起人（其不得主張公司成立后變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記）10、本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。第四條：發(fā)起人對特定信息的保密各發(fā)起人在公司設立過程中知悉的包括但不限于專利技術、技術信息、客戶資源、經(jīng)營方式、服務理念不得在公司設立中、成立后、退股或解散后年內(nèi)泄露或有償或無償提供給第三方，否則，其他發(fā)起人或成立后的公司有權按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項向其主張權利。第五條：設立費用的承擔及報銷（一）、費用承擔1、公司成立的：公司成立后對公司設立中產(chǎn)生的包括但不限于論證調(diào)研費、就餐接待費、資料費、手續(xù)費、登記費、勞務費、租賃費、辦公設備及耗材費等按如下方式承擔（）：a、成立后的公司承擔。b、發(fā)起人共同平均分擔。c、按照股權比例承擔。2、公司未能成立的：經(jīng)協(xié)商一致不成立公司的，或者因本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項的情形的，上述第五條第（一）款費用則（）a、發(fā)起人共同平均分擔，有過錯方的由過錯方按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項承擔違約或者侵權責任。b、按照股權比例承擔。有過錯方的由過錯方按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項承擔違約或者侵權責任。c、其他方式承擔：。（二）、費用報銷制度為（）。a、憑據(jù)報銷b、共同在場認可報銷c、由簽字確認報銷d、經(jīng)征求意見報銷e、。第六條：發(fā)起人的退出及股權的轉(zhuǎn)讓1、發(fā)起人退出本協(xié)議，按第二部分第五條第（一）項承擔費用、第二部分第三條義務內(nèi)容第6項承擔約定及法定責任后，按第二部分第三條權利內(nèi)容第2項可以收回其出資，另有約定按約定執(zhí)行。2、發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓發(fā)起人資格及份額（以下簡稱股權），應當經(jīng)其他發(fā)起人過半數(shù)同意。3、如股權轉(zhuǎn)讓協(xié)商不下，發(fā)起人就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他發(fā)起人征求同意，其他發(fā)起人自接到書面通知之日起滿五日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。4、其他發(fā)起人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的發(fā)起人應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5、經(jīng)發(fā)起人同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他發(fā)起人有優(yōu)先購買權。兩個以上發(fā)起人主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三部分設立后的事宜部分：第一條、公司利潤的分配債務的承擔競業(yè)限制(一）公司利潤的分配一）分配順序：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1、彌補以前年度的虧損；2、提取利潤的10%列入法定公積金；法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提??；3、支付股東股利，股東股利按照出資比例分配；4、轉(zhuǎn)增資本（或股本）。二）分配比例：公司成立后的利潤按照如下（）方案執(zhí)行。a、按本協(xié)議第二部分第一條每個發(fā)起人所占股權比例分配利潤。b、按照公司章程及股東會決議所確定的每個發(fā)起人的比例分配利潤。（二）債務的承擔各發(fā)起人僅以其出資為限對設立中產(chǎn)生的債務及成立后的公司債務承擔有限責任。（三）競業(yè)限制各發(fā)起人無論在公司設立中，還是公司成立后均不得自營或者為他人經(jīng)營本公司所經(jīng)營的業(yè)務，否則其收入為公司所有，公司、其他發(fā)起人（股東）有權按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項主張權利，但在公司設立前就已經(jīng)設立、經(jīng)營的業(yè)務除外。第二條公司的組織機構(gòu)（一）股東會1、股東會（設立中的發(fā)起人會議）由全體股東（發(fā)起人）組成，由執(zhí)行董事（設立事務執(zhí)行人）負責召集。2、股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使，全體出資人一致同意，將以下內(nèi)容納入《公司章程》：股東會（及設立中的籌備會議）的表決權按如下行使（）。2.1按照出資比例行使表決權。2.2表決權行使不按出資比例進行的，按以下方式進行：發(fā)起人1：行使%的表決權；發(fā)起人2：行使%的表決權；發(fā)起人:3：行使%的表決權；發(fā)起人4：行使%的表決權；發(fā)起人5：行使%的表決權；發(fā)起人6：行使%的表決權。（二）執(zhí)行董事1、執(zhí)行董事是公司日常經(jīng)營決策人，對股東會負責，設立時由持有公司股權最多之股東擔任。行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。2、執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得解除其職務。3、執(zhí)行董事對股東會負責，其職權按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。（三）總經(jīng)理公司設總經(jīng)理一名，可以由執(zhí)行董事兼任，其職權按《公司法》由《公司章程》規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，提出其薪酬建議，由執(zhí)行董事決定。（四）監(jiān)事公司設監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權依照《公司法》和《公司章程》有關規(guī)定行使。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三條公司未能設立情形1、公司有下列情形之一的，可以不予設立：（1）該協(xié)議未獲得批準；（2）出資人一致決議不設立公司；（3）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能設立的。2、公司不能設立時，發(fā)起人已經(jīng)出資的，應予以返還，但對公司不能設立負有責任的發(fā)起人，按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項必須承擔完相應法律責任。第四部分違約責任條款部分：任何發(fā)起人違反本協(xié)議任一條款的，其他發(fā)起人或成立后的公司可向其選擇主張承擔以下責任（）1、按照本協(xié)議書第二部分第三條義務內(nèi)容第6項承擔。2、。第五部分通訊及告知方式部分：各發(fā)起人確認在本協(xié)議書上留下的地址及聯(lián)系電話是設立事務執(zhí)行人履行通知義務的通訊地址及聯(lián)系電話。按上述通訊地址及聯(lián)系電話履行了通知義務，視為設立事務執(zhí)行人履行了通知義務。如變更通訊地址或聯(lián)系電話，需提前三日通知設立事務執(zhí)行人。第六部分：爭議解決部分：本協(xié)議書履行過程中產(chǎn)生的爭議協(xié)商解決，如不愿協(xié)商或協(xié)商不成的提交重慶市管轄。A、渝中區(qū)人民法院B、江北區(qū)人民法院C、沙坪壩區(qū)人民法院第七部分:其他約定部分：1、未在本協(xié)議書首頁部分載明（和或）第二部分第一條第（一）項各發(fā)起人出資情況載明的，但在末頁或本協(xié)議書空白處注明為發(fā)起人或簽字或蓋章的為發(fā)起人，本協(xié)議書所有條款對其適用。備：請注明其出資比例（和或）所占股權比例。2、