文化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與管理課件

文化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與管理文化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與管理1第一章文化企業(yè)及其公司治理第一章文化企業(yè)及其公司治理2一、企業(yè)的概念企業(yè)的定義：所謂企業(yè)，是指從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，為滿足社會(huì)需要和獲取利潤(rùn)，依法設(shè)立和運(yùn)營，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的獨(dú)立的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的基本單位。

一、企業(yè)的概念3二、現(xiàn)代企業(yè)按照錢德勒給現(xiàn)代企業(yè)組織的定義：“由一組支薪的中、高層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)”?，F(xiàn)代企業(yè)與古典企業(yè)的區(qū)別表現(xiàn)在三方面：①現(xiàn)代企業(yè)是規(guī)模較大、具備多種經(jīng)濟(jì)功能、可跨行業(yè)和地區(qū)經(jīng)營的多單位企業(yè)；古典企業(yè)是規(guī)模較小、單一功能、在一個(gè)地區(qū)經(jīng)營單一產(chǎn)品系列的單一單位企業(yè)。②現(xiàn)代企業(yè)的資本所有權(quán)與企業(yè)管理發(fā)生分離；古典企業(yè)的管理者兼有資本所有者的身份，資本所有權(quán)和管理權(quán)是合一的。③現(xiàn)代企業(yè)是一復(fù)雜的管理層級(jí)組織；古典企業(yè)是層級(jí)組織中的最簡(jiǎn)單形態(tài)。因此，在錢德勒看來，與股份制度相比，資本所有權(quán)與管理權(quán)的分離更能體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的特點(diǎn)。二、現(xiàn)代企業(yè)4三、企業(yè)的類型(一)個(gè)人業(yè)主制企業(yè)個(gè)人業(yè)主制企業(yè)又稱個(gè)人企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由個(gè)人出資興辦、出資人親自經(jīng)營，收入歸自己所有，風(fēng)險(xiǎn)也完全由個(gè)人承擔(dān)的一種企業(yè)形式。這種企業(yè)在法律上是自然人企業(yè)，不具有法人資格。

(二)合伙制企業(yè)一合伙制企業(yè)又稱合伙企業(yè)，是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上個(gè)人通過簽定合伙協(xié)議共同出資興辦、聯(lián)合經(jīng)營的一種企業(yè)。它在法律上仍是自然人企業(yè)。合伙企業(yè)既可以由部分合伙人經(jīng)營，也可由全體合伙人共同經(jīng)營。經(jīng)營所得為全體合伙人分享，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)由全體合伙人分擔(dān)。三、企業(yè)的類型5(三)公司制企業(yè)公司制企業(yè)的特征:(1)公司以盈利為目的，屬社團(tuán)法人。(2)公司企業(yè)實(shí)現(xiàn)了股東所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離(3)公司法人財(cái)產(chǎn)具有整體性、穩(wěn)定性和延續(xù)性特點(diǎn)。(4)公司企業(yè)實(shí)行有限責(zé)任制度。

(三)公司制企業(yè)62、公司制企業(yè)的基本類型廣義地講，公司按其承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的不同可分為無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司五種類型。其中，有限責(zé)任公司和股份有限公司是蜆代公司制的兩種基本形式，也是現(xiàn)代世界各國所通行的兩種公司形式。

2、公司制企業(yè)的基本類型7（1）有限責(zé)任公司。是由2個(gè)以上50個(gè)以下股東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司是一種非公眾性公司，其設(shè)立程序簡(jiǎn)單、運(yùn)行機(jī)制靈活，是近幾十年來發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家中發(fā)展最快的企業(yè)組織形式。(2)股份有限公司。又稱股份公司，是指把全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)組織形式。（1）有限責(zé)任公司。是由2個(gè)以上50個(gè)以下股東組成，股東以其8▲四、文化企業(yè)的特點(diǎn)文化企業(yè)是以利潤(rùn)最大化為目標(biāo)，以文化、創(chuàng)意和人力資本等無形資源為核心要素，提供文化產(chǎn)品和服務(wù)的商業(yè)組織。1、產(chǎn)品形式不同物質(zhì)產(chǎn)品的特質(zhì)主要集中在物質(zhì)功能上，滿足人們需求的主要是它的使用價(jià)值。有形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)是企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的主要來源。文化企業(yè)生產(chǎn)的是文化產(chǎn)品和服務(wù)，其核心是無形的精神內(nèi)容，滿足人們的精神需求?！摹⑽幕髽I(yè)的特點(diǎn)9文化產(chǎn)品與物質(zhì)產(chǎn)品特點(diǎn)不同：第一、普通物質(zhì)產(chǎn)品具有排他性，即一個(gè)消費(fèi)者付費(fèi)購買后，這個(gè)物質(zhì)產(chǎn)品的產(chǎn)權(quán)也就隨之轉(zhuǎn)移，他人無法同時(shí)享有該產(chǎn)品的所有權(quán)。而精神內(nèi)容具有復(fù)制性、分享性。第二、物質(zhì)產(chǎn)品在消費(fèi)過程中逐步損耗，而精神產(chǎn)品在其使用、保管和運(yùn)輸過程中會(huì)被注入新的精神內(nèi)容，使得產(chǎn)品的價(jià)值增加。第三、精神內(nèi)容同時(shí)具有可移植性和可再生性，可以進(jìn)行多次開發(fā)，并且作為投入要素與其它精神內(nèi)容相結(jié)合，產(chǎn)生出新的產(chǎn)品，產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效應(yīng)。文化產(chǎn)品與物質(zhì)產(chǎn)品特點(diǎn)不同：102、需求方面的差異文化企業(yè)提供的是精神產(chǎn)品，精神需求由于其層次性、個(gè)性化、等級(jí)象征化等特征，形成了精神需求的復(fù)雜性。精神需求的復(fù)雜性，使得生產(chǎn)和提供精神產(chǎn)品的文化企業(yè)比其它企業(yè)面臨更大的市場(chǎng)不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，這就迫使文化企業(yè)要以更加靈活的組織、協(xié)調(diào)和控制系統(tǒng)來應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的變化。2、需求方面的差異113、投入的要素差異

精神產(chǎn)品從本質(zhì)上講是一種以精神內(nèi)容為主導(dǎo)的產(chǎn)品，物質(zhì)只不過是載體，是技術(shù)、創(chuàng)意和文化內(nèi)容的載體。精神產(chǎn)品的生產(chǎn)必然要投入相應(yīng)的創(chuàng)意、文化和技術(shù)等無形的資源。所以，除了資金之外，文化企業(yè)生產(chǎn)投入要素還有技術(shù)、創(chuàng)意、版權(quán)、文化資源、人力資本等無形的要素，缺一不可。

電影泰坦尼克號(hào)耗資兩億多美金，導(dǎo)演將災(zāi)難劇題材精心策劃成“灰王子與白馬公主”愛情史詩，將數(shù)字高科技用到極致，制作出逼真的海浪、云彩、驚心動(dòng)魄的災(zāi)難場(chǎng)景，演員精彩的對(duì)白和演繹，加上優(yōu)美而略帶憂傷的音樂，聲勢(shì)浩大的營銷宣傳，使得這部商業(yè)片創(chuàng)造了12億票房和11項(xiàng)奧斯卡獎(jiǎng)的神話。3、投入的要素差異12

4、勞動(dòng)者特質(zhì)的差異

文化企業(yè)與一般企業(yè)所不同的是所投入的無形文化資源總是需要與特定的人力資本相結(jié)合。還有的文化資源是通過知識(shí)產(chǎn)權(quán)的方式引入，需要在生產(chǎn)中與其它文化創(chuàng)作人才相結(jié)合。例如，商業(yè)電影大片總少不了明星和名導(dǎo)演，導(dǎo)演要根據(jù)劇中的角色特征來選擇適合的演員，甚至有的電影從劇本創(chuàng)作階段就考慮由哪些演員來主演。再如，引進(jìn)一個(gè)品牌會(huì)展項(xiàng)目，需要有相應(yīng)的會(huì)展管理和營銷人員對(duì)展會(huì)進(jìn)行策劃、營銷和組織管理，才能使得會(huì)展項(xiàng)目運(yùn)轉(zhuǎn)起來。缺少了核心人力資源的支持，引進(jìn)的項(xiàng)目只能是紙上談兵。4、勞動(dòng)者特質(zhì)的差異13五、企業(yè)的設(shè)立、變更、分立和終止

(一)企業(yè)的設(shè)立企業(yè)的設(shè)立，是指依據(jù)國家法律，通過法定的程序，以某種特定的方式組成一個(gè)完整的企業(yè)組織的過程和行為。企業(yè)的設(shè)立行為包含了經(jīng)濟(jì)與法律的雙重含義：經(jīng)濟(jì)意義上的企業(yè)設(shè)立，是指企業(yè)的創(chuàng)辦人通過人力、物力、財(cái)力等生產(chǎn)經(jīng)營要素的組織和籌集，形成企業(yè)最初生產(chǎn)經(jīng)營能力的過程；法律意義上的企業(yè)設(shè)立，則是指企業(yè)的創(chuàng)辦人依照法律程序取得合法生產(chǎn)經(jīng)營資格的行為，對(duì)法人企業(yè)而言，就是取得法人資格。五、企業(yè)的設(shè)立、變更、分立和終止141、企業(yè)設(shè)立的基本條件對(duì)于不同的企業(yè)，其設(shè)立的具體條件各有區(qū)別，但就主要內(nèi)容而言則大致相同。一般來說，企業(yè)的設(shè)立應(yīng)該具備下列基本條件：必須有發(fā)起人，有自己的名稱、住所、組織機(jī)構(gòu)、資本金、章程，有符合國家法律政策規(guī)定的經(jīng)營范圍，有與其生產(chǎn)經(jīng)營范圍相適應(yīng)的經(jīng)營場(chǎng)所和必要設(shè)施。

1、企業(yè)設(shè)立的基本條件15（1）發(fā)起人發(fā)起人是指依照法定程序創(chuàng)辦公司，使公司取得法人資格，并在企業(yè)章程上簽名蓋章的人，發(fā)起人負(fù)責(zé)籌建企業(yè)。發(fā)起人必須具有如下幾個(gè)特征：第一，發(fā)起人必須是企業(yè)的直接投資人。第二，發(fā)起人必須是在企業(yè)章程上簽字的人。第三，發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。設(shè)立不同類型的企業(yè)，對(duì)發(fā)起人數(shù)有不同的要求。我國公司法規(guī)定，成立有限責(zé)任公司，股東人數(shù)最低2人，最多不超過50人；設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)有5人以上，其中半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。對(duì)合伙企業(yè)，《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有兩個(gè)以上合伙人，并且都依法承擔(dān)無限責(zé)任。

（1）發(fā)起人16（2）企業(yè)名稱

企業(yè)必須有自己的名稱。企業(yè)的名稱一般由四部分組成：第一部分是具體名稱(字號(hào))。對(duì)這一部分內(nèi)容法律作出了一定限制，即企業(yè)不能使用下列名稱：①對(duì)國家、社會(huì)或公共利益有損害的名稱；②外國國家(地區(qū))或國際組織的名稱；③以外國文字或漢語拼音組成的名稱；④以數(shù)字成的名稱。第二部分是企業(yè)的組織形式，如標(biāo)明是有限責(zé)任公司還是股份有限公司。前兩部分是法律規(guī)定必須具備的部分。第三部分是營業(yè)種類，企業(yè)名稱應(yīng)能反映其所屬行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)。第四部分是企業(yè)所在地名稱。比如：上海遠(yuǎn)足鞋業(yè)有限公司、合肥百貨大樓股份有限公司等。（2）企業(yè)名稱17(3)企業(yè)住所企業(yè)住所既是企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的地點(diǎn)，也是企業(yè)法人承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的前提。只有具備了固定的地址，發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛時(shí)，才能找到責(zé)任人，并要求其承擔(dān)法律責(zé)任，也才便于與其它企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來。(3)企業(yè)住所18

(4)注冊(cè)資本

在企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記的資本總額。注冊(cè)資本是企業(yè)設(shè)立的最基本條件，是其承擔(dān)權(quán)利義務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是對(duì)債權(quán)人利益的基本保障。

有限責(zé)任公司：以生產(chǎn)經(jīng)營和商品批發(fā)為主的公司，其注冊(cè)資本不少于人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司，其注冊(cè)資本不少于人民幣30萬元；對(duì)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性的公司，其注冊(cè)資本不少于人民幣10萬元。股份有限公司：其注冊(cè)資本不少于人民幣1000萬元。對(duì)于合伙企業(yè)，我國《合伙企業(yè)法》中沒有規(guī)定合伙人繳付出資的最低限額。

(4)注冊(cè)資本19對(duì)于出資方式，公司法中也作了具體規(guī)定。出資人可以貨幣出資，也可以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等，要由有關(guān)部門核實(shí)資產(chǎn)并評(píng)估作價(jià)，避免高估或低估其價(jià)值。而且，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不能超過公司注冊(cè)資本的20％，但國家有特別規(guī)定的除外，如采用高新技術(shù)成果的企業(yè)。對(duì)于出資方式，公司法中也作了具體規(guī)定。出資人可20(5)企業(yè)章程

企業(yè)章程是發(fā)起人全體同意并依法訂立的，用來確定企業(yè)法人的開辦宗旨、組織原則、內(nèi)外關(guān)系和經(jīng)營活動(dòng)基本規(guī)則，明確企業(yè)法人權(quán)利和義務(wù)的書面文件。

一般來說，企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：①名稱和住所；②經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；⑧注冊(cè)資本及其來源；④組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法；⑤職權(quán)和議事規(guī)則；⑥法定代表人的產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍；⑦財(cái)務(wù)管理制度；⑧解散程序；⑨章程修改程序；⑩其它。在我國公司法中，只把章程記載內(nèi)容分為兩類：絕對(duì)必要事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。對(duì)于合伙企業(yè)，我國合伙企業(yè)法規(guī)定，其設(shè)立時(shí)必須具備由全體合伙人協(xié)商同意的書面合伙協(xié)議。(5)企業(yè)章程212、企業(yè)設(shè)立的主要程序A、發(fā)起設(shè)立。所謂發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份，不再向社會(huì)公眾募集而成立公司的設(shè)立方式。這種方式是在較小范圍內(nèi)定向發(fā)行股份，優(yōu)點(diǎn)是創(chuàng)辦過程簡(jiǎn)便，缺點(diǎn)是不能充分吸收和利用社會(huì)資金。

發(fā)起設(shè)立的主要程序是：(1)發(fā)起人發(fā)起。所有發(fā)起人就創(chuàng)辦公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自的權(quán)利和義務(wù)。(2)制定章程。(3)認(rèn)購股份。公司發(fā)起人必須認(rèn)購首次發(fā)行的全部股份，每人至少認(rèn)購一股。2、企業(yè)設(shè)立的主要程序22(4)政府批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。(5)繳納出資。發(fā)起人在認(rèn)購股份后，應(yīng)按發(fā)行價(jià)繳納出資。出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物或無形資產(chǎn)。出資須一次繳清。(6)驗(yàn)資。(7)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。發(fā)起人繳足股款后應(yīng)召開發(fā)起人大會(huì)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。(8)登記注冊(cè)。由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并報(bào)送相關(guān)文件。公司登記機(jī)關(guān)審核后，對(duì)符合法律法規(guī)規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，公司成立。(9)公告。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。(4)政府批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)23B、募集設(shè)立。所謂募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司設(shè)立時(shí)的部分股份，其余部分向社會(huì)公開募集的設(shè)立方式。

我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。發(fā)起人以外的其它法人和社會(huì)公眾以投資參股方式而成為公司的股東。B、募集設(shè)立。所謂募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司設(shè)立時(shí)的部分24主要步驟有：(1)發(fā)起人發(fā)起。(2)制定章程。(3)政府批準(zhǔn)。(4)發(fā)起人繳納出資。(5)驗(yàn)資。(6)向社會(huì)募股。發(fā)起人通過發(fā)行股票向社會(huì)其它法人和社會(huì)公眾募集發(fā)起人未認(rèn)購?fù)甑哪且徊糠止煞?。如果招募不足，必須由發(fā)起人認(rèn)購剩下部分。對(duì)于社會(huì)招募股份，發(fā)起人需要訂立招股章程，并經(jīng)政府主管部門審批。主要步驟有：25

(7)創(chuàng)立。發(fā)起人在取得驗(yàn)資證明后30日內(nèi)，應(yīng)召開創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)通知全體認(rèn)股人參加，并在有代表股份總數(shù)1／2以上的認(rèn)股人出席時(shí)方可召開。創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)是：①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；②審議通過公司章程；③選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；④對(duì)于公司設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；③對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；⑥發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立時(shí)，創(chuàng)立大會(huì)可作出不設(shè)立公司的決議等。(8)登記注冊(cè)。創(chuàng)立大會(huì)后30日內(nèi)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理登記，并報(bào)送有關(guān)文件。一旦公司被核準(zhǔn)登記，就發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為公司成立日期。(9)發(fā)布公告。C、合伙企業(yè)的設(shè)立合伙企業(yè)設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，主要有合伙人協(xié)商發(fā)起、訂立合伙協(xié)議、申請(qǐng)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等環(huán)節(jié)。(7)創(chuàng)立。發(fā)起人在取得驗(yàn)資證明后30日內(nèi)，應(yīng)召26(二)企業(yè)的變更

在不中斷企業(yè)法人地位情況下對(duì)企業(yè)組織所進(jìn)行的調(diào)整和變動(dòng)，叫做企業(yè)的變更。企業(yè)變更的方式：合并與分立(二)企業(yè)的變更271、企業(yè)的合并企業(yè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定，經(jīng)過一系列法律程序變?yōu)橐粋€(gè)企業(yè)的行為。（1）合并的方式企業(yè)合并可以分為兩類，新設(shè)合并和吸收合并。新設(shè)合并（為創(chuàng)立合并），是指參與合并的企業(yè)全部解散，另外成立一個(gè)新企業(yè)的合并。吸收合并，是指參與合并的企業(yè)中，有一個(gè)企業(yè)存續(xù)，其它企業(yè)解散，由存續(xù)企業(yè)承受解散企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)的合并。1、企業(yè)的合并28（3）合并的一般程序。1)訂立合并協(xié)議。合并合同應(yīng)包括：合并各方的名稱、住所，合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所，合并各方的資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)狀況及其處理辦法等主要內(nèi)容。2)作出合并決議。合并決議是由公司的股東大會(huì)作出。合并決議是合并協(xié)議生效的條件。3)報(bào)批審查，清產(chǎn)核資。4)通知及公告。合并雙方通過合并決議后，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知，并進(jìn)行公告，同時(shí)允許債權(quán)人在法定期限內(nèi)提出異議。5)召開合并大會(huì)。公司合并期內(nèi)，召開創(chuàng)立大會(huì)：選舉董事、監(jiān)事，審計(jì)通過合并報(bào)告和公司章程。吸收合并的公司，不需召開創(chuàng)立大會(huì)。6)進(jìn)行變更登記。合并各方都應(yīng)到工商登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。（3）合并的一般程序。29

企業(yè)兼并一般有兩種形式：購買式兼并和控股式兼并。購買式兼并是企業(yè)法人通過購買或承擔(dān)債權(quán)債務(wù)等方式，取得其它企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并取消其法人資格；控股式兼并是指購買其它企業(yè)的足以取得控股地位的股票，使后者成為前者的子公司。可見，公司兼并與公司合并之間是一種交叉關(guān)系。購買式兼并的實(shí)質(zhì)是合并中的吸收合并；控股式兼并中被兼并方的法人資格并不消滅，所以它不屬于公司合并的范疇。而公司合并中的新設(shè)合并，合并各方的法人資格都?xì)w于消滅，所以它又不屬于企業(yè)兼并的范疇。企業(yè)兼并一般有兩種形式：購買式兼并和控股式兼并。購買式30

2、企業(yè)的分立

企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的行為。通過分立，將某一企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移到幾個(gè)新成立的企業(yè)。

(2)企業(yè)分立的方式主要有兩種：1）存續(xù)分立又叫派生分立，是指一個(gè)企業(yè)僅僅用其一部分財(cái)產(chǎn)或營業(yè)項(xiàng)目分立出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新企業(yè)的行為。企業(yè)分立后，新企業(yè)可依法取得法人資格，原企業(yè)也繼續(xù)保留法人資格。2）解散分立又叫做新設(shè)分立。是指將企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)企業(yè)中的行為。2、企業(yè)的分立31

(3)企業(yè)分立的程序1）股東會(huì)作出決議。先由公司董事會(huì)提出分立方案，提交股東會(huì)討論，并最后作出決議。2）政府批準(zhǔn)。股份有限公司分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。3）訂立內(nèi)部協(xié)議，并經(jīng)股東會(huì)議批準(zhǔn)。4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司分立協(xié)議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)通知債權(quán)人，債權(quán)人可以在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。5）申請(qǐng)登記。公司分立后，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有關(guān)登記。在存續(xù)分立中，存續(xù)公司依法辦理變更登記，在解散分立中，解散公司依法辦理注銷登記，新設(shè)公司依法辦理設(shè)立登記。(3)企業(yè)分立的程序32（三）企業(yè)的終止企業(yè)的終止，也稱作企業(yè)的解散，是指企業(yè)法人停止生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，清理組織、財(cái)產(chǎn)，并依法取消法人資格的一系列行為。企業(yè)終止可以歸納為兩大類：一類是由企業(yè)自身的行為而決定的終止，叫做自行解散；另一類是由有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)強(qiáng)制決定的終止，叫做強(qiáng)制解散。造成企業(yè)強(qiáng)制解散的原因主要有：（1）企業(yè)破產(chǎn)。企業(yè)如果宣告破產(chǎn)，則應(yīng)依法定程序解散。（2）由于政府主管機(jī)關(guān)的命令或法院的裁決。（三）企業(yè)的終止33企業(yè)的破產(chǎn)對(duì)于一個(gè)企業(yè)來說，如果它作為債務(wù)人而不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)人的利益，就可以依照法律程序?qū)ζ鋫鶛?quán)債務(wù)進(jìn)行強(qiáng)制處理，使債權(quán)人得到公平滿足，并解散企業(yè)，這就是企業(yè)的破產(chǎn)。企業(yè)的破產(chǎn)34（1）企業(yè)破產(chǎn)的原因1）企業(yè)因經(jīng)營不善，財(cái)務(wù)困難，資金周轉(zhuǎn)受阻而出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。2）企業(yè)不能清償?shù)狡诘呢?fù)債。這里的“不能清償”有三種具體情況：第一，企業(yè)債務(wù)總額超過資產(chǎn)總額，即所謂“資不抵債”。第二，企業(yè)作為債務(wù)人長(zhǎng)期不能支付到期債務(wù)，即所謂“支付不能”。第三，企業(yè)作為債務(wù)人已經(jīng)停止支付到期債務(wù)，即所謂“停止支付”。第一種情況是企業(yè)的真正破產(chǎn)，后兩種情況盡管企業(yè)并非資不抵債，但由于企業(yè)處于清償不能狀態(tài)，所以也是法律意義上的破產(chǎn)。（1）企業(yè)破產(chǎn)的原因35(2)企業(yè)破產(chǎn)的界限企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)就應(yīng)當(dāng)破產(chǎn)，但如何判定企業(yè)的清償狀態(tài)，則有著嚴(yán)格的法律界限，即破產(chǎn)界限。我國法律規(guī)定的破產(chǎn)界限是“清償不能”，即企業(yè)對(duì)于已經(jīng)到清償期限的債務(wù)，處于全面地、長(zhǎng)期地不能清償?shù)呢?cái)產(chǎn)狀態(tài)。清償不能必須具備以下幾個(gè)要素，缺一不可。1)欠缺清償能力。對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力，并且債權(quán)人已請(qǐng)求履行債務(wù)。清償能力，不僅包括貨幣等有形資產(chǎn)，而且包括信譽(yù)、技術(shù)等無形資產(chǎn)。企業(yè)法人如果有形資產(chǎn)不足，但有良好的信譽(yù)和優(yōu)良的技術(shù)，即還有清償債務(wù)的潛在能力，不屬于清償不能。2)全面欠缺清償能力。3)長(zhǎng)期欠缺清償能力。這是指?jìng)鶆?wù)不能清償?shù)臓顟B(tài)是持續(xù)性的。企業(yè)一時(shí)的籌資困難不能視為清償不能。(2)企業(yè)破產(chǎn)的界限36(3)企業(yè)破產(chǎn)程序企業(yè)破產(chǎn)還要經(jīng)過一定的法定程序確定和宣告，并非只要具備破產(chǎn)條件，達(dá)到破產(chǎn)界限，就可自行宣告破產(chǎn)。破產(chǎn)的主要程序是：1）申請(qǐng)破產(chǎn)。企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債務(wù)人和債權(quán)人都可以申請(qǐng)破產(chǎn)。債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)證明公司虧損情況，提出有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、債務(wù)清冊(cè)和債權(quán)清冊(cè)等記錄文件。如果債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)，則應(yīng)當(dāng)提供關(guān)于債權(quán)數(shù)額、有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保以及債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的證據(jù)。(3)企業(yè)破產(chǎn)程序37

2）和解與整頓。我國破產(chǎn)法規(guī)定，和解與整頓是企業(yè)破產(chǎn)的必經(jīng)程序。和解是在債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)的情況下，由債務(wù)人與全體債權(quán)人就企業(yè)整頓和延期清償債務(wù)或者減少債務(wù)數(shù)額等達(dá)成協(xié)議，從而中止破產(chǎn)程序的一種制度。整頓是債務(wù)人為履行其與債權(quán)人達(dá)成的和解協(xié)議，在法院監(jiān)督和主管部門主持下，采取措施恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，最終清償債務(wù)，免遭破產(chǎn)的—種制度。如果雙方達(dá)成和解協(xié)議，整頓成功，破產(chǎn)程序即告終止；如果整頓未能成功，則宣告破產(chǎn)。3）破產(chǎn)宣告。法院一旦裁定企業(yè)破產(chǎn)，就應(yīng)該予以宣告，并依法組織清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。2）和解與整頓。我國破產(chǎn)法規(guī)定，和解與整頓是企384）破產(chǎn)清算。企業(yè)被宣告破產(chǎn)，破產(chǎn)清算程序即行開始，法院成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)向清算組清償債務(wù)或交付財(cái)產(chǎn)。清算組在有關(guān)當(dāng)事人參與下，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、估價(jià)，并依法提出分配方案，報(bào)請(qǐng)法院裁定后執(zhí)行。5）注銷登記。破產(chǎn)清算完畢后，由清算組提請(qǐng)法院結(jié)束破產(chǎn)程序，并向破產(chǎn)企業(yè)原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。此時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)即解散，企業(yè)的法人地位終止，債權(quán)人未得到清償?shù)膫鶛?quán)也不再清償。4）破產(chǎn)清算。企業(yè)被宣告破產(chǎn)，破產(chǎn)清算程序即行開39

六、公司治理

進(jìn)入上世紀(jì)九十年代，由于國際上經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家法人治理危機(jī)不斷出現(xiàn)，法人治理由過去的并不引人注意的法律問題，轉(zhuǎn)而成為學(xué)術(shù)界、業(yè)界、政府乃至公眾所注目的顯學(xué)，成為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的一個(gè)重要問題和研究對(duì)象。在我國九十年代后期，公司治理問題及其研究引起學(xué)術(shù)界和企業(yè)界的高度重視。法人治理也是國企改革20來至今沒解決好的問題，是目前國資委著重解決的問題。轉(zhuǎn)企改制的文化國企同樣會(huì)遇到這個(gè)問題。目前我國在公司治理理論和問題的處理中，更重視治理的結(jié)構(gòu)，而忽視治理的機(jī)制，這是應(yīng)該引起足夠重視的問題。六、公司治理40隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴(kuò)大，專業(yè)化的經(jīng)理階層出現(xiàn)，更加大了所有者與經(jīng)營者的分離速度。由此而產(chǎn)生的利益沖突便出現(xiàn)了。公司作為法人，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，它要求經(jīng)營者追求公司利益的最大化。而公司的經(jīng)營者作為自然人，也在追求自身利益的最大化。經(jīng)營者為了滿足自己的利益，就有可能濫用權(quán)力損害公司的利益，進(jìn)而損害公司所有者的利益。這種利益的沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍411、公司的治理結(jié)構(gòu)：

公司法人治理結(jié)構(gòu)是為實(shí)現(xiàn)公司治理提供相互制衡的組織機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)組成部分：一是縱向授權(quán)領(lǐng)導(dǎo)體制。它是由股東大會(huì)通過投票選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中董事會(huì)代表企業(yè)法人從事經(jīng)營活動(dòng)，董事會(huì)再聘任總經(jīng)理和其它高級(jí)經(jīng)理人員，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行結(jié)構(gòu)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督結(jié)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)及其經(jīng)理人員的活動(dòng)和公司財(cái)務(wù)行使監(jiān)督的職責(zé)。形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。二是股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”制衡結(jié)構(gòu)。在法人治理結(jié)構(gòu)中，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理人員各自的權(quán)、責(zé)、利都有明確的劃分和界定，誰也不能違背法律和公司章程越權(quán)行事，因此彼此之間也就形成了一種相互制約、互相促進(jìn)的制衡機(jī)制。1、公司的治理結(jié)構(gòu)：42▲2、公司的治理機(jī)制由于在委托—代理關(guān)系中契約的不完備和信息的不對(duì)稱，對(duì)委托方來說代理成本和代理風(fēng)險(xiǎn)巨大，為更好的規(guī)避這一問題，需要相應(yīng)的公司治理機(jī)制。

激勵(lì)機(jī)制監(jiān)督機(jī)制決策機(jī)制1）激勵(lì)機(jī)制激勵(lì)機(jī)制的核心是將經(jīng)營者對(duì)個(gè)人利益最大化的追求轉(zhuǎn)化為對(duì)公司利潤(rùn)最大化的追求，將經(jīng)營者的利益與投資者的利益結(jié)合起來。激勵(lì)機(jī)制包括報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制及解聘與雇傭激勵(lì)機(jī)制。▲2、公司的治理機(jī)制43報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制通常由固定薪金、股票與股票期權(quán)、分成、退休金計(jì)劃等構(gòu)成。剩余支配權(quán)激勵(lì)就是向經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓公司剩余或利潤(rùn)，它體現(xiàn)的是對(duì)創(chuàng)造利潤(rùn)直接承擔(dān)者的激勵(lì)。經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)使得經(jīng)營者不僅有施展才華和抱負(fù)的舞臺(tái)，而且具有職位特權(quán)，享受職位消費(fèi)。聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制既是精神的激勵(lì)，又是影響他市場(chǎng)價(jià)值的重要因素。解聘與雇傭激勵(lì)是資本所有者除貨幣支付外對(duì)經(jīng)營者行為激勵(lì)的主要手段，所有者通過經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)經(jīng)理人選進(jìn)行選擇，以聘用或解雇構(gòu)成對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)。報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制通常由固定薪金、股票與股票期權(quán)、分成、退休金44▲2）監(jiān)督機(jī)制

股東與股東大會(huì)的監(jiān)督機(jī)制股東對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督有“用手投票”和“用腳投票”兩種形式，即通過股東大會(huì)和股票市場(chǎng)這兩種途徑行使自己的監(jiān)督權(quán)。股東大會(huì)對(duì)公司內(nèi)部高層經(jīng)營管理人員和重大經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督表現(xiàn)在：選舉和罷免董事與監(jiān)事的權(quán)力；對(duì)玩忽職守，未能盡到受托責(zé)任的董事的起訴權(quán)；知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)，股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)、經(jīng)理人員的經(jīng)營活動(dòng)及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司經(jīng)營；通過公司監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理者進(jìn)行監(jiān)督。股東大會(huì)的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)的監(jiān)督，具有最高權(quán)威性和最大約束性。但股東大會(huì)不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專職監(jiān)督機(jī)關(guān)的監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)，僅保留對(duì)結(jié)果的審查和決定權(quán)力?！?）監(jiān)督機(jī)制45

董事會(huì)的監(jiān)督董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督表現(xiàn)在行使職責(zé)聘任和解雇經(jīng)理人員，或者通過制訂重大和長(zhǎng)期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理人員的行為。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力。監(jiān)事會(huì)的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動(dòng)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為監(jiān)督對(duì)象，對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司經(jīng)營。在監(jiān)督過程中，隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)成員必須列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況，為股東大會(huì)行使重大決策權(quán)提供必要的信息。董事會(huì)的監(jiān)督董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督表現(xiàn)在行使職責(zé)46▲3、決策機(jī)制

公司內(nèi)部治理的決策是一種層級(jí)制決策。第一層次是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)的決策。股東大會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等決策權(quán)力。股東大會(huì)選擇經(jīng)營者的決策權(quán)表現(xiàn)為選舉和罷免董事和經(jīng)理。重大經(jīng)營管理決策權(quán)表現(xiàn)在：審議關(guān)于公司章程，出賣部分或全部財(cái)產(chǎn)的建議和財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)公司合并和分立及解散等行使投票權(quán)，對(duì)公司的經(jīng)營方向、投資方案等進(jìn)行決策?！?、決策機(jī)制47

第二層是董事會(huì),公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)的決策。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表。除股東大會(huì)擁有或授予其它機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會(huì)行使或授權(quán)行使。董事會(huì)的重大決策權(quán)主要有：制定公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎(jiǎng)懲；提出盈利分配方案供股東大會(huì)審議；通過修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章細(xì)則；決定公司財(cái)務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定整個(gè)公司的福利待遇；召集股東大會(huì)。經(jīng)理人員是董事會(huì)決策的執(zhí)行者。第二層是董事會(huì),公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)的決策。在股東48國際公司治理的狀況造成公司治理模式之間差異的因素則來自于特定的法律與制度、資本市場(chǎng)的發(fā)育水平、利益相關(guān)者的價(jià)值觀以及政治、文化和歷史因素等。

國際公司治理的狀況49英美公司治理的基本特征----“市場(chǎng)控制主導(dǎo)型”的公司治理模式

1、股東大會(huì)英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東，其實(shí)施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會(huì)作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或者經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會(huì)以作出有關(guān)決策。在這種情況下，股東大會(huì)就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會(huì)。股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托——代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給了由董事組成的董事會(huì)，而董事會(huì)則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤(rùn)。英美公司治理的基本特征----“市場(chǎng)控制主導(dǎo)型”的公司治理模502、董事會(huì)英美公司的董事會(huì)在內(nèi)部管理上有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)：其一，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì)，以便協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策。一般而言，英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)。這些委員會(huì)一般都是由董事長(zhǎng)直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實(shí)際上行使了董事會(huì)的大部分決策職能。在這種情況下，董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，而執(zhí)行委員會(huì)又成為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。英美大公司中同時(shí)存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會(huì)主席。這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì)在某種程度上喪失了獨(dú)立性，其結(jié)果是董事會(huì)難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

2、董事會(huì)51董事會(huì)有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個(gè)代理人就是公司政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。這個(gè)人一般被稱為首席執(zhí)行官，即CEO。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長(zhǎng)兼任的，即使不是由董事長(zhǎng)兼任，擔(dān)任此職的人也幾乎必然是公司的執(zhí)行董事并且是公司董事長(zhǎng)的繼承人?？偛檬莾H次于首席執(zhí)行官的公司第二號(hào)行政負(fù)責(zé)人。在英美公司的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業(yè)官，接下來是首席財(cái)務(wù)官。在總裁以下，各公司還常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的副總裁，包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁。

董事會(huì)有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這52其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員，以及過去曾經(jīng)是公司的職員。外部董事包括三種人，一是與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請(qǐng)的外部人員；三是其它公司的經(jīng)理人員。外部董事一般在公司董事會(huì)中占多數(shù)，但一般不在公司中任職；內(nèi)部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù)，是公司經(jīng)營管理的核心成員，美國大多數(shù)公司企業(yè)的內(nèi)部董事人數(shù)為三人，很少有超過五人的。其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部533、外部審計(jì)制度的導(dǎo)入需要注意的是，在英美公司中沒有監(jiān)事會(huì)，而是由公司聘請(qǐng)專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告。公司董事會(huì)內(nèi)部雖然也設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但它只是起協(xié)助董事會(huì)或總公司監(jiān)督子公司財(cái)務(wù)狀況和投資狀況等作用。

3、外部審計(jì)制度的導(dǎo)入544、英美公司治理機(jī)制的特征----市場(chǎng)控制主導(dǎo)型

英美資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)，其公司的股權(quán)具有高度的分散性，強(qiáng)調(diào)股票在證券市場(chǎng)上的流動(dòng)性，因而對(duì)公司高層經(jīng)理人員的監(jiān)督主要來自股票市場(chǎng)。通過證券市場(chǎng)的股票交易活動(dòng)對(duì)經(jīng)營者造成必要的壓力。股東對(duì)公司經(jīng)營的監(jiān)督和控制主要通過兩種途徑：其一，用腳投票?；诖朔N壓力，經(jīng)營者就會(huì)被迫改善經(jīng)營。