科技有限公司增資協(xié)議(簽署版)

第8條的規(guī)定將繼續(xù)有效，并且本協(xié)議中的任何規(guī)定均不得解除任何一方在終止之前因違反本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。一般規(guī)定稅費如交易協(xié)議所擬議交易完成或因公司或創(chuàng)始股東的原因?qū)е陆灰讌f(xié)議所擬議交易未能完成，各認(rèn)購方發(fā)生的與交易協(xié)議所擬議交易有關(guān)的費用和開支（包括但不限于法律顧問費用、財務(wù)顧問費用和審計師費用）應(yīng)由公司承擔(dān)；如因認(rèn)購方1或認(rèn)購方2的原因未能完成，則負(fù)有責(zé)任的認(rèn)購方中的一方應(yīng)自行承擔(dān)自身的相關(guān)成本與費用。為完成交易協(xié)議所擬議交易而依據(jù)所有適用法律向各方分別計征的各項稅金，均由各方各自承擔(dān)或負(fù)責(zé)繳納。通知所有交易協(xié)議項下的通知、權(quán)利主張、要求以及其他通訊均應(yīng)根據(jù)情況以（1）專人送達(dá)；（2）郵資已付的郵寄；（3）郵資已付的快遞；（4）傳真；（5）電子郵件的形式分別發(fā)送到附錄八所列的各方地址。上述所有通知應(yīng)按如下規(guī)定被認(rèn)為已經(jīng)送達(dá)或收到：（1）專人送達(dá)以收到為準(zhǔn)；（2）用郵寄的被視為在發(fā)出后第五（5）天收到；（3）用快遞的，送交有信譽的快遞公司后的第二（2）天被視為收到；（4）以傳真方式發(fā)送的，在傳真發(fā)出后的二十四（24）小時并收到相關(guān)的電子確認(rèn)后被視為收到；和（5）以電子郵件方式發(fā)送的，在電子郵件在發(fā)出方的郵件系統(tǒng)中被記錄為已發(fā)送后二十四（24）小時被視為收到。公告；披露未經(jīng)其他各方事先書面同意，本協(xié)議任何一方均不得、且不得促使他人發(fā)布與本協(xié)議或本協(xié)議擬議的交易有關(guān)的新聞稿或作出相關(guān)公告，亦不得以其他方式與任何新聞媒體進(jìn)行交流。各方在發(fā)布新聞稿或作出公告的時間及內(nèi)容方面應(yīng)相互合作并達(dá)成一致?？煞指钚匀绻緟f(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法強制執(zhí)行，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。本協(xié)議中認(rèn)購方中的任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議的規(guī)定，不影響另一認(rèn)購方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)并取得相應(yīng)的任何權(quán)利或利益。本協(xié)議取代各方先前就本協(xié)議的主題事項所達(dá)成的所有口頭和書面的約定、承諾和仲裁條款(包括但不限于前輪投資人、創(chuàng)始股東及李海濱于2014年8月29日簽署的《關(guān)于天津xx科技有限公司之股東協(xié)議》及認(rèn)購方1與公司、創(chuàng)始股東、前輪投資人在本協(xié)議簽署日之前達(dá)成并簽署的《認(rèn)購增資協(xié)議》等)。轉(zhuǎn)讓和繼承未經(jīng)其他方明確書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)。但是，各認(rèn)購方無須經(jīng)其他方同意即可將本協(xié)議或其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給認(rèn)購方的一個或多個關(guān)聯(lián)方。本協(xié)議應(yīng)對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，并為各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而存在。修訂本協(xié)議經(jīng)各方或各方授權(quán)代表簽署的書面文書可進(jìn)行修訂或修改。管轄法律本協(xié)議應(yīng)受中國法律的管轄，并根據(jù)該等法律進(jìn)行解釋。爭議的解決因本協(xié)議的簽署或履行而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議（以下簡稱“爭議”），應(yīng)通過各方友好協(xié)商解決。提出請求的一方應(yīng)通過載有日期的通知，及時告知其他方發(fā)生了爭議并說明爭議的性質(zhì)。如果在該爭議通知日期后的三十(30)天內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可以將該爭議提交杭州市上城區(qū)人民法院訴訟解決。正本本協(xié)議正本一式捌(8)份，各方各執(zhí)壹(1)份。本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署或蓋章后生效。[下一頁開始為簽署頁]增資協(xié)議簽字頁各方已經(jīng)自身或促使其各自的正式授權(quán)代表于文首所書日期簽署本協(xié)議，特此為證。公司：天津xx科技有限公司（公章）簽字： 姓名：xx職務(wù)：法定代表人創(chuàng)始股東：xx簽字： 劉暢簽字： xx簽字： 各方已經(jīng)自身或促使其各自的正式授權(quán)代表于文首所書日期簽署本協(xié)議，特此為證。前輪投資人：xx簽字： 各方已經(jīng)自身或促使其各自的正式授權(quán)代表于文首所書日期簽署本協(xié)議，特此為證。前輪投資人：天津xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司（公章）增資協(xié)議簽字頁各方已經(jīng)自身或促使其各自的正式授權(quán)代表于文首所書日期簽署本協(xié)議，特此為證。認(rèn)購方1：寧波xx投資合伙企業(yè)（有限合伙）（公章）各方已經(jīng)自身或促使其各自的正式授權(quán)代表于文首所書日期簽署本協(xié)議，特此為證。認(rèn)購方2：杭州xxx股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（公章）附錄一交割日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)姓名/名稱注冊資本出資額（萬元）持有公司注冊資本比例xx21.505424.96%（其中占公司整體股權(quán)4%(對應(yīng)注冊資本出資額34,463.8452元)的部分為預(yù)留的員工期權(quán)）劉暢21.505424.96%（其中占公司整體股權(quán)4%(對應(yīng)注冊資本出資額34,463.8452元)的部分為預(yù)留的員工期權(quán)）xx10.752712.48%（其中占公司整體股權(quán)2%(對應(yīng)注冊資本出資額17,231.9226元)的部分為預(yù)留的員工期權(quán)）xx6.72057.80%天津xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司6.72057.80%杭州xxx股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)12.9239415.00%寧波xx投資合伙企業(yè)（有限合伙）6.0311737.00%合計86.159613100.00%附錄二交割的先決條件聲明、保證和承諾.本協(xié)議中創(chuàng)始股東及公司(“承諾人”)的聲明和保證在作出時及交割日是真實、準(zhǔn)確、完整的并在任何方面不具有誤導(dǎo)性；無特定政府命令.任何政府部門均未制定、頒布、實施或通過會導(dǎo)致本協(xié)議及與本協(xié)議所擬議之交易相關(guān)的其他所有協(xié)議以及所有前述該等文件的修訂（“交易協(xié)議”）所擬定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易協(xié)議所擬定的交易的任何法律或政府命令；無法律程序或訴訟.不存在由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的、針對承諾人或認(rèn)購方的、已發(fā)生或潛在的訴求，會限制交易協(xié)議所擬定的交易、或?qū)ζ湓斐芍卮蟛焕绊懀煌夂团鷾?zhǔn).認(rèn)購方和公司應(yīng)已收到格式和內(nèi)容均令認(rèn)購方滿意的、為完成交易協(xié)議擬議的交易所必要的各個政府部門的所有授權(quán)和批準(zhǔn)以及所有相關(guān)的第三方同意，包括但不限于原股東對增資的優(yōu)先購買權(quán)的放棄以及公司股東會對增資及交易協(xié)議簽訂、履行的同意；且就交易協(xié)議擬議的交易所應(yīng)當(dāng)給予任何政府部門或第三方的通知，承諾人應(yīng)已完成該等通知；董事會.認(rèn)購方1委派的一（1）名人士及認(rèn)購方2委派的一（1）名人士已被適當(dāng)提名并由公司股東會通過決議任命為公司七（7）名董事組成的董事會成員；盡職調(diào)查.認(rèn)購方應(yīng)已就業(yè)務(wù)和公司完成了所有業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律的盡職調(diào)查，并對該等盡職調(diào)查的結(jié)果滿意；交易協(xié)議.相關(guān)各方已適當(dāng)簽署所有的交易協(xié)議（“交易協(xié)議”），并向認(rèn)購方交付了每一份交易協(xié)議的原件；工商變更登記.公司已在主管工商局完成增資的變更登記（包括但不限于將附錄四所列公司章程、新的股東名冊和董事會成員名單向工商局備案）申請材料的提交，并取得相應(yīng)的受理通知書；無重大不利影響.未發(fā)生單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項事件，并且合理預(yù)期不會發(fā)生可能單獨或共同造成重大不利影響的事件；公司與關(guān)鍵管理人員和員工（如附錄九所示）已經(jīng)簽訂格式和內(nèi)容令認(rèn)購方滿意的勞動合同、商業(yè)秘密保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議。公司與關(guān)鍵管理人員簽署競業(yè)限制協(xié)議；xx票務(wù)系統(tǒng)著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓.公司應(yīng)與北京存誠科技有限公司簽訂適當(dāng)協(xié)議，約定將xx票務(wù)系統(tǒng)APP軟件的著作權(quán)通過適當(dāng)方式轉(zhuǎn)讓給公司，并向認(rèn)購方交付令其滿意的證明文件；且公司已經(jīng)申請了該等軟件的著作權(quán)登記。附錄三交割時的交付文件(a) 公司的股東名冊，認(rèn)購方1已在該等股東名冊上被登記為持有公司7%股權(quán)的股東，股權(quán)上沒有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；認(rèn)購方2已在該等股東名冊上被登記為持有公司15%股權(quán)的股東，股權(quán)上沒有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；(b) 證明認(rèn)購方1為持有公司7%股權(quán)的股東的出資證明書的正本（其中注明認(rèn)購方1的增資額已經(jīng)全部繳足進(jìn)入公司的注冊資本，剩余部分將進(jìn)入公司的資本公積）；證明認(rèn)購方2為持有公司15%股權(quán)的股東的出資證明書的正本（其中注明認(rèn)購方2的增資額已經(jīng)全部繳足進(jìn)入公司的注冊資本，剩余部分將進(jìn)入公司的資本公積）；(c) 公司股東會正式有效通過的決議的真實完整復(fù)印件，證明以下內(nèi)容：其已批準(zhǔn)并授權(quán)訂立交易協(xié)議和完成交易協(xié)議項下擬議的交易；修改公司章程；通過新的董事會組成；(d) 承諾人簽署的交易協(xié)議；(e) 證明附錄二所列條件已經(jīng)滿足所應(yīng)交付的其他批準(zhǔn)、證明和其它文件。附錄四公司章程格式附錄五承諾人的聲明和保證第5.01款 組成和授權(quán).公司是一家根據(jù)中國法律正式組成、有效存在并且資信良好的有限責(zé)任公司。承諾人擁有所有必要的權(quán)力和權(quán)限以及完全的法律能力簽署并交付每一份其作為一方的交易協(xié)議，履行其在交易協(xié)議項下的義務(wù)，以及完成交易協(xié)議所籌劃的交易。每一份交易協(xié)議經(jīng)簽署和交付后構(gòu)成對承諾人有效和具有合法約束力的義務(wù)，并可按照其各自條款強制執(zhí)行。公司對交易協(xié)議的簽署、交付和履行不會違反公司章程、任何法律或政府命令或其他對公司有約束力的協(xié)議或文件的任何規(guī)定。第5.02款 權(quán)限和資格.公司具有擁有、運營或租賃其使用的所有財產(chǎn)和資產(chǎn)以及從事業(yè)務(wù)必需的所有權(quán)力和權(quán)限。公司擁有適用法律所要求的就其經(jīng)營業(yè)務(wù)必要的執(zhí)照或資格并且該等執(zhí)照或資格仍然持續(xù)有效。公司業(yè)務(wù)的各個方面均符合法律及政府命令的要求。公司采取的所有公司行動均已獲得正式授權(quán)，而且公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中始終遵守其章程。第5.03款 投資權(quán)益.除披露附表第5.03款另有約定外，承諾人未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、合資企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他投資權(quán)益、或者購買任何股權(quán)或其他權(quán)益的任何權(quán)利益。公司不是任何合伙企業(yè)的成員(亦未通過任何合伙企業(yè)從事業(yè)務(wù)的任何部分)，公司亦無參與任何合資企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。公司的每一分支機構(gòu)均根據(jù)中國法律合法設(shè)立且有效存在并具有擁有、運營或租賃其使用的所有財產(chǎn)和資產(chǎn)以及從事業(yè)務(wù)必需的所有權(quán)力和權(quán)限。公司和其關(guān)聯(lián)方之間無任何關(guān)聯(lián)交易。第5.04款 同意和批準(zhǔn).公司就交易協(xié)議的有效簽署、交付或履行，均不需要其他政府部門或其它主體的同意、批準(zhǔn)、資格證明、命令或授權(quán)，不需要它們采取任何行動，也不需要向他們報備或通知。原股東就交易協(xié)議項下的交易已放棄其優(yōu)先購買權(quán)及其他類似權(quán)利。第5.05款 遵守法律.公司按照所有適用于其的法律和政府命令從事以及繼續(xù)從事業(yè)務(wù)，公司沒有在業(yè)務(wù)經(jīng)營中違反任何法律或政府命令。公司擁有所有從事其業(yè)務(wù)經(jīng)營所必要的許可證、執(zhí)照，且沒有違反該等許可證、執(zhí)照的相關(guān)規(guī)定。第5.06款 注冊資本.公司的注冊資本均已繳足，注冊資本的繳納完全符合法律和公司章程的要求，且其股東并無追加出資義務(wù)。公司的注冊資本均由原股東無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)地持有。第5.07款 資產(chǎn)。(a) 公司擁有或者享有合法權(quán)利使用在從事業(yè)務(wù)的過程中需使用或者擬使用的所有財產(chǎn)和資產(chǎn)，包括設(shè)備、不動產(chǎn)、存貨、知識產(chǎn)權(quán)、應(yīng)收賬款和合同權(quán)利等，且該等資產(chǎn)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。(b) 公司的所有財產(chǎn)和權(quán)利均在公司名下，不為股東個人所有。(c) 除披露附表第5.07(c)款另有約定外，公司未向任何原股東負(fù)有尚未結(jié)清的負(fù)債。第5.08款 重大合同.披露附表第5.08款列明了公司為一方的所有的重大合同。每一份重大合同均：(i)合法成立，對該等合同的各方具有約束力，并且具有完全的效力；(ii)在交易協(xié)議所擬議的交易完成后，應(yīng)繼續(xù)完全有效且不會導(dǎo)致任何罰款或產(chǎn)生其他不利后果，公司不存在違反任何重大合同的違約行為；(iii)不存在任何重大合同項下的任何其他方違反該等合同的違約行為，公司未收到有關(guān)終止、撤銷任何重大合同或有關(guān)其項下違約的任何通知。第5.09款 關(guān)聯(lián)方交易及不競爭.公司和其關(guān)聯(lián)方之間無任何關(guān)聯(lián)交易。各股東、關(guān)鍵雇員以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時候均未直接或間接地：(i)從事任何與業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動(“競爭業(yè)務(wù)”)，或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何實體進(jìn)行交易、受其雇傭或進(jìn)行投資(無論是通過股權(quán)還是合同方式)；(ii)為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或(iii)就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)助或資助。第5.10款 訴求.不存在任何影響公司任何資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的待決或潛在訴求(且不存在任何實際或潛在的由任何政府部門提起或向任何政府部門提起的該等訴求)。第5.11款 知識產(chǎn)權(quán).公司合法擁有從事業(yè)務(wù)經(jīng)營所必要的或在業(yè)務(wù)中使用的全部知識產(chǎn)權(quán)，該等知識產(chǎn)權(quán)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。公司對其應(yīng)通過許可取得使用權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于公司使用的辦公商務(wù)應(yīng)用軟件）擁有有效的許可使用權(quán)。業(yè)務(wù)的經(jīng)營和公司知識產(chǎn)權(quán)的使用沒有侵犯或盜用任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，并且沒有任何主張前述情況的未決訴求。第5.12款 員工.公司和其員工之間不存在任何正在進(jìn)行中的或者可能發(fā)生的罷工或集體性勞動糾紛。公司遵守了所有有關(guān)雇用或勞動關(guān)系的適用法律，包括但不限于有關(guān)平等機會、最低工資、社會保險和住房公積金(“社會保險”)、工作時間、加班費、和休假方面的法律。公司已與其所有員工簽署了勞動合同公司已于關(guān)鍵員工簽署了競業(yè)禁止協(xié)議及保密協(xié)議。公司不是任何當(dāng)前有效的股權(quán)激勵計劃、利潤分享計劃、退休計劃或其他員工報酬或激勵協(xié)議或安排的一方或受其約束。公司、創(chuàng)始股東及關(guān)鍵雇員沒有違反其與任何第三方之間（就任何個人而言，包括但不限于與前雇主之間）簽署的保密協(xié)議和其他保密義務(wù)或類似義務(wù)第5.13