設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(鉆頭生產(chǎn))模版

/協(xié)議編號:設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(鉆頭生產(chǎn))甲方:乙方：20**年＊*月設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(鉆頭生產(chǎn))前言1）合營各方２)設(shè)立合資經(jīng)營公司3)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模４)投資總額與注冊資本５)合營各方的責任６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓７)產(chǎn)品銷售８)董事會９）管理機構(gòu)１０）原材料及設(shè)備的采購1１）公司的籌建１２)勞動管理1３）稅務(wù)、財務(wù)、審計14）合營期限15)解散與清算１６）保險１７）協(xié)議的修改、變更與解除18)違約責任１9）不可抗力２0)適用法律21）爭議的解決2２）協(xié)議文本和文字23)協(xié)議生效及其他附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會計程序＿＿＿＿_與＿___＿依據(jù)有關(guān)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他關(guān)于法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_＿＿_＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿_＿＿_鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本協(xié)議。第一條合營各方本協(xié)議的當事人為：_＿_＿_(以下簡稱甲方）法定辦公地址:___＿_電報：____＿郵政信箱:_＿___法定代表：姓名：＿＿_＿＿職務(wù)：__＿__國籍:__＿____＿__(以下簡稱乙方）法定辦公地址:_＿＿_＿電傳：_＿___郵電信箱：＿＿＿＿＿法定代表:姓名:＿__＿_職務(wù):_＿___國籍:____＿第二條設(shè)立合資經(jīng)營公司甲乙各方依據(jù)有關(guān)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他關(guān)于法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿_＿＿_鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。２.１合營公司的中文名稱為：__＿＿＿英文名稱為：＿＿＿_＿２．2合營公司的法定辦公地址：__＿＿_2.3合營公司的所有活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和關(guān)于條例規(guī)定。２.4合營公司的組織形式為有限責任公司,甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任,各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模３．１甲乙各方合資經(jīng)營的目的是:采用_＿＿_＿先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竊,以科學的經(jīng)營管理方法,制造與銷售具備國際先進水平的_＿＿_＿鉆頭。不斷提升產(chǎn)品質(zhì)量,使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際*場上均具備競爭力,提升企業(yè)經(jīng)濟效益,使投資各方取得滿意的經(jīng)濟權(quán)益。３.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿_＿＿_鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_＿_＿_鉆頭。合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)關(guān)于的活動;（１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);(２）研究與發(fā)展＿＿_＿_鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。3．3生產(chǎn)規(guī)模:合營公司投產(chǎn)后第_＿_＿＿年，全面生產(chǎn)時，應具備生產(chǎn)＿_＿＿_只各種規(guī)模型號＿_＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。第四條投資總額與注冊資本４.1合營公司的投資總額與注冊資本均為___＿＿美元，甲乙各方各投資_＿＿＿＿美元,均為總注冊資本的_＿＿__％。４.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙各方以頭＿＿_＿_年的部分利潤作為再投資,用于發(fā)展新工藝,提升產(chǎn)量或增加流動資金。4．３甲乙各方將按本協(xié)議附件四“作價協(xié)議”中１.１及１.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。4．4合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。４.5甲乙各方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi),繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿_＿%，其余_＿___%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行＿＿＿＿_分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按各方簽署的協(xié)議附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司,合營各方繳付出資額后,經(jīng)中國注冊的會計師驗證,出具驗資報告,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。４.６合營期內(nèi)，甲乙各方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。4．7合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或所有出資額時,須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或所有出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠,違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五條合營各方的責任５.１甲方有責任履行下述所有事宜:5.1.１辦理為設(shè)立合營公司向中國關(guān)于主管部門申請批準,登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。5．１．２協(xié)助合營公司辦理所有可能的減免稅申請手續(xù)。５．1.３協(xié)助合營公司向關(guān)于銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。５.１．4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。5.１．5組織合營公司廠房及工程設(shè)備的土建設(shè)計、施工。５.1．6按本協(xié)議附件四“出資協(xié)議”1.１條所列項目在規(guī)定時間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。5．1．7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。5．1．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)備。5．1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系貫徹水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)備。５.１.１0協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。５.1.1１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。５．1.12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。5.１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。５.1．14辦理合營公司委托的其他事項。5.2乙方有責任履行下述所有事項:５.2.1按本協(xié)議附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。5．２.２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。5.2.３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。5．２．4培訓合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。５.2.5保證按協(xié)議規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切協(xié)助配合，使合營公司達到外匯收支平衡。5.2.6協(xié)助合營公司在國際*場上購置設(shè)備、原材料。5．2．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。５.2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓６.１甲乙各方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。６．２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：６.２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的所有技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，依照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準,產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。6.２.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的所有資料文件資料,均應及時提供給合營公司。6.2.3在合營公司整個協(xié)議的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。６.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進行技術(shù)培訓,使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。6.２.５提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。６.2.6乙方將幫助中方試驗、評估熱穩(wěn)定性＿_＿＿＿產(chǎn)品。第七條產(chǎn)品銷售7．1乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量＿___＿產(chǎn)品,但最多為＿_＿__只,其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)＊場及按本協(xié)議附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際*場。7.２如乙方未能按7.１條的規(guī)定履行包銷數(shù)量，則應按未履行包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應履行包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,將分得的利潤或等值的進口原材料,補償給合營公司,超過_＿＿_＿年銷售數(shù)量時，可將超額履行的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。７.3經(jīng)董事會一致通過,報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。7．４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。第八條董事會８.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會設(shè)立之日。８．2董事會由＿__＿_名董事組建,其中甲方委派＿＿＿__名,乙方委派＿_＿_＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿__＿_年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。8．３董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司所有重大事宜,下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：８.３.1合營公司章程的修改；8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長；８.３．3合營公司注冊資本的增加;8.3．4合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;８．3.５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；８.3.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;８．3.7聘請在中國注冊的審計師；８.3．8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；8.３.9其他合營各方均認為屬重大事宜,需經(jīng)董事會一致通過的事項;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。8．４董事長是合營公司的法定代表,董事長因故未能履行職責時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：８．5.１董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持；8.５．2會議一般應在合營公司法定辦公地址所在地召開，特別情形由董事會決定會議召開地點；8.5.３經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開臨時董事會會議;８．5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故未能出席會議,可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);8.５.5董事會會議應作好書面記錄,決議部分應使用中英文兩種文字,會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;8.5.６會議休會期間，依據(jù)有關(guān)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具備同等效力。８.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議關(guān)于的旅行、交通、住宿補貼及會議自身費用,按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。第九條管理機構(gòu)９.１合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人,首屆總經(jīng)理由__＿＿_方推薦,首屆副總經(jīng)理由＿__＿＿方推薦,經(jīng)董事會任命，任期___＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。９．2總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的所有決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。９．３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。9.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定,可隨時撤換。第十條原材料及設(shè)備的采購１0.1合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等,在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情形下，應優(yōu)先在中國購買。１０.２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備,受委托方可提?。撸撸撸撸叩氖掷m(xù)費。在選購過程中,受委托方的對方在認為必要時,有權(quán)派人參加選購工作。１0．3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。第十一條公司的籌建11.１合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由_＿__＿人組建，其中甲方＿___＿人，乙方＿＿＿_＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組建一人,組長、副組長均由董事會任命。11.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項:11.2．1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的協(xié)議，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等)。１1.2．２甲乙各方所有實物出資的驗收,及引進技術(shù)資料文件資料的檢驗、驗收。11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。１１.2．４編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃,負責籌建期間的財務(wù)支付。１1．2．５負責技術(shù)資料文件資料的整理、轉(zhuǎn)譯。11．２．６負責合營公司的所有資料文件,資料文件資料等的接收、整理、歸檔等。１1．3籌建期間所有重要資料文件往來,須經(jīng)正副組長各方簽署后生效和執(zhí)行。11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作履行并辦理完畢手續(xù)后,報經(jīng)董事會批準撤銷。第十二條勞動管理1２.１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動協(xié)議中加以詳細規(guī)定。勞動協(xié)議訂立后,報本地勞動管理部門備案。12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計１３.１合營公司按中國的關(guān)于法律和條例規(guī)定支付各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方關(guān)于的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。13.２合營公司職工依照《中華人民共和國個人所得稅法》支付個人所得稅。１３.３合營公司依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的關(guān)于規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。1３．４合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及關(guān)于法規(guī),結(jié)合公司詳細情形擬定,報本地財政部門及稅務(wù)機關(guān)備案。13．５合營公司的會計年度采用公歷年度,即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的所有自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫,以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權(quán)利義務(wù)發(fā)生制原則記帳,月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時,合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料文件資料,此資料文件資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。13.6合營公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目,出具查帳報告。如任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應予同意,但所需所有費用由該聘請方負擔。合營公司所有會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本,資料文件由原中方合營者保存。１3.７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi),由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條合營期限合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿_＿_＿年。在合營期滿前一年,如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意,董事會一致通過,于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準,辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。第十五條解散與清算15.1合營公司在合營期滿或提前終止協(xié)議宣布解散時,應進行清算。清算時,由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占___＿＿,清算委員會委員應擬定清算方案,并報請董事會通過執(zhí)行。１５.2清算委員會對合營公司的資產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,資產(chǎn)以帳面值為依據(jù),編制清算資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)目錄。1５．３合營公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。１５.４整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。第十六條保險合營公司在中國境內(nèi)的所有保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等依照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十七條協(xié)議的修改、變更與解除１７．1本協(xié)議生效后,對本協(xié)議及其附件的任何修改,必須經(jīng)甲乙各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后,方能生效。1７．２由于不可抗力致使協(xié)議無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報原審批機構(gòu)批準,可以提前終止合營期限和解除協(xié)議。1７.３由于一方不履行協(xié)議章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反協(xié)議章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止協(xié)議，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外,并有權(quán)按協(xié)議規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止協(xié)議。如甲、乙各方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十八條違約責任1８.1甲乙任何一方,未按協(xié)議第四條的關(guān)于規(guī)定按時如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算,如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外,守約一方有權(quán)按本協(xié)議第1７．３條規(guī)定終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。１８．2由于一方的過失造成本協(xié)議及其附件未能履行，或未能完全履行時,由過失一方承擔違約責任。如屬各方的過失，依據(jù)有關(guān)實際情形由各方各自分別承擔自己應負的違約責任,支付違約費用。第十九條不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果未能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響協(xié)議的履行或未能按商定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情形電告對方。并在十五天內(nèi),用航空掛號函件提供事故詳情，及協(xié)議未能履行或部分未能履行,或者需要延期履行的理由，并由關(guān)于政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明,按事故對履行協(xié)議的影響程度由各方協(xié)商決定是否履行協(xié)議,或者部分履行協(xié)議,或者延期履行協(xié)議。第二十條適用法律本協(xié)議的訂立、效力、說明、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一條爭議的解決21.１凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議,各方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商未能解決，應提交___＿_仲裁院，依據(jù)有關(guān)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。2１.2在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本協(xié)議應繼續(xù)履行。２1．3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外,由敗訴方負擔。21.4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具備同等效力。第二十二條協(xié)議文本和文字本協(xié)議用中文和英文書寫,兩種文字具備同等效力,上述兩種文本如有不符，以中文本為準。協(xié)議的中英文正本各簽署一式四份,甲乙方各保存兩份。第二十三條協(xié)議生效及其他23．1依照本協(xié)議規(guī)定的所有原則訂立如下附件,下述附件均為本協(xié)議不可分割的部分。附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會計程序上述附件的條款如有與主協(xié)議不符之處,以主協(xié)議為準。附件一１）總則2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容3）定義4)價格５）支付和支付條件６）技術(shù)資料文件資料的交付７）技術(shù)資料文件資料的轉(zhuǎn)譯８)發(fā)展技術(shù)的提供9)驗收10）保證及違約索賠１１)制造和銷售１2)商標１３)保密14)不可抗力１5)稅收16）適用法律１7）仲裁18）生效19)文字２0）協(xié)議附件２1)簽字依據(jù)有關(guān)_＿＿__鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議的關(guān)于條款，各方同意合營公司與乙方簽訂關(guān)于制造_＿＿__鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓__＿＿_鉆頭(以下簡稱協(xié)議產(chǎn)品)的設(shè)計、制造、檢測、_____及胎體回收等所有技術(shù),包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi),乙方改進和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售協(xié)議產(chǎn)品。第一條總則１．1協(xié)議名稱:“__＿＿＿鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！保?2協(xié)議的各方：供方：_＿＿＿＿法定辦公地址:__＿__電傳:__＿＿_郵政信箱:＿_＿_＿法定代表：姓名:__＿＿_職務(wù):＿__＿＿國籍:＿_＿_＿受方:＿＿___法定辦公地址：＿_＿＿_法定代表:姓名：＿____職務(wù):__＿＿＿國籍：_＿＿_＿第二條技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應包括乙方所有＿_＿_＿鉆頭品種的:2．１設(shè)計技術(shù)及所有協(xié)議產(chǎn)品的設(shè)計資料文件資料，內(nèi)容見附錄一。2.2制造技術(shù),詳盡內(nèi)容及資料文件資料清單見附錄二。2．３_＿＿__及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。２.４生產(chǎn)管理技術(shù),內(nèi)容見附錄四。2.5在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓,在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家,對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。２.６乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù),服務(wù)內(nèi)容見附錄六。２.７為生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計,內(nèi)容見附錄七。2.８提供合營公司需要的與本協(xié)議關(guān)于的技術(shù)咨詢。第三條定義本協(xié)議的關(guān)于名稱的定義如下:3．１“協(xié)議產(chǎn)品”-－指在附錄一中所列的所有產(chǎn)品,以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。３.２“圖樣”-－指乙方用于制造協(xié)議產(chǎn)品使用的所有設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。3．３“標準”-－指乙方制造協(xié)議產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標準，包括:１)IＳO標準２)APＩ標準3）乙方自定的內(nèi)部標準３.４“入門費”--指乙方按第二條所有內(nèi)容,向合營公司轉(zhuǎn)讓制造協(xié)議產(chǎn)品的技術(shù),合營公司應支付給乙方的費用。３．５“提成費”-－由于乙方將制造協(xié)議產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４.2款的規(guī)定支付給乙方的費用。3.6凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅-各種手續(xù)費（包括傭金）第四條價格合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：4.１入門費為___＿＿美元,這是固定價,內(nèi)容包括:1)技術(shù)資料文件資料的整理、復制、發(fā)運費用;２)乙方在國內(nèi)外培訓合營公司人員的費用;3)乙方人員來華進行各種與本協(xié)議關(guān)于的人員培訓及技術(shù)服務(wù)的旅費及工資。４．２技術(shù)提成費提成期為_＿__＿年,從合營公司____＿年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，依據(jù)有關(guān)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷售額,按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為＿＿＿_＿％，從開始生產(chǎn)的第六年第十年為__＿＿＿％。４.3本條４．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過＿＿＿＿_只鉆頭為依據(jù)的，超過_＿＿_＿只的部分，按＿____%的提成率支付提成費。４.４提成費按公歷年度計算,從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。第五條支付和支付條件５．１合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以協(xié)議附件一“章程”的關(guān)于規(guī)定折算成__＿__幣，以＿_＿__幣支付，由_＿___電匯到：____＿國：＿＿_＿_銀行銀行乙方帳號:＿＿＿_＿項下。乙方支付給合營公司的所有費用,同樣以＿_＿＿_幣支付，由____＿銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。５.２本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費＿＿＿＿＿美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。5．2.１合營公司協(xié)議生效后并收到按本協(xié)議第６.1條規(guī)定的所有資料文件資料及乙方通過中國銀行_＿＿_＿分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù),經(jīng)審核無誤后,在＿__＿＿天內(nèi)支付給乙方入門費總額的＿＿_＿_%,共計＿_＿＿_元。Ａ.商業(yè)發(fā)票一式六份;B．銀行保證函一份；C．由乙方國家關(guān)于當局出具的關(guān)于出口許可證復印件或不需要關(guān)于出口許可證證明的復印件;D.即期匯票一份。5．2．２合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的所有技術(shù)資料文件資料,經(jīng)驗收,并收到乙方通過中國銀行＿＿___分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù),經(jīng)審核無誤后，在_＿__＿天內(nèi)支付給乙方入門費總額的___＿_%,共計＿＿＿_＿元。A.乙方代表在移交給合營公司的所有技術(shù)資料文件資料冊簽字復印件二份;Ｂ.裝箱單一式四份;Ｃ．空運單一式四份;D.商業(yè)發(fā)票一式六份；E．即期匯票一份。5．2.３合營公司通過中國銀行＿＿_＿_分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在＿___＿天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的＿_＿＿_%,計＿＿＿＿_元。A．各方法定代表人或授權(quán)代理人在協(xié)議工廠簽署的驗收合格證書復印件一份;Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份;Ｃ.即期匯票一份。5．３合營公司在收到乙方依據(jù)有關(guān)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)資料文件交付通知后的＿＿_＿＿天內(nèi)，通過中國銀行___＿＿分行開立以乙方為受益人的金額為＿_＿＿＿美元的不可撤銷的信用證。5．４提成費：提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的___＿_天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份依據(jù)有關(guān)協(xié)議產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于＿____天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費。５．5在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔,在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。第六條技術(shù)資料文件資料的交付6.1乙方應在本協(xié)議生效后一個月內(nèi),向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料文件資料。6．２乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的所有資料文件資料。６.３乙方在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料文件資料。６．4所有資料文件資料采用空運，在乙方駐_＿__＿辦事處進行交接。每批技術(shù)資料文件資料在乙方＿__＿_辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料文件資料的實際交付日期。６．5在每批技術(shù)資料文件資料發(fā)運后４8小時之內(nèi)，乙方應電告合營公司資料文件資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數(shù)等。６.６每批技術(shù)資料文件資料發(fā)運后4８小時之內(nèi),乙方應向合營公司航寄下列單據(jù)：Ａ.空運單正本一份，副本二份；Ｂ.發(fā)運技術(shù)資料文件的裝箱清單一式三份。6.７乙方交付的技術(shù)資料文件資料的包裝,應適合于長途運輸和多次搬運,并為防止潮濕和雨淋損毀而采取妥善的預防措施。在每件包裝內(nèi)和包裝表面應以英文標志下列內(nèi)容。協(xié)議號；嘜頭；目的地；收貨人;毛重;箱號；每件包裝箱內(nèi)附有詳盡裝箱清單二份。６.8乙方提供的資料文件資料采用英文書寫,共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖,圖樣采用英制或公分制尺寸標注，使用標準可為(１）IＳO標準;（２）AＰI標準;(３）乙方的廠標，并應提供一套各類標準手續(xù)。6.9乙方提供的資料文件資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料文件資料的遺失,損毀或資料文件資料的不完整情形合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６0天內(nèi)應予以補供。第七條技術(shù)資料文件資料的轉(zhuǎn)譯乙方提供給合營公司的技術(shù)資料文件資料,應依據(jù)有關(guān)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標準進行轉(zhuǎn)譯,轉(zhuǎn)譯方案由乙方合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商擬定。第八條發(fā)展技術(shù)的提供8.１在合營公司整個合營期間,乙方保持將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費，但＿_＿_＿年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。8.２由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給____＿公司或其合資企業(yè)。第九條驗收９．１合營公司收到技術(shù)資料文件資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料文件資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。9．２協(xié)議產(chǎn)品驗收,按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。第十條保證及違約索賠10．１乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料文件資料是乙方擁有的最新資料文件資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供合營公司。10.２乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料文件資料是準確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并及時交付給合營公司。１0.３乙方保證合營公司使用所有轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性,不受第三者指控，如因第三者指控而引起的所有法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承擔。1０.４乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。1０.５乙方保證合營公司在準確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品,質(zhì)量能達到_____同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。１０．６乙方提供的技術(shù)資料文件資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料文件資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在３０天內(nèi)補充提供修改后的準確資料文件資料。10．7協(xié)議產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時,如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，各方應在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法,并依據(jù)有關(guān)引起的原因,作如下處理：10.７.1由于資料文件資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，所有直接損失，包括試驗分析過程中的所有費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的,所有費用由合營公司負責。10．7.2由于乙方原因協(xié)議產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標準時,乙方應賠償所有直接損失費。１０.８由于乙方的原因技術(shù)資料文件資料未及時交付,每遲交一個月罰入門費的＿__＿＿％，但累計最多不超過_＿__＿％。10.９乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù),或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的所有直接損失。1０．１０在按上述規(guī)定罰款或賠償后,乙方有繼續(xù)履行協(xié)議的義務(wù)。第十一條制造和銷售1１．1合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售協(xié)議產(chǎn)品。１１．２由乙方負責返銷＿__＿_%的合營公司協(xié)議產(chǎn)品(最多達到__＿＿_只／年）。銷售到國際*場，其余由合營公司負責銷往國內(nèi)外*場（詳見“銷售協(xié)議”)。第十二條商標協(xié)議產(chǎn)品使用商標詳見“關(guān)于建立＿____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議”第七條7．4款。第十三條保密合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)(包括專有技術(shù)、技術(shù)決竅）中受法律保護的技術(shù),在本協(xié)議的有效期內(nèi),負有保密的義務(wù),但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。第十四條不可抗力所有當事人未能預見,無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力事件,直接影響到協(xié)議的履行或未能按規(guī)定履行時,遇上述事故的一方應立即將事故情形及協(xié)議未能履行，部分未能履行或延期履行的理由和關(guān)于政府部門證明上述事故發(fā)生的證明。各方按事故對履行協(xié)議的影響程度,協(xié)商決定繼續(xù)履行協(xié)議或處理后事的方法。第十五條稅收乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應按中華人民共和國的關(guān)于法律和條例規(guī)定交納所有稅金。第十六條適用法律本協(xié)議的訂立、效力、說明、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十七條仲裁17.１凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的所有與本協(xié)議關(guān)于的爭議，各方應通過友好協(xié)商進行解決。17.２協(xié)商未能解決的爭議，可提交＿_＿_＿仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進行仲裁。17.３仲裁是終局的，對各方均有約束力。1７．４仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外,由敗訴方負擔。1７．5仲裁中除各方有爭議正進行仲裁部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。第十八條生效本協(xié)議為協(xié)議不可分割的組建部分，協(xié)議的有效期與主協(xié)議有效期相同,與主協(xié)議具備同等效力。第十九條文字本協(xié)議用中文及英文書寫,兩種文字具備同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份,各方各持兩份。第二十條協(xié)議附件本協(xié)議的附件，附件是本協(xié)議不可分的組建部分,其內(nèi)容包括:附錄一協(xié)議產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)附錄二協(xié)議產(chǎn)品的制造技術(shù)附錄三_＿__＿及胎體材料的回收技術(shù)附錄四生產(chǎn)管理附錄五人員培訓附錄六技術(shù)服務(wù)附錄七車間整體設(shè)計附錄八技術(shù)驗收第二十一條簽字本協(xié)議由各方的授權(quán)代表于＿＿_年_＿_月＿＿＿日在中國___＿＿正式簽署。＿_＿＿＿甲方代表:乙方代表＿_＿_＿:附錄一１．協(xié)議產(chǎn)品包括乙方所有__＿_＿鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一,年底__＿__只＿＿_＿＿鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)計見附表二。協(xié)議產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi),乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有__＿_＿鉆頭新品種。2.產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：2.1附表一內(nèi)列所有的所有協(xié)議產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。２．２＿＿＿_＿鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明,包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料文件資料、標準、規(guī)定、經(jīng)驗、數(shù)據(jù)等。2．3在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后,乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營公司的人員。附錄二(１）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、_＿_＿_鉆頭制造流程卡見附表三。(２)所有協(xié)議產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。（3)各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等。（４）協(xié)議產(chǎn)品的所有模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方(上述資料文件資料包括石墨模具及陶瓷模具)。（５)產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。附錄三(1）＿__＿_回收及胎體材料回收的所有工藝(包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。（２)＿__＿_及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。附錄四1.生產(chǎn)中協(xié)議產(chǎn)品的質(zhì)量保證：1．1所有協(xié)議產(chǎn)品的質(zhì)量標準及檢驗規(guī)范。１．2原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。1.３產(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料文件資料。１．4用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。２.定額部分２．１生產(chǎn)中各工序的工時定額。２．2產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。２．3生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件）。附錄五１.人員的技術(shù)培訓是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組建部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握所有轉(zhuǎn)讓技術(shù),并有一定的實踐經(jīng)驗能按轉(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標準的產(chǎn)品，所有培訓工作由三個部分組建。１．１由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(__＿＿＿次，共＿__＿＿人日)。1.２由合營公司派遣人員,到乙方工廠或乙方子公司進行技術(shù)培訓，培訓人數(shù)及時間按＿__＿＿個人月安排。1．3在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進行新技術(shù)培訓，培訓時間及人數(shù)為每年___＿＿人月，由合營公司及乙方依據(jù)有關(guān)本地情形確定。合營公司依據(jù)有關(guān)＿_＿_＿鉆頭制造所有過程的所有工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，詳細培訓的人員、內(nèi)容和計劃安排,分述如下:見附表六、附表七。２．培訓方法和要求２．1合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核,必須具備一定的技術(shù)水平,分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。2．２培訓方法應采用講課與實際操作相結(jié)合,乙方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側(cè)重。2.3乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內(nèi),能掌握關(guān)于的工藝技術(shù)和技術(shù)決竅,并取得實際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術(shù)工人必須直接參加關(guān)于鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓后能獨立進行生產(chǎn)工作。３.培訓費用３.1乙方派遣到合營公司進行＿＿＿＿＿次共＿__＿_人日的培訓工作的人員的旅費及報酬,由乙方承擔。３.２合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用,所有由合營公司負責。但乙方在培訓期內(nèi)應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在*內(nèi)的交通。3．3本協(xié)議所列所有培訓項目的費用，除3．2款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。附錄六乙方應向合營公司提供技術(shù)服務(wù),包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指導、示范等。乙方派遣的人員應當是乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿履行支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。在技術(shù)驗收階段,乙方在其所有的試驗設(shè)備上，免費為合營公司進行原材料分析及產(chǎn)品試驗,提供結(jié)果資料文件資料，提出改進建議或意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。附錄七１.建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料文件資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的所有資料文件資料。２.在生產(chǎn)中所使用的非標準設(shè)備,自制機具的所有設(shè)計圖樣,非標準設(shè)計項目見附表八。附錄八1．協(xié)議產(chǎn)品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。2.車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進行現(xiàn)場試驗，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。3．在產(chǎn)品質(zhì)量達不到乙方的相同質(zhì)量標準時,乙方應與合營公司一起分析原因,并繼續(xù)取第二件樣品進行上述試驗。４.在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達不到標準的,按１０.7.2條規(guī)定處理。附件二１）銷售方式和區(qū)域２)產(chǎn)品銷售價格３)出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算４）原材料及半成品購買5）附則依據(jù)有關(guān)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議關(guān)于銷售條款的規(guī)定，＿＿＿_＿（以下簡稱甲方)與＿__＿_（以下簡稱乙方)對關(guān)于合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題,達成以下協(xié)議。第一條銷售方式和區(qū)域1．1在協(xié)議期間,乙方是合營公司向中國境外銷售協(xié)議產(chǎn)品的獨家代理,乙方負責包銷所產(chǎn)量的_＿___％，但最多每年＿＿＿＿＿只,銷售到國際*場。合營公司負責銷售其余的__＿＿_％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售協(xié)議產(chǎn)品。1.2凡屬由乙方返銷的_____鉆頭,應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨協(xié)議,乙方在每季末前１5天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司,作為備料的依據(jù)。乙方應依據(jù)有關(guān)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數(shù)量在_＿__＿只以下，合營公司自收到電傳訂貨后,必須在_＿＿＿＿天內(nèi)將鉆頭發(fā)出,運往＿＿＿＿_國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在__＿＿＿只以上的，依據(jù)有關(guān)實際情形,各方協(xié)商確定發(fā)運期限。1．3乙方負責銷售到國際*場的鉆頭,所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)所有由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負責。１.4合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭,如在使用中失效,經(jīng)合營公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的,由合營公司依據(jù)有關(guān)情形,給予乙方以折扣或免費更換。１.５合營公司按訂貨協(xié)議制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標準，如需要更改標準,或要求高于乙方擬定的質(zhì)量標準時,必須經(jīng)各方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨協(xié)議補充協(xié)議。１.６合營公司在正式投產(chǎn)＿____年后，將采用中國國內(nèi)制造的_＿＿＿_片及__＿_＿切削塊,如上述切塊尚未能所有達到乙方的質(zhì)量標準時,返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。第二條產(chǎn)品銷售價格２．1合營公司外銷的__＿＿_鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際*場價目表中所列的__＿＿_洲的銷售出廠價格減＿__＿_%，所減的＿_＿＿_%包括乙方所有的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本+銷售費用+管理費用＋稅收＋＿＿＿_＿％左右的稅后利潤。2．２為適應國際*場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具備競爭性,經(jīng)各方協(xié)商同意后，可適當大折扣，調(diào)整銷售價格。第三條出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算３．１合營公司外銷的＿＿＿＿＿鉆頭，按每次訂貨協(xié)議進行結(jié)算,結(jié)算按兩種形式進行:１)當訂貨協(xié)議所需的鉆頭發(fā)運后,合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構(gòu)的貨單等所有單據(jù)提交中國銀行_＿___分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后,由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。第四條原材料及半成品購買合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司,并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。第五條附則5.1本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_＿＿＿＿鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議”所規(guī)定的協(xié)議有效期內(nèi)有效。5.２如出現(xiàn)協(xié)議中第十七條所述情形時,本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三1）總則２）投入資本的核算３)物資管理４）固定資產(chǎn)核算５）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算６)成本和費用的核算７)銷售和利潤核算8)會計科目和會計報表９）會計憑證和會計帳簿10）審計１１)解散與清算依據(jù)有關(guān)甲方和乙方各方簽訂的“關(guān)于建立＿＿＿_＿鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他關(guān)于法律、法規(guī)擬定本程序。第一條總則１.1本會計程序是合營公司協(xié)議的組建部分,是合營公司擬定財會制度的原則依據(jù)。１．2合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理詳細負責財務(wù)會計工作,擬定公司財務(wù)、信貸計劃;負責審查稽核公司及其所屬機構(gòu)的所有財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和關(guān)于資料文件資料，財務(wù)部經(jīng)理負責擬定公司內(nèi)部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。1.３合營公司的會計年度,采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。１．4合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。1．5合營公司采用借貸復式記帳法和依據(jù)有關(guān)權(quán)利義務(wù)發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無論費用是否收付,都作為當月的收益與費用入帳;凡是不屬于當月的收益與費用，即使費用已在當月收付,都不作為當月的收益與費用處理。1.６合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，所有自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭,應同時使用中文和英文。１.7合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣費用以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時,還應按原幣進行登記。１.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來費用，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時,按帳面匯率折合為人民幣,帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額,作為外匯兌換損益(簡稱匯兌損益)處理,列入當期損益。1.９合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線,凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的所有支出,都是資本的支出,凡是為了取得本期收益而發(fā)生的所有支出，都是收益的支出。第二條投入資本的核算２.1合營公司應按協(xié)議規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定時限內(nèi)投入資本，合營公司依據(jù)有關(guān)合營各方實際投入的資本進行核算。２．2以現(xiàn)金投資的,以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。2.３以實物投資的按協(xié)議附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定,經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。２.4合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第三條物資管理3．１合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。３.２合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗,入庫前的挑選整理費，進口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本,包括制造過程中所耗用的原材料、工資和關(guān)于費用。委托外單位加工履行的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。３.3合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退,按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù),設(shè)置有數(shù)量有金額的明細帳,逐項逐筆登記。加強管理,各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。３．４合營公司的所有存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情形，應由關(guān)于部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準后，在年度決算前處理完畢。第四條固定資產(chǎn)核算4.1合營公司的固定資產(chǎn),是指使用年限在一年以上,單項價值在＿＿___元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣＿＿＿＿＿以上，使用期限較短的物飾,作為低值易耗品處理,按實際使用數(shù)列為費用,主要的生產(chǎn)設(shè)備,單位價值雖在人民幣_____以下,仍作為固定資產(chǎn)核算。４.2合營公司的固定資產(chǎn)分為:房屋及建筑物、機器設(shè)備、電子設(shè)備、運輸工具和其他設(shè)備五大類,詳細分類在固定資產(chǎn)目錄中詳盡列出。４．3合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以各方協(xié)商議定的價格作為原價。4．４合營公司的固定資產(chǎn)的折舊,采用直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率依據(jù)有關(guān)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值,按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。４．５合營公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù),并應設(shè)置固定資產(chǎn)明細帳進行核算，加強固定資產(chǎn)管理。4.6合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點一次,對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn),應由關(guān)于部門查明原因。經(jīng)嚴格審查,按董事會規(guī)定報經(jīng)批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。第五條無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算5．１合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等,購入的無形資產(chǎn),按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。5.２合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應計入工程成本的利息支出)，依照協(xié)議規(guī)定并經(jīng)合營各方協(xié)商同意，作為開辦費記帳,在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷,每年攤銷額不得超過百分之＿_＿__。第六條成本和費用的核算6．1合營公司要建立健全原始記錄,實行定額管理,嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度,加強成本費用的管理和核算。6.2所有與生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)于的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列所有：６．２．1合營公司的生產(chǎn)成本包括:（1)直接材料的支出;(2)專用工具的支出；(3)燃料及動力的支出；(４）直接工資的支出;(５)外部加工費;（６）制造費用。6．2.2制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的所有費用,包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。6.2．3合營公司的銷售費和管理費用,應單獨核算,不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。(1)合營公司的銷售費用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構(gòu)人職工或員工資、差旅費和其他經(jīng)費。(2)合營公司的管理費用是指公司管理部門的經(jīng)費和財務(wù)費用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費（人職工或員工資、差旅費、辦公費等)、工會經(jīng)費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、咨詢顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度營業(yè)收入總額＿＿__＿％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費)、稅金