3、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書

?北京市金杜律師事務(wù)所??關(guān)于河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司??首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（四）致：河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司??北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“河南交設(shè)院”）委托，作為其本次發(fā)行上市的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定：??1.于2016年12月21日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）及《北京市金杜律師事務(wù)所為河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）；??2.于2017年3月29日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）；??3.根據(jù)中國證監(jiān)會于2017年4月10日下發(fā)的第163867號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”），于2017年7月4日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法第2頁

律意見書（二）》”）；??4.于2017年9月22日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）；??就中國證監(jiān)會要求發(fā)行人律師進一步補充核查的問題，本所及經(jīng)辦律師對相關(guān)事項進行了補充核查，現(xiàn)出具本補充法律意見書。??本補充法律意見書是《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》的補充和進一步說明，并構(gòu)成《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》不可分割的組成部分。除本補充法律意見書有特別說明外，本所在《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本補充法律意見書。??本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。??本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。??基于上述，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具補充法律意見如下：??一、補充問題2：請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見，發(fā)行人是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。??根據(jù)發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、相關(guān)支付憑證、發(fā)行人全體股東出具的《調(diào)查表》及《公司股權(quán)權(quán)屬相關(guān)事項的承諾函》，并經(jīng)本所律師對發(fā)行人歷史退出股東進行了訪談，本所認(rèn)為，發(fā)行人不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。第3頁

??二、補充問題6：請發(fā)行人具體說明并補充披露報告期內(nèi)分包業(yè)務(wù)種類、金額及占營業(yè)成本的比例，主要分包商情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排，分包安排是否符合法律法規(guī)規(guī)定或合同約定，是否存在法律糾紛，報告期內(nèi)是否存在因分包產(chǎn)生糾紛或賠償?shù)那樾?。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。??根據(jù)發(fā)行人提供的資料，報告期內(nèi)，發(fā)行人分包業(yè)務(wù)為輔助勘察設(shè)計資料收集、技術(shù)服務(wù)等工作，各期分包金額及占營業(yè)成本的比例如下表所示：??單位：萬元項目2017年1-6月2016年2015年2014年分包金額3,312.622,547.40927.811,631.22營業(yè)成本19,278.7232,663.1024,223.0022,408.94分包金額占營業(yè)成本的比例17.18%7.80%3.83%7.28%根據(jù)發(fā)行人提供的資料，報告期內(nèi)，發(fā)行人前五名分包商如下：序號2017年1-6月2016年2015年2014年1中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司廣東省航運規(guī)劃設(shè)計院有限公司濟南全通信息科技有限公司駐馬店市華中公路設(shè)計有限公司2廣東省航運規(guī)劃設(shè)計院有限公司中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司漯河市廣源公路勘察設(shè)計院河南新豫工程檢測咨詢有限公司3洛陽市公路規(guī)劃勘察設(shè)計院有限公司濟南全通信息科技有限公司河南新豫工程檢測咨詢有限公司漯河市廣源公路勘察設(shè)計院4河南交泰工程勘察設(shè)計有限公司駐馬店市華中公路設(shè)計有限公司南寧市界圍工程1咨詢有限公司河南華裕天鴻工程技術(shù)有限公司5河南豫西路橋勘察設(shè)計有限公司河南黃河勘測設(shè)計研究院鄭州開普工程技術(shù)有限公司湖南理大交通科技發(fā)展有限公司根據(jù)上述分包商的營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（/），上述分包商的基本情況如下：序號分包商名稱成立時間注冊資本（萬元）主營業(yè)務(wù)1中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司1996年12月19日85,565.33勘察、設(shè)計、監(jiān)理、咨詢；工程測量、攝影測量與遙感、地理信息系統(tǒng)工程2廣東省航運規(guī)劃設(shè)計院有限公司1994年4月25日7,720.65勘察、設(shè)計、測量、咨詢3洛陽市公路規(guī)劃2002年2月5日600公路、路橋勘察、設(shè)計、咨詢1南寧市界圍工程咨詢有限公司的公司名稱于2016年2月變更為廣西界圍信息科技有限公司。第4頁勘察設(shè)計院有限公司4河南交泰工程勘察設(shè)計有限公司2014年5月21日100公路工程勘察、設(shè)計、咨詢；市政工程勘察、設(shè)計、咨詢5河南豫西路橋勘察設(shè)計有限公司2002年3月12日610公路工程勘察、測量，公路工程設(shè)計、咨詢、測繪。6濟南全通信息科技有限公司2009年4月17日100交通智能系統(tǒng)開發(fā)、設(shè)計7駐馬店市華中公路設(shè)計有限公司2006年3月11日213公路工程勘測、設(shè)計8河南新豫工程檢測咨詢有限公司2007年11月28日100工程實驗檢測、監(jiān)理、設(shè)計咨詢；工程加固技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓9漯河市廣源公路勘察設(shè)計院2001年11月21日270公路勘察設(shè)計10廣西界圍信息科技有限公司2011年8月8日520工程勘察設(shè)計、可行性研究，造價咨詢，規(guī)劃咨詢、項目管理咨詢業(yè)務(wù)，測繪。11鄭州開普工程技術(shù)有限公司2004年7月4日200建筑工程、工程造價咨詢；工程咨詢。12河南華裕天鴻工程技術(shù)有限公司2005年7月5日200測繪13湖南理大交通科技發(fā)展有限公司2011年5月6日500公路與橋梁檢測技術(shù)服務(wù)、無損檢測、建設(shè)工程檢測、環(huán)境檢測、工程技術(shù)咨詢服務(wù)、工程勘察設(shè)計、軟件開發(fā)14河南黃河勘測設(shè)計研究院1998年7月2日300水利行業(yè)設(shè)計、工程測量根據(jù)發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高出具的《調(diào)查表》及對發(fā)行人主要分包商的訪談，其與發(fā)行人的主要分包商均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排。??根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在將部分業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)對外分包的情況。根據(jù)《合同法》第二百七十二條規(guī)定，總承包人或者勘察、設(shè)計、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。根據(jù)《中華人民共和國建筑法》的相關(guān)規(guī)定，禁止承包單位將其承包的全部建筑工程轉(zhuǎn)包給他人，禁止承包單位將其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名義分別轉(zhuǎn)包給他人；建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發(fā)包給具有相應(yīng)資質(zhì)條件的分包單位；但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經(jīng)建設(shè)單位認(rèn)可。根據(jù)《建設(shè)工程勘察設(shè)計管理條例》的相關(guān)規(guī)定，除建設(shè)工程主體部分的勘察、設(shè)計外，經(jīng)發(fā)包方書面同意，承包方可以將建設(shè)工程其他部分的勘察、設(shè)計再分包給其他具有相應(yīng)資質(zhì)等級的建設(shè)工程勘察、設(shè)計單位。第5頁

基于上述，并根據(jù)相關(guān)分包合同和對應(yīng)主合同，上述分包不涉及發(fā)行人承攬業(yè)務(wù)的主體部分，但存在少數(shù)分包商不具備相應(yīng)資質(zhì)的情形，不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或部分合同約定。但根據(jù)發(fā)行人的說明，前述分包系為解決項目工期緊張而人手不足的問題，且系將建設(shè)工程勘察設(shè)計業(yè)務(wù)的非主體部分進行分包。上述合同為特定建設(shè)項目的發(fā)包方與發(fā)行人簽署相關(guān)業(yè)務(wù)合同，發(fā)行人最終向發(fā)包方提交工作成果并向發(fā)包方承擔(dān)該等業(yè)務(wù)合同約定的全部責(zé)任與風(fēng)險，發(fā)行人不存在因上述分包問題而產(chǎn)生糾紛或賠償?shù)那樾巍??就發(fā)行人報告期內(nèi)簽署的金額100萬元以上的分包合同，中介機構(gòu)通過向業(yè)主發(fā)函及由相關(guān)業(yè)主出具聲明的方式進行核查，上述合同金額占報告期內(nèi)分包合同總金額比例為84.05%。截至本補充法律意見書出具之日，中介機構(gòu)已取得業(yè)主確認(rèn)的分包合同金額占上述100萬元以上合同金額的比例為71.02%，前述業(yè)主已通過回函、出具聲明等方式確認(rèn)知曉該分包事項，對該事項無異議，且與發(fā)行人就該分包事項不存在爭議及潛在糾紛。且根據(jù)發(fā)行人的說明，上述項目均處于正常履行中，發(fā)行人不存在因項目質(zhì)量或分包問題而導(dǎo)致其與相關(guān)業(yè)主單位產(chǎn)生重大糾紛或賠償?shù)那樾巍＝?jīng)本所律師查詢公開信息，發(fā)行人不存在因項目質(zhì)量或分包問題而產(chǎn)生的尚未了結(jié)的、影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁。因此，發(fā)行人上述分包安排不存在發(fā)生法律糾紛的重大風(fēng)險。??綜上所述，發(fā)行人主要分包商與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排，上述分包安排不存在法律糾紛，報告期內(nèi)不存在因分包產(chǎn)生糾紛或賠償?shù)那樾巍??三、補充問題7：請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在違反資質(zhì)要求開展業(yè)務(wù)的情形，是否存在法律糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查意見。??本所律師已在《律師工作報告》第八章、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中披露了發(fā)行人及其子公司主營業(yè)務(wù)所需共計26項業(yè)務(wù)資質(zhì)，截至本補充法律意見書出具之日，該等資質(zhì)均在有效期內(nèi)。根據(jù)發(fā)行人提供的主營業(yè)務(wù)資質(zhì)證書、業(yè)務(wù)合同及相關(guān)招標(biāo)、中標(biāo)文件，發(fā)行人具備主營業(yè)務(wù)所需資質(zhì)。??根據(jù)發(fā)行人出具的書面說明并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人報告期內(nèi)前十大客戶及供應(yīng)商，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在因不具備相關(guān)資質(zhì)承攬業(yè)務(wù)而發(fā)生任何爭議及糾紛或潛在糾紛的情形。此外，經(jīng)本所律師查詢中國裁判文書網(wǎng)（/zgcpwsw）、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)（/search）、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開網(wǎng)站，截至本第6頁

補充法律意見書出具之日，發(fā)行人不存在因不具備相關(guān)資質(zhì)承攬業(yè)務(wù)而發(fā)生重大訴訟、仲裁、行政處罰的情形。??綜上，本所認(rèn)為，報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在違反資質(zhì)要求開展業(yè)務(wù)的情形，不存在法律糾紛。??四、補充問題8：請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)履行招投標(biāo)未履行招投標(biāo)程序的合同是否存在被撤銷、宣布無效的風(fēng)險，截至目前尚未履行完畢的合同金額，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績是否存在重大影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。??根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人提供的相關(guān)業(yè)務(wù)合同的中標(biāo)通知書等文件，報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司存在應(yīng)當(dāng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情形。??根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》規(guī)定，依法必須進行招標(biāo)的項目，招標(biāo)人違反本法規(guī)定，與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、投標(biāo)方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行談判的，給予警告，對單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。前款所列行為影響中標(biāo)結(jié)果的，中標(biāo)無效。根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》的相關(guān)規(guī)定，依法必須進行招標(biāo)的項目的招標(biāo)投標(biāo)活動違反招標(biāo)投標(biāo)法和本條例的規(guī)定，對中標(biāo)結(jié)果造成實質(zhì)性影響，且不能采取補救措施予以糾正的，招標(biāo)、投標(biāo)、中標(biāo)無效，應(yīng)當(dāng)依法重新招標(biāo)或者評標(biāo)。根據(jù)《中華人民共和國政府采購法實施條例》的相關(guān)規(guī)定，有政府采購法第七十一條、第七十二條規(guī)定的違法行為之一，影響或者可能影響中標(biāo)、成交結(jié)果的，依照下列規(guī)定處理：（三）政府采購合同已簽訂但尚未履行的，撤銷合同，從合格的中標(biāo)或者成交候選人中另行確定中標(biāo)或者成交供應(yīng)商；沒有合格的中標(biāo)或者成交候選人的，重新開展政府采購活動。（四）政府采購合同已經(jīng)履行，給采購人、供應(yīng)商造成損失的，由責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同無效，合同被判定為無效后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還，不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。??基于上述，發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)履行招投標(biāo)未履行招投標(biāo)程序的合同存在被撤銷、宣布無效的風(fēng)險。??根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人應(yīng)公開招投標(biāo)而未履行公開招標(biāo)程序的合同總額為14,656.48萬元，截至2017年6月30日，待確認(rèn)收入3,697.15萬元，占合同總額的比例為25.23%。截至2017年6月30日，前述合同的應(yīng)收賬款總計第7頁

為3,603.28萬元。??根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人不存在因上述合同委托方未依法履行公開招標(biāo)程序而導(dǎo)致業(yè)務(wù)合同無效、財產(chǎn)返還及賠償損失的情形，不存在因上述業(yè)務(wù)合同的承攬及履行而與委托方產(chǎn)生重大法律爭議或糾紛的情形。此外，就上述應(yīng)公開招投標(biāo)而未履行的合同，中介機構(gòu)通過對相關(guān)合同委托方采取現(xiàn)場走訪、委托方出具聲明或向其發(fā)函的方式，就相關(guān)項目采購方式、項目信息、合同的簽署履行及項目不存在爭議及糾紛等情況進行了核查確認(rèn)，截至本補充法律意見書出具之日，中介機構(gòu)已取得業(yè)主確認(rèn)的合同金額占比為80.35%。且經(jīng)本所律師查詢中國裁判文書網(wǎng)（/zgcpwsw）、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)（/search）、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開網(wǎng)站查詢，發(fā)行人不存在因未通過公開招投標(biāo)方式承攬業(yè)務(wù)而發(fā)生重大訴訟、仲裁的情形。??就上述瑕疵及風(fēng)險，發(fā)行人控股股東、實際控制人出具書面說明與承諾，就委托方應(yīng)依法進行公開招標(biāo)而未公開招標(biāo)的業(yè)務(wù)合同，作為委托方的相對方，發(fā)行人及其子公司、分公司不存在以提供虛假材料、利用不正當(dāng)手段詆毀或不正當(dāng)競爭排擠其他供應(yīng)商、與采購人或其代理機構(gòu)惡意串通、商業(yè)賄賂或提供不正當(dāng)利益等違反法律法規(guī)的不正當(dāng)方式獲取業(yè)務(wù)的行為。如發(fā)行人及其控股子公司、分公司因承攬及履行業(yè)務(wù)合同受到主管機關(guān)任何行政處罰（包括但不限于罰款）或基于法律法規(guī)承擔(dān)任何法律責(zé)任或遭受任何經(jīng)濟損失、或因履行協(xié)議、合同或其他任何權(quán)利義務(wù)與任何第三方產(chǎn)生爭議，使得發(fā)行人及其子公司承擔(dān)任何直接經(jīng)濟損失及因前述事宜涉及的費用支出，控股股東、實際控制人將給予發(fā)行人全額賠償。??基于上述，發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)獲取訂單方式雖存在應(yīng)當(dāng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情形，但截至2017年6月30日，該等合同尚未履行完畢的合同金額占收入的比例較低，且發(fā)行人未因上述合同的承攬及履行與委托方發(fā)生重大糾紛。發(fā)行人控股股東、實際控制人亦就發(fā)行人因該等情形可能承擔(dān)的或有損失承諾予以全額賠償。因此，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)承攬瑕疵不會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。??五、補充問題9：發(fā)行人結(jié)合控股股東、實際控制人變動情況說明是否符合證券期貨法律適用意見第1號的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。??1.控股股東、實際控制人變動情況說明第8頁

根據(jù)發(fā)行人工商登記資料、相關(guān)股東繳款憑證、出資收據(jù)等資料，2014年7月交院控股成立前，交設(shè)院有限持股比例最高的股東一直為交設(shè)院工會，但交設(shè)院工會實際僅為交設(shè)院有限員工代持股份及持有預(yù)留股份，交設(shè)院工會并非發(fā)行人控股股東，交設(shè)院有限實際股權(quán)較為分散，不存在控股股東。此外，根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，2014年7月前，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，且股東之間未簽訂任何一致行動協(xié)議或達成任何一致行動安排，發(fā)行人無實際控制人。??2014年7月3日，交設(shè)院有限召開股東會，同意常興文、毛振杰、李智等39人以其所持交設(shè)院有限的股權(quán)出資設(shè)立交院控股。交院控股在交設(shè)院有限的出資金額為575.89萬元，占比為38.39%，成為交設(shè)院有限的控股股東。??2014年7月11日，常興文、毛振杰、李智、王世杰、湯意、劉東旭、王國鋒、林明、岳建光、蘇沛東、杜戰(zhàn)軍、楊鋒、楊磊、張建平14人及吉維萍簽署《一致行動協(xié)議》，對一致行動關(guān)系及一致行動事項進行了約定，確認(rèn)2014年7月后通過控制交院控股而持有交設(shè)院有限股權(quán)期間，對交院控股的生產(chǎn)經(jīng)營、投資方針及計劃、股東會表決、董事選任及委派董事表決等重要決策事項保持一致行動關(guān)系。前述共計15人合計持有交院控股的股權(quán)比例為66.37%，間接持有交設(shè)院有限的股權(quán)比例為25.48%。??基于上述，2014年7月后，發(fā)行人控股股東為交院控股，常興文等14名自然人及吉維萍成為發(fā)行人的實際控制人。??根據(jù)發(fā)行人的說明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證，2015年8月，吉維萍因自交院控股退休無精力參與相關(guān)事務(wù)，將其所持交院控股全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常興文等其余14名一致行動人，從而退出一致行動關(guān)系。根據(jù)常興文等14名自然人于2016年10月31日簽署的《關(guān)于一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》并經(jīng)本所律師對常興文等14名自然人的訪談，吉維萍轉(zhuǎn)讓其持有的交院控股股權(quán)不會對常興文等14名自然人通過一致行動關(guān)系控制交院控股進而控制發(fā)行人的情況構(gòu)成不利影響，常興文等14名自然人仍然對發(fā)行人具有實際控制權(quán)。??2.是否符合證券期貨法律適用意見第1號的有關(guān)規(guī)定??根據(jù)《＜首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法＞第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用－－證券期貨法律適用意見第1號》第三條的規(guī)定：“多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多第9頁

人沒有出現(xiàn)重大變更；如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行?！??基于上述，（1）常興文等14名自然人已通過簽署《一致行動協(xié)議》及《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》對一致行動關(guān)系進行約定，該等協(xié)議合法有效，權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確；且（2）自吉維萍退出之后，常興文等14自然人合計持有交院控股的股權(quán)比例仍為59.83%，間接持有交設(shè)院有限的股權(quán)比例仍為27.56%，仍對發(fā)行人具有實際控制權(quán)，能夠保持發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)健全和發(fā)行人的穩(wěn)定運行。此外，常興文等14名實際控制人均已出具《自愿鎖定股份的承諾函》，承諾：“本人所持交院投資股權(quán)自公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，且除自然人死亡、喪失民事行為能力等客觀原因之外，不以任何方式主動退出一致行動關(guān)系或解除本人簽署的《一致行動協(xié)議》及《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》。（”3）吉維萍退出時所持交院控股股權(quán)比例為5.19%（對應(yīng)交設(shè)院有限的股權(quán)比例為2.39%），不屬于持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人。自2014年7月交院控股成立以來，常興文持有、實際支配的發(fā)行人股份表決權(quán)比例最高，發(fā)行人持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人未發(fā)生過變化。??綜上，本所認(rèn)為，歷史上發(fā)行人控股股東、實際控制人雖曾發(fā)生變動，但自2014年7月起，公司實際控制權(quán)穩(wěn)定，最近兩年發(fā)行人控股股東、實際控制人未發(fā)生變更，吉維萍退出一致行動關(guān)系不會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制權(quán)的變更，持有、實際支配發(fā)行人股份表決權(quán)比例最高的人未發(fā)生變更，符合《＜首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法＞第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用－－證券期貨法律適用意見第1號》及《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》第十四條的相關(guān)規(guī)定。??六、補充問題11：請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在未具備資質(zhì)情況下開展業(yè)務(wù)，對應(yīng)業(yè)務(wù)形成的收入金額、占比，是否屬于重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。??如本補充法律意見書“二、補充問題6”所述，根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具備承接業(yè)務(wù)所需的相關(guān)資質(zhì)，不存在未具備資質(zhì)情況下開展業(yè)務(wù)的情形。??七、補充問題12：發(fā)行人2015年整體變更設(shè)立股份公司，注冊資本增至5,400萬元。其中，3,600萬元為資本公積轉(zhuǎn)增股本。相關(guān)股東未繳納所得稅。請第10頁

說明上述資本公積的來源，相關(guān)股東未繳納所得稅的依據(jù)。是否合法合規(guī)、是否經(jīng)有權(quán)部門確認(rèn)。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。??如《律師工作報告》“六、發(fā)起人的股份及其演變”所述，2015年3月5日，交設(shè)院有限召開股東會，同意增加注冊資本300萬元，分別由交院控股和交通廳服務(wù)中心按照每出資額17.50元的價格認(rèn)購240萬元和60萬元，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。截至2015年6月16日，交院控股及河南省財政廳已向交設(shè)院有限分別支付出資款4,200萬元及1,050萬元。根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，其中300萬元計入注冊資本，其余4,950萬元計入資本公積。2015年10月，交設(shè)院有限整體變更為股份公司，注冊資本為5,400萬元。根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，交設(shè)院有限整體變更設(shè)立股份公司時股本來自原實收資本及資本公積（股本溢價），其中3,600萬元來自于交設(shè)院有限2015年3月增資時由股本溢價形成的資本公積。??根據(jù)當(dāng)時有效的《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。根據(jù)當(dāng)時有效的《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人稅的批復(fù)》（國函發(fā)[1998]289）規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。根據(jù)當(dāng)時有效的《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入。??國家稅務(wù)總局于2015年11月16日出具《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號），規(guī)定非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。但該規(guī)定自2016年1月1日起實行，發(fā)行人整體變更股份公司已于2015年10月12日完成并取得鄭州市工商局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91410100706774868X的《營業(yè)執(zhí)照》，因此，上述規(guī)定不適用于發(fā)行人整體變更股份公司涉及的個人所得稅繳納事宜。??基于上述，根據(jù)當(dāng)時有效的稅務(wù)相關(guān)法律法規(guī)及政策性文件的規(guī)定，發(fā)行人第11頁

整體變更股份公司無需發(fā)行人自然人股東繳納個人所得稅。??此外，發(fā)行人及其子公司均已取得其主管征稅機關(guān)出具的合規(guī)證明，證明發(fā)行人自報告期初至證明出具之日，依法納稅，繳納稅款合法合規(guī)，不存在因違反稅收方面的法律、法規(guī)、政策而受到處罰的情形。此外，發(fā)行人控股股東、實際控制人均已出具承諾：“發(fā)行人及其子公司或本單位均依法繳納企業(yè)所得稅，并履行了對所有在職員工因個人薪資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原因產(chǎn)生的代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。本單位/本人承諾：如發(fā)行人及其子公司或本單位所在地的稅務(wù)部門要求發(fā)行人及其子公司或本單位補繳相關(guān)稅款或?qū)Πl(fā)行人及其子公司或本單位處以罰款，本單位/本人將無條件全額承擔(dān)在本次發(fā)行上市前應(yīng)補繳的稅款及因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用，以確保發(fā)行人及子公司不會因此遭受任何損失?！??綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人整體變更設(shè)立股份公司時增加的注冊資本3,600萬元來自于資本公積（股本溢價），股東未繳納個人所得稅的情形符合當(dāng)時有效的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且發(fā)行人及其子公司就報告期內(nèi)繳納稅款事宜均已取得主管征稅機關(guān)的確認(rèn)。??八、補充問題16：發(fā)行人存在部分應(yīng)招投標(biāo)未招標(biāo)的合同。請發(fā)行人說明相關(guān)合同的獲取方式是否合法合規(guī)、是否存在商業(yè)賄賂、是否存在被處罰或其他風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。??如《補充法律意見書（三）》“三、關(guān)于《反饋意見》5的回復(fù)與更新”及本補充法律意見書“三、補充問題7”所述，發(fā)行人報告期內(nèi)存在應(yīng)當(dāng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情形，不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，該等合同存在被撤銷、宣布無效的風(fēng)險。作為委托方