國有企業(yè)董事會建設(shè)和規(guī)范運行方案工作實施方案集團公司

國有企業(yè)董事會建設(shè)和規(guī)范運行方案范文一、總體思路（一）指導思想以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大精神，按照國務院國資委相關(guān)文件精神，從公司實際出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設(shè)，完善體制機制，依法規(guī)范權(quán)責，以規(guī)范董事會建設(shè)為抓手，構(gòu)建權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。（二）基本原則1.堅持黨的領(lǐng)導。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確公司黨委在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，公司黨委把方向、管大局、促落實。2.堅持依法治企。依據(jù)《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則，規(guī)范權(quán)責定位和行權(quán)方式，建立完善董事會相關(guān)議事規(guī)則及制度，依法厘清董事會及相關(guān)方職責權(quán)限，完善公司治理結(jié)構(gòu)。3.堅持權(quán)責對等。堅持權(quán)利義務責任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等，優(yōu)化管控模式，完善責權(quán)體系和授權(quán)管理體系，構(gòu)建符合公司發(fā)展需要的授權(quán)體系。（三）主要目標1.建設(shè)規(guī)范董事會。健全董事會組織機構(gòu)，完善董事會議事、決策制度，規(guī)范董事會運行機制，實現(xiàn)董事會各項活動有法可依、有章可循、有據(jù)可查、有標可鑒。2.建設(shè)高效董事會。建立董事會工作流程體系，明晰董事會及相關(guān)主體職責權(quán)限，細化董事會活動規(guī)則和程序，確保董事會及專門委員會會議活動有序組織，重大決策及時作出，重點工作及時布置，溝通協(xié)調(diào)及時進行，保障服務及時到位。3.建設(shè)協(xié)同董事會。完善董事會溝通協(xié)調(diào)制度，建立董事會與出資人（股東）、監(jiān)事、黨委會、經(jīng)理層之間，董事長與董事、總經(jīng)理之間，內(nèi)部董事與外部董事之間，董事會秘書與相關(guān)方之間的溝通互動機制，確保董事會內(nèi)外溝通順暢、互相支持、協(xié)同配合。4.建設(shè)決策型董事會。圍繞公司投融資、預決算、資產(chǎn)處置、風險防控、經(jīng)理層激勵等重大事項承擔決策責任，做到“議”必有方案、“論”必有程序、實施有措施，切實提高決策質(zhì)量和實施效率，真正使董事會成為發(fā)展的決策中心和推動主體。二、規(guī)范董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)（一）公司章程制訂《公司章程（草案）》，明確董事會、黨委會、監(jiān)事、經(jīng)理層職權(quán)，建立和完善以章程為核心的制度體系。（二）董事會設(shè)置公司設(shè)董事會，董事會成員5人，其中董事長1人、董事兼總經(jīng)理1人、外部董事3人。（三）明確董事會職能定位根據(jù)國務院國資委有關(guān)規(guī)定，董事會是公司的決策機構(gòu)，發(fā)揮“定戰(zhàn)略、做決策、防風險、促改革、謀發(fā)展”作用，按照職權(quán)和有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)經(jīng)營方針、戰(zhàn)略規(guī)劃、年度計劃預算及調(diào)整方案、年度財務決算、利潤分配、彌補虧損的方案，增減注冊資本方案、重大的投融資、資產(chǎn)重組等重大經(jīng)營管理事項作出決定，或?qū)徸h后報股東批準，并加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。董事會具體決策事項由《董事會決策及授權(quán)事項清單》確定。（四）制定董事會議事規(guī)則董事會嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決。制定《董事會議事規(guī)則》，從制度上明確會議召集、會議組織、議案準備、議案審議、表決、會議決議、記錄起草、決議執(zhí)行及董事會授權(quán)作出規(guī)定。（五）建立董事會授權(quán)機制根據(jù)國務院國資委有關(guān)規(guī)定，董事會可以根據(jù)公司章程和有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使。建議公司結(jié)合實際，按照決策質(zhì)量和效率相統(tǒng)一的原則，科學論證、合理確定董事會授權(quán)決策事項及其額度，防止違規(guī)授權(quán)、過度授權(quán)。企業(yè)重大經(jīng)營管理事項不得授權(quán)決策；根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。企業(yè)重大、非主業(yè)和高風險投資項目必須由董事會決策。對董事會授權(quán)董事長、總經(jīng)理決策事項，黨委一般不前置研究討論。對董事會授權(quán)董事長決策事項，董事長一般應當召開專題會議，集體研究討論；對董事會授權(quán)總經(jīng)理決策事項，一般采取總經(jīng)理辦公會等會議形式研究討論，決策前一般應當聽取董事長意見，意見不一致時暫緩上會。研究制定《董事會授權(quán)管理規(guī)定》《董事會決策及授權(quán)事項清單》，對董事會授權(quán)予以規(guī)范。（六）建立董事會專門委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會應當設(shè)立審計與風險、薪酬與考核委員會，投資強度較大的所屬企業(yè)應當設(shè)立投資委員會，根據(jù)工作需要可設(shè)立戰(zhàn)略、提名、合規(guī)等相關(guān)專門委員會。建議公司設(shè)置設(shè)立審計與風險、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略與投資委員會，專門委員會作為董事會的專門工作機構(gòu)，對董事會負責，為董事會決策提供咨詢和建議。1.審計與風險委員會職責一般應包括：督導內(nèi)部審計、風險、內(nèi)控、合規(guī)制度的制訂及實施，并對相關(guān)制度及執(zhí)行情況進行檢查和評估；指導和督促企業(yè)開展法治央企建設(shè)；督導公司加強法治建設(shè)和防范法律風險；研究董事會授權(quán)決策制度和方案。2.薪酬與考核委員會職責一般應包括：研究企業(yè)工資收入分配制度及方案；按照有關(guān)規(guī)定，組織擬訂經(jīng)理層成員經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，組織開展經(jīng)理層成員經(jīng)營業(yè)績考核，向董事會提出考核結(jié)果建議和薪酬兌現(xiàn)建議方案。3.戰(zhàn)略與投資委員會職責一般應包括：研究并評估公司發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃；研究須經(jīng)董事會審議的公司內(nèi)部重大業(yè)務重組和改革事項；研究須經(jīng)董事會審議的戰(zhàn)略規(guī)劃相關(guān)制度，以及公司戰(zhàn)略規(guī)劃管理的其他重要事項；研究公司年度綜合計劃（含投資融資計劃）、預算方案、資產(chǎn)負債率上限及其調(diào)整方案；研究須經(jīng)董事會審議的重大投資、并購、融資和債券發(fā)行方案；研究須經(jīng)董事會審議的重大資本運作、重大資產(chǎn)處置。制定《審計與風險委員會議事規(guī)則》《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》《戰(zhàn)略與投資委員會議事規(guī)則》，規(guī)范專門委員會工作程序。三、董事會運行支持保障（一）外部（專職）董事會履職保障建議公司向外部（專職）董事開放電子辦公、數(shù)據(jù)報告等信息系統(tǒng)，提供行業(yè)發(fā)展信息、企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營信息、財務數(shù)據(jù)等其他重要信息，并為外部（專職）董事及時閱知有關(guān)文件提供條件；邀請專職董事出席企業(yè)的工作會、規(guī)劃研討會或評估會等重要會議，列席月度經(jīng)營分析會等。專職董事履職服務支持保障按照公司專職董事管理有關(guān)制度執(zhí)行。（二）董事會運行支持機構(gòu)1.董事會秘書建議董事會設(shè)置董事會辦公室，負責董事會事務。設(shè)董事會秘書1名，領(lǐng)導董事會辦公室，對公司和董事會負責。具體負責組織開展公司治理研究，組織落實公司治理有關(guān)制度，管理相關(guān)事務；組織籌備董事會會議，準備議案和相關(guān)材料并對其完整性進行把關(guān)，據(jù)實制作會議記錄，草擬會議決議，負責與董事聯(lián)絡，組織向董事提供信息和材料；跟蹤了解董事會決議執(zhí)行情況，及時向董事長報告等工作。制定董事會秘書工作規(guī)則，規(guī)范董事會秘書工作程序。2.專門委員會工作支持機構(gòu)董事會專門委員會有關(guān)工作的歸口部門是董事會辦公室，人力資源、審計、財務、發(fā)展職能部門指定專職人員負責向?qū)徲嬇c風險、薪酬與考核、戰(zhàn)略與投資委員會匯報相關(guān)工作、提供有關(guān)書面資料和信息、會議材料，列席會議，反饋委員會提出的工作建議采納情況。四、構(gòu)建治理主體協(xié)同運轉(zhuǎn)體系加快建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，制定公司黨委會議事規(guī)則、黨委會決定事項清單、黨委