阿爾特：阿爾特汽車技術(shù)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

2023年度向特定對象發(fā)行A股股票1阿爾特汽車技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“阿爾特”）是深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強公司資本實研發(fā)領(lǐng)域應(yīng)用的新一代AI數(shù)字化平臺建設(shè)項目2）天津阿爾特智能創(chuàng)新中心雙建項目3）新能源動力總成新生產(chǎn)基地建造項目4）阿爾特智數(shù)科技研（本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《阿爾特汽車技術(shù)股份有限公根據(jù)中國證監(jiān)會2012年修訂的《上市公司行業(yè)分類）；），公司服務(wù)于汽車生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為燃油汽車和新能源汽車的整車設(shè)計及其他汽車行業(yè)相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，并為客戶提供全流程的整車設(shè)計開發(fā)方案，是目前國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的獨立汽車設(shè)計公司。公司自成立以來，專注于為客戶提供全流程的整車設(shè)計開發(fā)方案，核心技術(shù)優(yōu)勢突出，業(yè)務(wù)模式具有較強的創(chuàng)新性，是一家成長速度較快的高新技術(shù)企業(yè)。公司全員在經(jīng)營管理層的帶領(lǐng)下，全面而有序的推進各項工作，營業(yè)收入逐年穩(wěn)定增長。同時，公司緊緊抓住產(chǎn)業(yè)智能化發(fā)展戰(zhàn)略機遇，加快推進智能汽車創(chuàng)新發(fā)展，在相關(guān)領(lǐng)域投入了大量的研發(fā)資源，并取得了顯著效果。公司始終堅持以服務(wù)客戶為立足點，強化客戶溝通，同時加強營銷隊伍建設(shè)，完善公司營銷力量在海內(nèi)外的布局，穩(wěn)固現(xiàn)2未來，公司將繼續(xù)鞏固和加強整車設(shè)計開發(fā)能力，加強新能源汽車的研發(fā)多年來，公司持續(xù)努力向汽車設(shè)計下游產(chǎn)業(yè)進行擴展，方式不斷積累人才和技術(shù)儲備及實踐經(jīng)驗，已在部部件供應(yīng)體系，深度服務(wù)并綁定客戶，提高客戶黏性14,081.912-3-4-若本次向特定對象發(fā)行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金投入金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司可能根據(jù)項目進度的實際需要以自籌資3數(shù)字經(jīng)濟時代下，大模型等人工智能技術(shù)已成為汽車設(shè)計行業(yè)發(fā)展的重要抓手。通過建設(shè)超級智算中心并訓練AI大模型，一方面可以應(yīng)用AI新技術(shù)革新現(xiàn)有業(yè)務(wù)，另一方面可以構(gòu)建基于AI技術(shù)的全新創(chuàng)新體系，推動公司高質(zhì)量發(fā)AI技術(shù)在汽車造型設(shè)計、工程設(shè)計、仿真建模分析測試、性能開發(fā)、試驗等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的落地，能夠革新現(xiàn)有各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，大幅提升公司業(yè)務(wù)效率。例如在造型設(shè)計環(huán)節(jié)，AI技術(shù)可以協(xié)助分析社交媒體數(shù)據(jù)，獲取用戶偏好和需求，預(yù)測流行造型因素、特征屬性等，使造型方案決策更科學，有效優(yōu)化造型設(shè)計過程；在工程設(shè)計環(huán)節(jié)，AI技術(shù)可以協(xié)助完成簡單但大量的工程圖紙繪制工作，使得公司工程師能夠?qū)Ｗ⒂诟邇r值的工程設(shè)計工作，革新公司工程設(shè)計能力；在仿真分析等環(huán)節(jié)，AI的大數(shù)據(jù)處理能力及算力則能夠極大程度模擬現(xiàn)實環(huán)境，同時，基于AI可以構(gòu)建全新創(chuàng)新體系，形成公司的智慧大腦。訓練后的AI大模型應(yīng)用創(chuàng)新能力將成為公司持續(xù)創(chuàng)新發(fā)展的核心能力，形成認知自動化+業(yè)多領(lǐng)域，如多物理場仿真試驗、能量管理平臺、軟件代碼生成、用戶研究畫像生產(chǎn)、痛爽點分析、車隊管理等，隨著公司數(shù)字化和AI平臺化發(fā)展的進程，將在芯片和軟件的驅(qū)動下，汽車產(chǎn)業(yè)正在經(jīng)歷前所未有的變革，而巨大變革的時間窗口也正是產(chǎn)生新操作系統(tǒng)格局的歷史機遇，因為新的應(yīng)用、硬件體系4等，都需要新的方法來解決海量的應(yīng)用開發(fā)問題。根據(jù)市場研究機構(gòu)Tractica面臨技術(shù)復(fù)雜度、開發(fā)模式、開發(fā)周期等多維度挑戰(zhàn)。實現(xiàn)軟件的遷移、復(fù)用、迭代，提升創(chuàng)新速度，降低開發(fā)成本，提煉更靈活敏捷的創(chuàng)新開發(fā)方法學，成以及通用基礎(chǔ)的中間件來搭配未來的功能應(yīng)用演化，做到既能從硬件上隔離，還能從應(yīng)用上隔離，使過去開發(fā)的上層內(nèi)容無縫遷移到新的硬件平臺、軟件架構(gòu)和應(yīng)用上來，不斷更新升級產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)，提高公司研發(fā)創(chuàng)新能力，進一步造業(yè)務(wù)收入規(guī)模和占比將逐步提升，為公司未來業(yè)務(wù)增長公司現(xiàn)有新能源汽車零部件產(chǎn)線只能做總分成，產(chǎn)線兼戶已量產(chǎn)車型的銷量提升以及更多搭載公司現(xiàn)有及新產(chǎn)司核心零部件制造業(yè)務(wù)將進入加速爬坡期，公司亟待提通過本次項目建設(shè)，公司將在寧波建設(shè)自有生產(chǎn)基地，并充分考慮兼容性，根據(jù)定制性需求合理布局產(chǎn)線，同時引進國內(nèi)外成熟產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)工藝、管理水平等多方面的優(yōu)勢，大續(xù)發(fā)展的需求。本次發(fā)行將改善公司的財務(wù)狀5為核心業(yè)務(wù)增長與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局提供長期支持，2、證券品種選擇分析公司在綜合考慮前述資金需求及《管理辦法》等相關(guān)政策關(guān)于證券品種的本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名（含35名，下同）特定投資者，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)及本預(yù)案所規(guī)定的條件，根據(jù)申購報價情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認購。若國家法律、法規(guī)對本次發(fā)行的發(fā)本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象本次發(fā)行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應(yīng)的資金‘本次發(fā)行對象的標準符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準均符合相關(guān)法律法規(guī)的本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量。若公司股票在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增在上述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行通過深交所審核，并完成中國證監(jiān)會注冊后，由公司董事會及其授權(quán)人士按照中國證監(jiān)會、深交所等有權(quán)部門的相關(guān)規(guī)定，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）7本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本公司注重股東現(xiàn)金回報，將遵守相關(guān)分紅承諾，給中小投資者帶來豐厚的2、募投項目科學合理3、未來投資收益可期公司上市后，秉承回報股東的意識，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，建立了連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，未來公司將保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，在本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行分紅政策。公司未來盈利前景良好，對于4、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定公司不存在《管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形，（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資8（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的百分之八十（以下簡稱“發(fā)行底本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行的發(fā)行結(jié)束之日起六個發(fā)行人及其實際控制人出具的書面確認及承諾，公司不存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象5、本次發(fā)行符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見9（1）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得本次向特定對象發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)、除息導致本次發(fā)行前公司總（2）上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金和適用簡易程公司前次募集資金為向特定對象發(fā)行股票，本次發(fā)行董事會決議日距離前（3）通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)當充分論證其合理性，且超過部分原則上應(yīng)當（4）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資。截至本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會第三十六次會議通過，相關(guān)文件在中本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，滿足《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)范性文件要求，且滿足要求的投資者綜上，本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東，特別是根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次發(fā)行攤薄即期回報的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體就公司填補回報措施能夠切實履本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算主要基于以下假設(shè)1）宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及證券市場情況2）假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2024年3月實施完成。該時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以獲得3）假設(shè)本次向特定對象發(fā)行募集資金總額為150,918.09萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量上限為149,230,456股，最4）假設(shè)公司2023年歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2022年持平。假設(shè)公司2024年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2023年度相比分別按以下三種情況進行測算：（1）較上期增長10%2）與上期持平3）較上期下降10%。5）基于謹慎性原則，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財6）在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮已授予、未解鎖的限制性股票未來回購注銷、解鎖以及限制性股票7）在預(yù)測公司發(fā)行后主要財務(wù)指標時，未上述假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標的攤基于上述假設(shè)前提，公司測算了2024年度不同凈利潤增長假設(shè)條件下本次2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日情況1:2024年度凈利潤較2023年度保持不變2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日情況2:2024年度凈利潤較2023年度增長10%情況3:2024年度凈利潤較2023年度下滑10%2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)2、對于本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示由于本次發(fā)行募集資金到位后公司的總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將會大幅增加，而募投項目效益的產(chǎn)生需要一定時間周期，在募投項目產(chǎn)生效益之前，公司的此外，若公司本次發(fā)行募集資金投資項目未能實現(xiàn)預(yù)期效益，進而導致公司未來的業(yè)務(wù)規(guī)模和利潤水平未能產(chǎn)生相應(yīng)增長，則公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標將出現(xiàn)一定幅度的下降。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行股票3、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施本次發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過完善公司治理，加強經(jīng)營管理及內(nèi)部控制，規(guī)范募集資金管理，完善利潤分配制度，積極提升本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬后，公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指板股票上市規(guī)則》以及《阿爾特汽車技術(shù)股份有限公司募集資金（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）的有關(guān)規(guī)定，加強募集資金使用的管理，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督對募集資金進行專戶存儲、保障募集資金按順序用于規(guī)定的用途、配合保薦機構(gòu)等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合公司已建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，有完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的獨立運行機制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構(gòu)設(shè)置合理、運行有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間權(quán)責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合斷完善治理結(jié)構(gòu)，切實保護投資者尤其是中小投資者權(quán)益，為公司發(fā)展提供制合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項費用支出，全發(fā)行人持續(xù)重視對股東的合理投資回報，同時兼顧發(fā)行人的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策。發(fā)行人將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步加強分紅》的有關(guān)要求，持續(xù)修改和完善《公司章程》并相應(yīng)制定股東回報規(guī)劃。發(fā)行人的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權(quán)利，未來發(fā)行人將保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，在本次向特定對象發(fā)公司控股股東根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切1、依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)監(jiān)會、深交所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、深交所的該等規(guī)定時，本單位屆時將按照中國證監(jiān)3、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及本單位對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本單位違反該等承諾并給公司或者投資者造成作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本單位承諾嚴格履行上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本單位違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位同意按照中國證監(jiān)會和深交所等證券監(jiān)管機